上海古鳌电子科技股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2020 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2020 年度履行独立董事职责的工作
情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2020 年度，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，积极发挥独立董事
作用。
    2020 年度，在本人任职期间，公司共召开董事会 5 次、股东大会 2 次，本
人作为公司的独立董事，准时出席了全部董事会会议（其中有 3 次以通讯表决的
方式参加），并列席 1 次股东大会。本人认为公司董事会召集召开符合法定程序，
重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案
均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、对公司重大事项发表意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关的规定，
本人就公司 2020 年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职
责：
    1、2020 年 1 月 2 日，在召开的第三届董事会第二十二次会议上， 对部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见。
    2、2020 年 2 月 21 日，在召开的第三届董事会第二十三次会议上，对豁免
控股股东、实际控制人相关自愿承诺的事项发表独立意见。
    3、2020 年 4 月 20 日，在召开的第三届董事会第二十四次会议上，对续聘
2020 年审计机构、2020 年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意
见；对公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度募集资金存放与使用、计提信用
减值准备、资产减值准备、公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度、公司
内部控制自我评价报告、公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说
明、2020 年度日常关联交易预计、续聘 2020 年度审计机构、使用部分闲置自有
资金进行现金管理、会计政策变更等事项发表独立意见。
    4、2020 年 4 月 30 日，在召开的第三届董事会第二十六次会议上，对公司
本次非公开发行股票、公司本次非公开发行股票涉及关联交易、公司与认购对象
签订附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议等事项发表了同意的事前认
可意见；对公司创业板非公开发行 A 股股票预案、公司在创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告、公司关于前次募集资金使用情况的报告、
引进战略投资者、公司与认购对象签署的附条件生效的战略投资者合作暨股份认
购协议、公司非公开发行股票涉及关联交易、本次非公开发行股票摊薄即期回报
情况及相关填补措施、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划、通过
增资及股权转让方式收购上海致宇信息技术有限公司 20.41%股权等事项发表独
立意见。

    三、专业委员会履职情况

    2020 年度，本人对公司进行了现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公
司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关
公司的媒体报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经
营管理情况。
    本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，2020 年度共参加 1 次提
名委员会会议，审议通过了提名公司第四届董事会非独立董事的相关议案。
    本人作为公司第三届董事会战略委员会委员， 2020 年度共参加 1 次战略委
员会会议，审议通过了公司非公开发行 A 股等战略规划的相关事项。
    四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，真实、准确、
完整、公平履行信息披露义务。
    2、积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度。同时，利用自身
的专业知识和行业经验，独立、客观履行独立董事职责，促进了董事会决策的科
学性和客观性，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
    3、对公司定期报告、再融资等事项发表了独立意见，严格履行了审批决策
程序，不存在损害投资者权益的情形。

    五、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
    本人作为公司的独立董事，在 2020 年度中认真履行职责，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。本人已任期届满，衷心感谢公司及公司董事、高级管理人员对本人履
职过程中给予的帮助和配合。


    特此报告。


                                         独立董事：刘学尧
                                                        年   月   日