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公司公告

古鳌科技:公司章程修订案2021-04-23  

                                        上海古鳌电子科技股份有限公司
                             章程修订案

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,结合实际情况
对《公司章程》进行了修改,本事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通
过,此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会表决。具体修订内容如下:
    条款                修订前                            修订后
              公司系依照《公司法》和其他有
                                             公司系依照《公司法》和其他有关规
              关规定成立的股份有限公司(以
                                             定成立的股份有限公司(以下简称“公
              下简称“公司”)。
                                             司”)。
              公司是由上海古鳌电子机械有
                                             公司是由上海古鳌电子机械有限公司
   第二条     限公司以整体变更发起方式设
                                             以整体变更发起方式设立;在上海市
              立;在上海市工商行政管理局注
                                             工商行政管理局注册登记,取得营业
              册登记并取得营业执照,统一社
                                             执照,统一社会信用代码为
              会信用代码为
                                             91310000630452159C。
              91310000630452159C。
              公司注册资本为人民币           公司注册资本为人民币 30,404.70 万
   第六条
              20,275.20 万元。               元。
              公司全部资产分为等额股份,股 公司全部资产分为等额股份,股东以
              东以其所持股份为限对公司承   其认购的股份为限对公司承担责任,
   第九条
              担责任,公司以其全部资产对公 公司以其全部资产对公司的债务承担
              司的债务承担责任。           责任。
              本章程所称其他高级管理人员   本章程所称其他高级管理人员是指公
  第十一条    是指公司的副总经理、董事会秘 司的副总经理、董事会秘书、财务负
              书、财务总监。               责人。
              公司股份总数为 20,275.20 万  公司股份总数为 30,404.70 万股,均
  第十九条
              股,均为普通股。             为普通股。
                                           公司在下列情况下,可以依照法律、
              公司在下列情况下,可以依照法 行政法规、部门规章和本章程的规定,
              律、行政法规、部门规章和本章 收购本公司的股份:
              程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
              (一) 减少公司注册资本;    (二) 与持有本公司股票的其他公
              (二) 与持有本公司股票的其 司合并;
              他公司合并;                 (三) 将股份用于员工持股计划或
 第二十三条   (三) 将股份奖励给本公司职 股权激励;
              工;                         (四) 股东因对股东大会作出的公
              (四) 股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议,要求公司
              的公司合并、分立决议持异议, 收购其股份的。
              要求公司收购其股份的。       (五) 将股份用于转换上市公司发
              除上述情形外,公司不进行买卖 行的可转换为股票的公司债券;
              本公司股份的活动。           (六) 公司为维护公司价值及股东
                                           权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                             司股份的活动。
             公司收购本公司股份,可以选择    公司收购本公司股份,可以通过公开
             下列方式之一进行:              的集中交易方式,或者法律法规和中
             (一) 证券交易所集中竞价交     国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条   易方式;                        公司因本章程第二十三条第一款第
             (二) 要约方式;               (三)项、第(五)项、第(六)项
             (三) 中国证监会认可的其他     规定的情形收购本公司股份的,应当
             方式。                          通过公开的集中交易方式进行。
                                            公司因本章程第二十三条第一款第
                                            (一)项、第(二)项规定的情形收
             公司因本章程第二十三条第       购本公司股份的,应当经股东大会决
             (一)项至第(三)项的原因收 议;公司因本章程第二十三条第一款
             购本公司股份的,应当经股东大 第(三)项、第(五)项、第(六)
             会决议。公司依照第二十三条规 项规定的情形收购本公司股份的,可
             定收购本公司股份后,属于第     以依照本章程的规定或者股东大会的
             (一)项情形的,应当自收购之 授权,经三分之二以上董事出席的董
             日起 10 日内注销;属于第(二) 事会会议决议。
第二十五条   项、第(四)项情形的,应当在 公司依照本章程第二十三条第一款规
             6 个月内转让或者注销。         定收购本公司股份后,属于第(一)
             公司依照第二十三条第(三)项 项情形的,应当自收购之日起 10 日内
             规定收购的本公司股份,将不超 注销;属于第(二)项、第(四)项
             过本公司已发行股份总额的       情形的,应当在 6 个月内转让或者注
             5%;用于收购的资金应当从公司 销;属于第(三)项、第(五)项、
             的税后利润中支出;所收购的股 第(六)项情形的,公司合计持有的
             份应当 1 年内转让给职工。      本公司股份数不得超过本公司已发行
                                            股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让
                                            或者注销。
             公司的控股股东、实际控制人员    公司的控股股东、实际控制人不得利
             不得利用其关联关系损害公司      用其关联关系损害公司利益。违反规
第三十九条
             利益。违反规定的,给公司造成    定的,给公司造成损失的,应当承担
             损失的,应当承担赔偿责任。      赔偿责任。
                                             
             (十四) 审议公司发生的达到     (十四)审议公司发生的达到下列标
             下列标准之一的交易(受赠现金    准之一的交易(设立或增资全资子公
             资产除外):                    司、日常经营中采购原材料、销售产
              1. 交易涉及的资产总额占公司    品、受赠现金资产除外):
             最近一期经审计总资产的 50%      1.交易涉及的资产总额占公司最近一
 第四十条
             以上,该交易涉及的资产总额同    期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
             时存在账面值和评估值的,以较    及的资产总额同时存在账面值和评估
             高者作为计算数据;              值的,以较高者作为计算数据;
             2. 交易标的(如股权) 在最近一   2.交易标的(如股权) 在最近一个会
             个会计年度相关的营业收入占      计年度相关的营业收入占公司最近一
             公司最近一个会计年度经审计      个会计年度经审计营业收入的 50%以
营业收入的 50%以上,且绝对     上,且绝对金额超过 5,000 万元;
金额超过 3,000 万元;           3.交易标的(如股权) 在最近一个会
3. 交易标的(如股权) 在最近一   计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度相关的净利润占公      会计年度经审计净利润的 50%以上,
司最近一个会计年度经审计净      且绝对金额超过 500 万元;
利润的 50%以上,且绝对金额超   4.交易的成交金额(含承担债务和费
过 300 万元;                   用)占公司最近一期经审计净资产的
 4. 交易的成交金额(含承担债    50%以上,且绝对金额超过 5,000 万
务和费用)占公司最近一期经审    元;
计净资产的 50% 以上,且绝对    5.交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 3,000 万元;           计年度经审计净利润的 50%以上,且
5. 交易产生的利润占公司最近     绝对金额超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的      上述指标计算中涉及的数据如为负
50%以上,且绝对金额超过 300    值,取其绝对值计算。
万元。                          本章程所称“交易”包括下列事项:
上述指标计算中涉及的数据如      a.购买或者出售资产;
为负值,取其绝对值计算。        b.对外投资(含委托理财、对子公司
 本章程所称“交易”包括下列事   投资等,设立或者增资全资子公司除
项:                            外);
1. 购买或者出售资产;           c.提供财务资助(含委托贷款);
2. 对外投资(含委托理财,委托   d.提供担保(指上市公司为他人提供
贷款,对子公司、合营企业、联    的担保,含对控股子公司的担保);
营企业投资, 投资交易性金融     e.租入或者租出资产;
资产、可供出售金融资产、持有    f.签订管理方面的合同(含委托经营、
至到期投资等);                受托经营等);
3. 提供财务资助;               g.赠与或者受赠资产;
4. 租入或者租出资产;           h.债权或者债务重组;
5. 签订管理方面的合同(含委托   i.研究与开发项目的转移;
经营、受托经营等);            j.签订许可协议;
6. 赠与或者受赠资产;           k.放弃权利(含放弃优先购买权、优
7. 债权或者债务重组;           先认缴出资权利等);
8. 研究与开发项目的转移;       l.本所认定的其他交易。
9. 签订许可协议;               上市公司下列活动不属于前款规定的
10. 深圳证券交易所认定的其他    事项:
交易。                          a.购买与日常经营相关的原材料、燃
 上述购买、出售的资产不含购     料和动力(不含资产置换中涉及购买、
买原材料、燃料和动力,以及出    出售此类资产);
售产品、商品等 与日常经营相     b.出售产品、商品等与日常经营相关
关的资产,但资产置换中涉及购    的资产(不含资产置换中涉及购买、
买、出售此类资产的,仍包含在    出售此类资产);
内。                            c.虽进行前款规定的交易事项但属于
 (一) 审议批准公司与关联人    公司的主营业务活动。
发生的交易(公司获赠现金资产    (十五)审议批准公司与关联人发生
和提供担保除外) 金额在 1,000   的交易(公司获赠现金资产和提供担
             万元以上,且占公司最近一期经   保除外)金额在 3,000 万元以上,且
             审计净资产绝对值 5%以上的关    占公司最近一期经审计净资产绝对值
             联交易;                       5%以上的关联交易;
             (二) 审议批准变更募集资金    (十六)审议批准变更募集资金用途
             用途事项;                     事项;
             (三) 审议股权激励计划;      (十七)审议股权激励计划;
             (四) 审议法律、行政法规、    (十八)审议法律、行政法规、部门
             部门规章或本章程规定应当由     规章或本章程规定应当由股东大会决
             股东大会决定的其 他事项。      定的其他事项。
                                            公司下列对外担保行为,须经股东大
                                            会审议通过。
                                            (一)单笔担保额超过公司最近一期
                                            经审计净资产 10%的担保;
             公司下列对外担保行为,须经股
                                            (二)公司及其控股子公司的提供担
             东大会审议通过。
                                            保总额,超过公司最近一期经审计净
             (一) 单笔担保额超过公司最
                                            资产 50%以后提供的任何担保;
             近一期经审计净资产 10%的担
                                            (三)为资产负债率超过 70%的担保对
             保;
                                            象提供的担保;
             (二) 公司及其控股子公司的
                                            (四)连续十二个月内担保金额超过
             对外担保总额,超过公司最近一
                                            公司最近一期经审计净资产的 50%且
             期经审计净资产 50%以后提供
                                            绝对金额超过 5000 万元;
             的任何担保;
                                            (五)连续十二个月内担保金额超过
             (三) 为资产负债率超过 70%
第四十一条                                  公司最近一期经审计总资产的 30%;
             的担保对象提供的担保;
                                            (六)对股东、实际控制人及其关联
             (四) 连续十二个月内担保金
                                            人提供的担保;
             额超过公司最近一期经审计总
                                            (七)本所或者公司章程规定的其他
             资产的 30%;
                                            担保情形。
             (五) 连续十二个月内担保金
                                            股东大会审议前款第五项担保事项
             额超过公司最近一期经审计净
                                            时,必须经出席会议的股东所持表决
             资产的 50%且绝对金额超过
                                            权的三分之二以上通过。
             3,000 万元;
                                            股东大会在审议为股东、实际控制人
             (六) 对股东、实际控制人及
                                            及其关联人提供的担保议案时,该股
             其关联人提供的担保。
                                            东或者受该实际控制人支配的股东,
                                            不得参与该项表决,该项表决由出席
                                            股东大会的其他股东所持表决权的半
                                            数以上通过。
             本公司召开股东大会的地点为:   本公司召开股东大会的地点为:公司
             公司住所地或股东大会通知中     住所地或股东大会通知中明确的地
             明确的地点。                   点。
             股东大会将设置会场,以现场会   股东大会将设置会场,以现场会议形
第四十四条
             议形式召开。公司还将提供网络   式召开。公司还将提供网络投票的方
             方式或其他方式为股东参加股     式或其他方式为股东参加股东大会提
             东大会提供便利。股东通过上述   供便利。股东通过上述方式参加股东
             方式参加股东大会的,视为出     大会的,视为出席。
               席。
               股东(包括股东代理人)……
                                               股东(包括股东代理人)……
               董事会、独立董事和符合相关规
                                               董事会、独立董事和符合相关规定条
               定条件的股东可以征集股东投
                                               件的股东可以公开征集股东投票权。
               票权。征集股东投票权应当向被
                                               征集股东投票权应当向被征集人充分
 第七十八条    征集人充分披露具体投票意向
                                               披露具体投票意向等信息。禁止以有
               等信息。禁止以有偿或者变相有
                                               偿或者变相有偿的方式征集股东投票
               偿的方式征集股东投票权。公司
                                               权。公司不得对征集投票权提出最低
               不得对征集投票权提出最低持
                                               持股比例限制。
               股比例限制。
               公司应在保证股东大会合法、有    公司应在保证股东大会合法、有效的
               效的前提下,通过各种方式和途    前提下,通过各种方式和途径,优先
  第八十条     径,包括提供网络形式的投票平    提供网络形式的投票平台等现代信息
               台等现代信息技术手段,为股东    技术手段,为股东参加股东大会提供
               参加股东大会提供便利。          便利。
               董事、监事候选人名单以提案的    董事、监事候选人名单以提案的方式
               方式提请股东大会表决。          提请股东大会表决。
               ……                            ……
               前款所称累积投票制是指股东      前款所称累积投票制是指股东大会选
 第八十二条    大会选举董事或者监事时,每一    举董事或者监事时,每一股份拥有与
               股份拥有与应选                  应选董事或者监事人数相同的表决
               董事或者监事人数相同的表决      权,股东拥有的表决权可以集中使用。
               权,股东拥有的表决权可以集中    董事会应当向股东公告候选董事、监
               使用。                          事的简历和基本情况。
                                            董事会制定董事会议事规则,以确保
                                            董事会落实股东大会决议,提高工作
               董事会制定董事会议事规则,以
                                            效率,保证科学决策。
第一百零九条   确保董事会落实股东大会决议,
                                            董事会议事规则应列入公司章程或作
               提高工作效率,保证科学决策。
                                            为章程的附件,由董事会拟定,股东
                                            大会批准。
               公司发生的交易(受赠现金资产    公司进行对外投资、收购出售资产、
               除外)达到下列标准之一的,应    资产抵押、对外担保事项、委托理财、
               当提交董事会审议:(一) 交易   关联交易等交易,达到标准之一的,
               涉及的资产总额占公司最近一      应由董事会作出决议方可实施;重大
               期经审计总资产的 10%以上,该    投资项目应当组织有关专家、专业人
               交易涉及的资产总额同时存在      员进行评审;交易事项根据本章程规
               账面值和评估值的,以较高者作    定应提交股东大会批准的,在董事会
第一百一十条
               为计算数据;                    作出决议后并应提交股东大会审议批
               (二) 交易标的(如股权) 在     准。
               最近一个会计年度相关的营业      (一)交易涉及的资产总额占公司最
               收入占公司最近一个会计年度      近一期经审计总资产的 10%以上,该
               经审计营业收入的 10%以上,     交易涉及的资产总额同时存在账面值
               且绝对金额超过 500 万元;       和评估值的,以较高者作为计算数据;
               (三) 交易标的(如股权) 在     (二)交易标的(如股权) 在最近一
                 最近一个会计年度相关的净利      个会计年度相关的营业收入占公司最
                 润占公司最近一个会计年度经      近一个会计年度经审计营业收入的
                 审计净利润的 10%以上,且绝     10%以上,且绝对金额超过 1000 万
                 对金额超过 100 万元;           元;
                 (四) 交易的成交金额(含承     (三)交易标的(如股权) 在最近一
                 担债务和费用)占公司最近一期    个会计年度相关的净利润占公司最近
                 经审计净资产的 10%以上,且绝   一个会计年度经审计净利润的 10%
                 对金额超过 500 万元;           以上,且绝对金额超过 100 万元;
                 (五) 交易产生的利润占公司     (四)交易的成交金额(含承担债务
                 最近一个会计年度经审计净利      和费用)占公司最近一期经审计净资
                 润的 10%以上,且绝对金额超     产的 10%以上,且绝对金额超过 1000
                 过 100 万元。                   万元;
                 上述指标计算中涉及的数据如      (五)交易产生的利润占公司最近一
                 为负值,取其绝对值计算。        个会计年度经审计净利润的 10%以
                 除本章程第四十一条规定的担      上,且绝对金额超过 100 万元。
                 保行为应提交股东大会审议外,    上述指标计算中涉及的数据如为负
                 公司其他对外担保行为均由董      值,取其绝对值计算。
                 事会批准。                      除本章程第四十一条规定的担保行为
                 公司与关联自然人发生的交易      应提交股东大会审议外,公司其他对
                 金额在 30 万元以上的关联交      外担保行为均由董事会批准。
                 易,及与关联法人发              公司与关联自然人发生的交易金额在
                 生的交易金额在 100 万元以       30 万元以上的交易,及与关联法人发
                 上,且占公司最近一期经审计净    生的交易金额在 300 万元以上,且占
                 资产绝对值 0.5%以上的关联交     公司最近一期经审计净资产绝对值
                 易,须经公司董事会审议批准,    0.5%以上的交易,须经公司董事会审
                 达到股东大会审议标准的须在      议批准,达到股东大会审议标准的须
                 董事会审议后提交股东大会批      在董事会审议后提交股东大会批准。
                 准。
                 董事会审议上述交易、关联交
                 易、对外担保及借款等事项时,
                 需建立严格的审查和决策程序;
                 超过上述权限的重大投资项目
                 应当组织有关专家、专业人员进
                 行评审,并报股东大会批准。
                 董事长行使下列职权:
                 (一) 主持股东大会和召集、
                 主持董事会会议;                董事长行使下列职权:
                 (二) 督促、检查董事会决议     (一) 主持股东大会和召集、主持董
第一百一十二条   的执行;                        事会会议;
                 (三) 签署董事会重要文件和     (二) 督促、检查董事会决议的执行;
                 其他应由公司法定代表人签署      (三)董事会授予的其他职权。
                 的文件;
                 (四) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的      董事会召开临时董事会会议的通知方
                 通知方式:专人送出、邮件、传   式:专人送出、邮件、传真、电话方
                 真、电话方式;通知时限为:会   式;通知时限为:会议召开 3 日以前。
                 议召开前 3 天。
                                              公司的公积金用于弥补公司的亏损、
                                              扩大公司生产经营或者转为增加公司
                 公司的公积金用于弥补公司的   资本。但是,资本公积金将不用于弥
                 亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损。
                 为增加公司资本。但是,资本公 法定公积金转为资本时,所留存的该
第一百五十三条   积金将不用于弥补公司的亏损。 项公积金将不少于转增前公司注册资
                 法定公积金转为资本时,所留存 本的 25%。
                 的该项公积金将不少于转增前   公司股东大会对利润分配方案作出决
                 公司注册资本的 25%。         议后,公司董事会须在股东大会召开
                                              后 2 个月内完成股利(或股份)的派
                                              发事项。
                 公司召开董事会的会议通知,以
                                                公司召开董事会的会议通知,以专人
第一百六十五条   专人送出、邮件、传真等方式进
                                                送出、邮件、传真或其他方式进行。
                 行。
                 公司召开监事会的会议通知,以
                                                公司召开监事会的会议通知,以专人
第一百六十六条   专人送出、邮件、传真等方式进
                                                送出、邮件、传真或其他方式进行。
                 行。
                 公司通知以专人送出的,由被送
                 达人在送达回执上签名(或盖     公司通知以专人送出的,由被送达人
                 章),被送达人签收日期为送达   在送达回执上签名(或盖章),被送达
                 日期;公司通知以纸质邮件送出   人签收日期为送达日期;公司通知以
                 的,自交付邮局之日起第 5 个    纸质邮件送出的,自交付邮局之日起
第一百六十七条   工作日为送达日期;公司通知以   第 5 个工作日为送达日期;公司通知
                 电子邮件送出的,自电子邮件发   以电子邮件送出的,自电子邮件发出
                 出之日起第 2 个工作日为送达    第二天为送达日期;公司通知以公告
                 日期;公司通知以公告方式送出   方式送出的,第一次公告刊登日为送
                 的,第一次公告刊登日为送达日   达日期。
                 期。
    除上述修订外,其他内容无修订。




                                                上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                               2021 年 4 月 22 日