证券代码：300551           证券简称：古鳌科技        公告编号：2021-031



                 上海古鳌电子科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
                 限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共
计 44 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 136.62 万股，约占公司目前总股
本的 0.6738%。
    2、本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布
相关提示公告。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激
励计划”）首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，现就有关
事项公告如下：
    一、公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况
    1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依
法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
       2、公司于 2019 年 3 月 7 日分别在创业板信息披露网站、巨潮资讯网和公司
公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
2019 年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
       3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
       4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
       5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
       6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分
的 50 万股限制性股票已经失效。
       7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47
人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的
0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》。
    8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整
为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。
    9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。
    10、2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。
    11、2021 年 4 月 22 日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符
合解除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。
    12、2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售
的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获
授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85
元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。


       二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限
售条件成就的说明
       1、解除限售情况说明
       公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年
5 月 6 日，上市日期为 2019 年 6 月 6 日。根据激励计划，首次授予的限制性股
票分三期解除限售，第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次
获授限制性股票总数的 30%。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个
限售期将于 2021 年 5 月 6 日届满。
       2、解除限售条件成就情况说明
       解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
                     解除限售条件                          解锁条件成就情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               解锁条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                         激励对象未发生前述情形，
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                           满足解除限售条件。
选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                         经立信会计师事务所（特殊
3、公司层面业绩考核
                                                         普通合伙）依法审计，2020
第一个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年
                                                         年经审计归属于上市公司股
净利润增长率不低于 70%
                                                         东的净利润为 2,399.10 万
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公
                                                         元，较 2018 年的增长率为
司股东的净利润作为计算依据。
                                                         89.59%，高于 70%，满足解
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
                                                         除限售条件。

4、个人层面绩效考核
                                                         44 名激励对象个人层面的
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩
                                                          绩效考核均达到合格及以
效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个
                                                         上，满足解除限售条件；2
人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除
                                                         名激励对象个人层面的绩效
限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格
                                                         考核不合格，不满足解除限
的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应
                                                                  售条件。
尚未解除限售的限制性股票。

       综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的第二个解除限售期的除限售条件已达成，根据 2019 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理解除限售事
宜。
       三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
       本次解除限售期相关激励对象可解除限售的限制性股票共计 136.62 万股。
       解除限售具体情况如下：
                                 获授的限制    第二期可解除限售    本次解除限售数
  姓名             职务
                                 性股票数量    的限制性股票数量    量占目前公司总
                                  （万股）          （万股）       股本的比例（%）
          董事、副总经理、财务
 姜小丹                              36               10.8             0.0533
          负责人、董事会秘书
 章祥余      董事、副总经理          18               5.4              0.0266

中层管理人员、核心技术（业务）
                                     414             120.42            0.5939
            人员等

             合计                    468             136.62            0.6738

    注：激励对象中姜小丹女士为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，章祥余

先生为公司董事、副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券

交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关

法律、法规的规定执行。

    四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的
主体资格合法、有效，同意公司在限售期届满后为符合条件的激励对象办理解除
限售相关事宜。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：根据《激励计划》、《上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，本次
解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，44 名激励对象所持共
136.62 万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司在限售期届满后为其办理相
应解除限售事宜。
    六、监事会审核意见
    公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售
期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的
44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
    七、律师出具的法律意见
    国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次解除限
售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的条件已经成就，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司可于限售期届满日
后为相关激励对象办理解除限售手续。
    八、备查文件
    1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
    2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
    3、《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
    4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。




    特此公告。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2021 年 4 月 22 日