国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2020 年度股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度股东大会现
场会议于 2021 年 5 月 14 日（星期五）在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼
公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派陈杰律师、杜佳盈律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年度股东大会的必备法律文件
予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2020 年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2021 年 4
月 23 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、
会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出
席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东登记办法、
参与网络投票的具体操作流程及注意事项等。2021 年 4 月 24 日，公司以公告方
式发布股东大会通知的更正公告，就股东大会召开时间、股权登记日、会议出席
对象中涉及的会议时间进行更正通知。
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本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 14 日 15:00 在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、
内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2021 年 5 月 14 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 14 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及网络投票系统提供机构
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 59,055,120 股，占公司
总股本的 29.1268％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 58,873,770 股，占公司总股本的
29.0373％。
通过网络投票的股东 3 人，代表股份 181,350 股，占公司总股本的 0.0894％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本
所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及网络投
票系统提供机构传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的
所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
2、审议通过《2020 年度监事会工作报告》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
3、审议通过《<2020 年年度报告>及摘要》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
4、审议通过《2020 年度财务决算报告》。
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总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
5、审议通过《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
6、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
7、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
总表决情况：同意 1,504,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
8、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
10、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
11、审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 57,693,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6882％；反对 180,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3113％；弃权
270 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0005％。
中小股东表决情况：同意 900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4963％；
反对 180,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3548％；弃权 270 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
12、审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 57,873,330 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
13、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个限售期解除限售条件成就的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 57,693,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6882％；反对 180,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3113％；弃权
270 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0005％。
中小股东表决情况：同意 900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4963％；
反对 180,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3548％；弃权 270 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
15、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》
总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
16、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
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总 表 决 情 况 ： 同 意 59,054,850 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。
中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。
上述第 11-15 项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议议案，已经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
上述第 7、12、13 项议案为关联交易事项，关联股东已回避表决。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度股东
大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强________________ 陈 杰________________
杜佳盈________________
2021 年 月 日
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