证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-051
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 7 日。
2、本次解除限售的激励对象共计 44 人，解除限售的限制性股票数量为
204.93 万股，占目前总股本的 0.6738%。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》。并已根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《2019 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定办理了
解除限售股份上市流通的相关事宜，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依
法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
2、2019 年 3 月 7 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公
示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分
的 50 万股限制性股票已经失效。
7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47
人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的
0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》。
8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整
为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。
9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。
10、2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。
11、2021 年 4 月 22 日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符
合解除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。
12、2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售
的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获
授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85
元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
13、2020 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 14 日召开的 2020 年度股东
大会审议通过，2021 年 5 月 18 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，
已于 2021 年 5 月 25 日实施完成 2020 年年度权益分派，公司总股本由 202,752,000
股变为 304,128,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整
为 702 万股，第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量调整为 204.93 万股。
14、2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年
限制性股票激励计划回购价格由 3.85 元/股调整为 2.55 元/股，可回购数量由 280.8
万股调整为 421.2 万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由
136.62 万股调整为 204.93 万股、回购注销的数量由 54,000 股调整为 81,000 股。
公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限
售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年
5 月 6 日，上市日期为 2019 年 6 月 6 日。根据激励计划，首次授予的限制性股
票分三期解除限售，第二个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次
获授限制性股票总数的 30%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
解锁条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经立信会计师事务所（特殊
3、公司层面业绩考核
普通合伙）依法审计，2020
第二个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年
年经审计归属于上市公司股
净利润增长率不低于 70%
东的净利润为 2,399.10 万
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公
元，较 2018 年的增长率为
司股东的净利润作为计算依据。
89.59%，高于 70%，满足解
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除限售条件。
4、个人层面绩效考核
44 名激励对象个人层面的
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩
绩效考核均达到合格及以
效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个
上，满足解除限售条件；2
人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除
名激励对象个人层面的绩效
限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格
考核不合格，不满足解除限
的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应
售条件。
尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的第二个解除限售期的除限售条件已达成，根据 2019 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理解除限售事
宜。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 7 日。
2、本激励计划第二期可解除限售的激励对象人数为：44 名
3、本激励计划第二期可解除限售的限制性股票数量为 204.93 万股，占目前
公司股本总额的 0.6738%。
4、本激励计划第二期限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
剩余未解除
获授的限制 第二期可解除限 实际可上市
限售的限制
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股票 流通股份数
性股票数量
（万股） 数量（万股） 量（万股）
（万股）
董事、副总经理、
姜小丹 财务负责人、董 54 16.2 8.1 16.2
事会秘书
章祥余 董事、副总经理 27 8.1 4.05 8.1
中层管理人员、核心技术
621 180.63 180.63 183.87
（业务）人员等
合计 702 204.93 192.78 208.17
注：1、公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020 年度权益分派方案，该方案实施后，公司
最新总股本为 30,412.8 万股，上述表格中的数量均以最新总股本为基数进行计算。
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，上
市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的 25%，
剩余股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理
人员买卖公司股票的相关规定。
3、姜小丹女士合计持有公司股份数量为 118.8 万股，其中 75%为高管锁定股，25%为可
上市流通股（即 29.7 万股）。除股权激励股份外持有公司股份数量总计 86.4 万股， 该部分
股份的可上市流通股份数量为 21.6 万股，因此姜小丹女士本次激励计划可解除限售股份数
量的实际可上市流通股数为 8.1 万股。
4、章祥余先生合计持有公司股份数量为 58.428 万股，其中 75%为高管锁定股，25%为
可上市流通股（即 14.607 万股）。除股权激励股份外持有公司股份数量总计 42.228 万股， 该
部分股份的可上市流通股份数量为 10.557 万股，因此章祥余先生本次激励计划可解除限售
股份数量的实际可上市流通股数为 4.05 万股。
5、因 1 名激励对象离职不再具备激励资格，2 名激励对象因个人本期业绩考核不达标，
其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公
司将对其已获授但尚未解除限售的本期限制性股票 5.67 万股不予解除限售。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划存在
差异的说明
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，并将该
议案提交至 2020 年度股东大会审议，股东大会审议通过该议案。利润分配的内
容为：公司拟以总股本 202,752,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,055,040.00 元（含税）；不
送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 101,376,000 股，转增后公司总股本将增加至
304,128,000 股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行调整。
公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020 年年度权益分派，本次股权激励计划
总股数由 468 万股调整至 702 万股。相应地，本次股权激励计划的第二个限售期
解除限售股份数量由 136.62 万股调整至 204.93 万股。因此本次实施的限制性股
票激励计划与已披露的限制性股票激励计划存在差异。
五、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份变动
股份数量 比例 （+,-） 股份数量 比例
一、有限售条件股份 69,958,990 23% -1,927,800 68,031,190 22.37%
高管限售股 65,746,990 21.62% +121,500 65,868,490 21.66%
股权激励限售股 4,212,000 1.38% -2,049,300 2,162,700 0.71%
二、无限售条件股份 234,169,010 77% +1,927,800 236,096,810 77.63%
三、股份总数 304,128,000 100.00% 0 304,128,000 100.00%
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售相关事宜之法律意见书；
5、限售股份上市流通申请表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 2 日
