上海古鳌电子科技股份有限公司
 独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的专项意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 12 月 16
日下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2021〕第 517 号）中相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见：


    1、针对未设置业绩承诺的履约承诺相匹配的付款安排，独立董事进一步向
公司告知了风险，公司与标的公司出让股东协商后，由出让股东及标的公司出具
承诺函，独立董事认为可适当降低投资风险。公司利益因出让股东出具承诺函也
可以适当得到保护，中小投资者可以在公司加强风险提示后，明确投资逻辑谨慎
投资。独立董事查证了其他上市公司股权收购案例，公司针对对价支付基本都由
协议双方约定，公司在提示风险后并无明显不妥。
    2、公司向独立董事披露的银行持有现金、流动资产、流动负债、其他或有
增量现金基本反映现金收购不会对公司原有业务产生重大影响，但标的公司预收
款需按月确认收入，需充分提示风险。
    3、独立董事提请公司委托上海市锦天城律师事务所就关联关系进行核查并
出具意见反馈，近三年内交易对方和董监高与公司实际控制人、董监高无关联关
系。公司总经理及董事长、董事及控股股东、交易对手均出具承诺，除就本次交
易签订股权转让协议外，无其他任何协议安排，也承诺不存在利益输送的情况发
生，并由公司在关注函回函中充分予以披露。
    4、独立董事核查了相关案例，收购一般为现金收购、现金加股票、股票兑
换等形式，故公司拟通过现金收购符合一般惯例，因交易对手与公司有对赌安排，
并承诺增持公司部分股票并持续持有，相互制约安排，构成资金占用或利益输送
可能性较小。
（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易
所关注函相关事项的专项意见》之签字页）




全体独立董事签名：




                                                       年    月    日