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公司公告

古鳌科技:关于深圳证券交易所关注函的回复2021-12-21  

                         证券代码:300551          证券简称:古鳌科技       公告编号:2021-086



                  上海古鳌电子科技股份有限公司
                 关于深圳证券交易所关注函的回复


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示:
    1、本次收购是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局,但在双方
整合资源的具体操作中,效果有可能不及预期,投资收益存在不确定性的风险。
    2、标的公司在未来的市场拓展中可能存在市场拓展不及预期的情况,以及
不能及时在服务质量、技术创新、客户维系等方面进一步增强实力,市场需求
的变化、同类企业间的竞争将给标的公司带来一定的经营风险。
    3、未来的经济环境和产业政策以及不可预测的意外事件等诸多因素的变化
可能给标的公司经营管理造成不利影响。
    4、如果标的公司经营情况未达预期,或者上市公司和标的公司的协同效应
未能充分发挥,将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
    5、股权转让协议虽已对业绩承诺及业绩补偿作出明确约定,交易对手也为
本次股权转让做出相关承诺,交易对手虽然有的补偿能力,但仍存在补偿不足
的风险。
    6、公司预计收回的应收账款不能如期收回、已授信的银行贷款额度不能实
际提现、存货不能及时实现销售的风险。
    7、本次收购商誉的形成及期后的商誉减值风险。
    8、行业政策导致的市场推广的合规性风险。
    9、标的公司的预收款未能按期确认销售收入的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“古鳌科技”)于 2021

                                   1
 年 12 月 16 日,收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌
 电子科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 517 号),公司董事
 会予以高度重视,立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析,现将回
 复内容公告如下:


        一、公告显示,标的公司是一家证券信息综合服务商,为投资者提供分类、
 分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。标的公司 2020
 年、2021 年 1-9 月(以下简称“报告期”)分别实现收入 4,917.37 万元、9,890.52
 万元,分别实现净利润-1,481.53 万元、-1,070.83 万元。报告期末,标的公司
 的未分配利润为-5,972.21 万元。
        (1)请结合你公司主营业务开展情况、标的公司证券信息服务业务的具体
 商业模式、主营业务收入构成、主要客户构成、核心人员、核心技术等,详细
 说明此次收购的原因和必要性,你公司与标的公司是否存在协同效应,如是,
 请说明产生协同效应的具体方面,以及发挥协同效应的具体措施。
        【回复】
        1、公司主营业务开展情况
        目前公司主营业务主要由两项业务板块构成,其一金融机具行业属公司传
 统经营业务,产品构成主要为银行类金融机构使用的前、后台金融设备,包括各
 个型号的点钞机、扎把机、清分机及自助服务类产品。其二信息技术产品类收入
 主要来自公司控股子公司上海钱育信息科技有限公司(以下简称“钱育”),主要
 产品构成为各期货、证券公司的期权策略交易系统软件收入。两项业务板块近三
 年经营情况如下表所示:
    业务板块                   金融机具(万元)                        信息技术类产品(万元)

项 目              2021 年 1-9 月    2020 年          2019 年     2021 年 1-9 月   2020 年    2019 年

   营业收入          10,436.07       28,439.99        46,625.35      937.99        1,077.08   495.68

   营业成本           6,695.68       16,901.81        25,879.05       32.45         86.33      10.22

 主营业务利润         3,740.39       11,538.17        20,746.30      905.54        990.75     485.46

主营业务利润率        35.84%          40.57%           44.50%        96.54%        91.98%     97.94%

     注: 上海钱育信息科技有限公司系公司 2020 年 5 月纳入上市公司合并报表,其经营数
 据来源于其个体财务报表。

                                                  2
    近年公司传统金融机具板块受宏观政策等因素影响,客户端需求萎缩,加
速金融机具行业竞争,传统业务收入及毛利率逐年下降,为扭转公司传统业务不
利局面,公司制定从原有业务领域积极向金融信息服务领域转型的明确战略,即
通过打造互联网科技金融信息智能服务平台,并深度挖掘包括股票、基金、债券、
外汇、期货、期权在内等金融产品的数据,以更好地服务 B 端机构客户和 C 端个
人投资者用户。在此等战略方向下,公司已经在期货期权信息服务的领域,于
2020 年收购了钱育 60%的股权,进行了该业务的战略布局。而本次收购北京东方
高圣投资顾问有限公司(以下简称“标的公司”或“北京东高”)51%的股权,正
是在公司上述明确战略下,向证券信息服务转型的重要一步和战略布局。
    2、标的公司证券信息服务业务情况
    在商业模式上,北京东高致力于打造金融科技能力,通过自主研发的决策软
件、投资研究中台、图文和视频教学系统,赋能前端专业投顾、投研人员进行投
资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证,从而促进前端产
品、课程、服务等快速创新与迭代,向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式
互动”服务,目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三
大主营业务: 金融信息服务、投资者教育服务、证券投资咨询服务。主营业务销
售收入及比例如下表所示:
                     2019 年                   2020 年               2021 年 1-9 月
    项目
               金额(万元)    比例     金额(万元)     比例     金额(万元)   比例
金融信息服务    1,112.86       99.83%     3,545.79       72.11%    4,419.42      44.68%
投资者教育服
                  0.00         0.00%      466.08         9.48%     4,418.87      44.68%
    务
证券投资咨询
                  1.71         0.15%      814.04         16.55%    1,043.20      10.55%
    服务
    其他           0.22        0.02%       91.46         1.86%       9.03        0.09%
    合计        1,114.79       100%       4,917.37       100%      9,890.52      100%



    公司主要客户构成为证券市场自然人投资者。
    公司核心人员及核心技术如下:
    公司核心人员信息:
    董事长-沈洁,湖南大学经济学硕士。1997 年进入证券行业,先后在信达证
券、方正证券(601901)经纪业务部门任职,2014 年 6 月任职广州辉熠投资有限

                                           3
公司总经理。
    总裁(CEO)-董朋林,北京大学经济学硕士,1996 年进入华夏证券(现中
信建投证券),先后任职于清算中心、北京中关村营业部;2005 年受聘于财经互
联网公司金融界(Nasdaq:JRJC)副总裁,分管个人业务、增值业务与香港证券
业务。
    副总裁-詹从赞,北京大学数学系硕士,曾任金融界(Nasdaq:JRJC)产品研
发负责人;指南针公司(300803)证券研究所所长、副总经理,分管证券研究及
产品研发工作。
    核心技术:
    (1)产品端:公司基于自主研发的策略模型及归因分析,相继推出多款智
能决策产品,包括深度分析北向资金的“东方股票智能决策软件”、聚焦龙头的
“懂牛股票智能决策软件”,已获得一定的市场认可,产品复购率持续增长。
    (2)研究端:公司率先打造投研中台,赋能专业投顾和研究人员进行投资
研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证,促进前端产品、课
程、服务等快速创新与迭代,进而保障业务发展。
    (3)业务服务端:公司基于强大数据中台,打造了“千拓广告投放管理系
统”、“营销合规审查”、“微信生态运营服务管理”等全流程运营管理系统,从获
客端、内控管理、服务等多方面提升效率和质量,提炼销售线索,赋能销售、营
销、合规及客户服务。每日处理数据量数十万条。
    3、收购的必要性及公司与标的公司存在的协同效应
    本次收购是公司从原有业务领域积极向金融信息服务领域转型战略下的重
要一步,有利于公司金融信息服务业务的巩固与发展。
    通过上述两次在期货期权信息服务业务和证券信息服务业务的战略布署,公
司与标的公司上述两个业务板块可以形成有效协同效应。公司控股子公司钱育主
要从事专业金融衍生品软件的研发与销售,主产品为 QWIN 期权策略交易系统等,
为证券公司做市系统和交易策略,以及为资管公司提供策略和交易系统服务;同
时,钱育利用研发与技术积累,开发了为 C 端用户提供服务的相关产品。




                                    4
    本次收购标的公司后,钱育可以在期货期权行情软件与基础分析工具方面赋
能标的公司,丰富标的公司产品服务的广度与深度,从 C 端和 B 端两个客户群体
与标的公司 C 端业务进行合作,拓宽标的公司金融信息和金融数据的覆盖广度和
深度;标的公司具备证券期货经营许可资质(证券投资顾问方向)、C 端产品和
服务矩阵和运营能力、以及相当的 C 端用户规模,可以将钱育的核心研发成果转
化为生产力,也能够助力钱育发展 C 端业务,将金融信息服务与分析工具赋能于
钱育的期权期货交易系统,提供给有需求的互联网用户。因此双方业务相互协同,
大大丰富公司综合金融服务的场景,为 B 端和 C 端客户提供多元化、个性化、品
种多和更迭快的产品和服务,从而进一步提升公司的盈利能力。
    在具体措施方面,公司在收购标的公司以后,将把钱育期货期权行情软件与
标的公司金融信息服务业务板块进行整合,将从证券、期货、期权几个业务板块
方向,整合各个平台的 B 端和 C 端用户、流量、信息与服务,形成综合金融服务
平台,为用户提供更加全面、专业、个性化的服务和体验。


    (2)请结合标的公司报告期内资产状况、盈利能力等,说明此次收购亏损
标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,请公
司充分提示风险。
    【回复】
    标的公司于 1998 年设立,2019 年正式开展投顾运营业务,初始高投入期间,
                                   5
包括渠道建立及投入、产品研发投入、团队招募等初期运营费用较高。同时标的
公司产品结构、课程设置等投顾类业务逐渐完善丰富,初创期间从产品设计、研
发、上线并渠道推广销售,整个运营体系磨合期收入未能全面释放。收购标的公
司有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,主要体现如下:
    1、标的公司的核心竞争力
    (1)行业壁垒及营业资质的稀缺
    金融信息服务业务属于证券投资咨询服务范畴,依法应当取得中国证监会颁
发的相关业务资格证书,并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。
    同时《中华人民共和国证券法》第十章第一百六十条规定:从事证券投资咨
询服务业务,应当经国务院证券监督管理机构核准;未经核准,不得为证券的交
易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机
构和国务院有关主管部门备案。
    截止 2021 年 9 月,共有 83 家证券行业公司持有中国证监会颁发的《经营证
券期货业务许可证》,具备从事证券投资咨询业务的资格。其中上市公司有东方
财富、同花顺、指南针等公司。
    (2)行业前景乐观、投顾产业需求扩大
    受益于中国经济快速发展以及国民收入水平不断提高,居民投资理念日益成
熟,对于投资理财的需求逐步提升;同时随着我国中产阶级队伍持续发展壮大,
高净值人群有望跃居世界前列,也形成了巨大的财富投资管理市场需求, 随着各
类银行金融产品收益率大幅下降的情形下,我国以储蓄及购买银行理财产品为主
的投资模式热度开始下降,更多的投资者倾向于股票市场和基金的资产配置。根
据中国证券结算中心统计截止 2021 年 10 月 A 股投资者数量已达 19,469.72 万人,
且 A 股日均成交额破万亿常态化。
    (3)标的公司人员储备优势
    作为知识密集型行业,优秀的投资顾问和领先的研发技术是企业的核心竞争
力。首先,投资咨询机构需要拥有一批专业、稳定的研究人才作为投资顾问和证
券分析师,而研究员不仅需要在资质上,获得相关证券投资咨询执业资格和职业
能力认证;在能力上,他们需要具备全面的相关知识结构、较高的研究素养和丰
富的市场经验。标的公司目前核心管理团队人员都是在行业深耕多年且在行业内

                                     6
具有一定知名度,同时公司团队中亦有 50 多位优秀的分析师等专业人员。
       (4)标的公司技术储备充分
       投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介,进行信息的传递与采
集,所以该项金融服务需要掌握多项专业技术,包括网络通讯、软件工程、数据
处理、信息构架、信息安全等,信息技术的提高需要相关技术人员的长期积累。
另外,数据采集与分析同样需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着
信息技术的发展,客户需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出,
行业内企业需要具备越来越强的技术和研发能力。目前标的公司及其子公司具有
相关软件资质如下:
项目名称                                                          来源       成果名称   知识产权

淘牛邦手机应用软件(iOS 版)[简称:TNB]2.0.0                      自主立项   软著       登记号:2020SR0349936

淘牛邦手机应用软件(Android 版)[简称:TNB]2.0.0                  自主立项   软著       登记号:2020SR0218441

东方股票智能决策软件[简称:东方股票]V1.0                          自主立项   软著       登记号:2020SR0920143

东方股票智能决策 APP 软件(Android 版)[简称:东方股票 APP]V1.0   自主立项   软著       登记号:2020SR0936641

东方股票智能决策 APP 软件(IOS 版)[简称:东方股票 APP]V1.0       自主立项   软著       登记号:2020SR0936115

懂牛股票智能决策软件[简称:懂牛股票]V1.1.5.403                    自主立项   软著       登记号:2019SR0548245

懂牛股票智能决策 APP 软件(Android 版)[简称:懂牛股票 APP]V1.0   自主立项   软著       登记号:2020SR0897787

懂牛股票智能决策 APP 软件(IOS 版)[简称:懂牛股票 APP]V1.0       自主立项   软著       登记号:2020SR0881633

期权通智能决策 APP 软件(Android 版)[简称:期权通]V1.0           自主立项   软著       登记号:2021SR1414037

期权通智能决策 APP 软件(IOS 版)[简称:期权通]V1.0               自主立项   软著       登记号:2021SR1414036

CRM 客户关系管理系统[简称:CRM 系统]V1.0                          自主立项   软著       登记号:2020SR0780284

CRM 客户管理系统 V1.0                                             自主立项   软著       登记号:2020SR0775560

CRM 软件业务系统 V1.0                                             自主立项   软著       登记号:2020SR0778107

CRM 资源管理系统 V1.0                                             自主立项   软著       登记号:2020SR0778106

CMS 产品系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR0779425

CMS 公众平台系统 V1.0                                             自主立项   软著       登记号:2020SR0779432

CMS 广告推送系统 V1.0                                             自主立项   软著       登记号:2020SR0778118

CMS 活动系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR0779774

CMS 内容管理系统[简称:CMS 软件]V1.0                              自主立项   软著       登记号:2020SR0782110

CMS 推广系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR0781003

CMS 内容管理软件[简称:CMS 软件]V2.0                               自主立项   软著       登记号:2021SR1061104

CRM 客户关系管理软件[简称:CRM 软件]V2.0                          自主立项   软著       登记号:2021SR1061003

视频在线系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2021SR1044247

大师擒龙解盘系统[简称:大师擒龙]V1.0                              自主立项   软著       登记号:2020SR1062628

擒龙环境系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR1062893

擒龙战法系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR1062900

深度研报系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR1062982

市场研究系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR1051597

特色复盘系统 V1.0                                                 自主立项   软著       登记号:2020SR1051305

                                                            7
选股策略系统 V1.0                               自主立项   软著   登记号:2020SR1055011

舆情快讯系统 V1.0                               自主立项   软著   登记号:2020SR1051627

指数行情系统 V1.0                               自主立项   软著   登记号:2020SR1051397

至尊战法系统 V1.0                               自主立项   软著   登记号:2020SR1051587

千拓广告投放管理系统 V1.0                       自主立项   软著   登记号:2020SR1666474

千拓微信生态运营服务管理系统 V1.0               自主立项   软著   登记号:2020SR1666431

千拓营销合规审查管理系统 V1.0                   自主立项   软著   登记号:2020SR1666457

千拓营销留痕管理系统 V1.0                       自主立项   软著   登记号:2020SR1666458

千拓资讯管理系统 V1.0                           自主立项   软著   登记号:2020SR1666443

千拓客户关系管理软件[简称:SCRM 软件]V1.0       自主立项   软著   登记号:2021SR1280007


      (5)标的公司品牌知名度及客户粘性不断扩大
      投资咨询行业植根于优秀的投资顾问团队和数据分析挖掘技术,服务品牌知
名度的提升需要企业服务意识和能力的常年培养和积累。同时,目标客户群体对
于金融服务产品具有较强的思维定式,客户粘性大。品牌知名度与客户粘性具有
种相辅相成、互相促进的作用。品牌知名度会吸引大量的客户,而大规模的客户
又有利于培养客户对产品的粘性,高的客户粘性又会提升企业的品牌知名度。
      目前标的公司设立几大产品系列,同时与百度直播、呱呱财经、家庭理财等
各类大流量入口进行产品服务合作,提升品牌知名度使标的公司产品在各平台日
服务量达到百万级服务客户;2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月的付费用户分别
达到 2894、12530、28458 人。软件类复购率 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
分别是 14%、32%、38%,课程服务类复购率从 2020 年末 16.54%增长至 44.78%,
部分课程复购率达到 52.73%显著提升。标的公司产品复购率增长的原因如下:
      a.标的公司 PC 软件根据功能模块的不同分不同版本,用户在购买前置版本
后,获得较好的产品体验,继而购买其它版本。
      b.培训课分投资方法基础培训和结合实盘的提升培训,用户体验基础培训
后,部分用户会购买提升课。同时,提升课结合实盘动态解析,用户对实时市场
信息的解读需求较大,所以会产生续费。
      c.标的公司有多位投顾讲师及其投资体系,用户在接触一种投资体系后,会
有部分用户期望去了解其他们投顾讲师的投资方法,进而产生新的购买。
      2、提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
      (1)上市公司传统金融机具板块受产业技术更迭等宏观政策因素影响,银
行类金融大客户需求萎缩,行业竞争加剧,可预见上市公司未来传统金融机具行
业将具备较大的行业挑战,短期内对公司传统行业有较大业绩波动性,如 1.1
                                            8
题所述,目前上市公司传统业务净资产收益率、主营业务毛利率等经营指标逐年
下降。
    (2)标的公司目前运营体系框架已从磨合期进入高速成长期,销售规模已
逐步体现,2020 年和 2021 年 1-9 月销售数据可见
                                                                   单位:元

  项目         2020 年       2021 年 1-9 月      增长额         增长率

 总资产     38,576,269.57    68,710,715.22    30,134,445.65     78.12%
 净资产     -21,432,868.01   -30,952,143.98   -9,519,275.97    -44.41%
  收入      49,173,682.55    98,905,202.62    49,731,520.07    101.13%
 净利润     -14,815,312.12   -10,708,275.97   4,107,036.15      27.72%

    截止 2021 年 9 月上市公司总资产 77,198.97 万元,标的公司总资产规模
6,871.07 万元,占比 8.90%、资产规模占比较低;且标的公司收入规模及净利润
呈高速增长态势,结合标的公司行业前景、核心竞争力优势以及本次标的公司业
绩对赌,“2022 年至 2024 年标的公司扣除非经常性损益后净利润(以下简称“净
利润”)累计不低于 1.26 亿元,2022 年至 2024 年净利润分别不低于 3,600 万元、
4,000 万元和 5,000 万元。”的业绩承诺,若标的公司成为上市公司控股子公司,
业绩承诺得以达成,预计未来将有利于提升上市公司资产收益率等经营数据、改
善财务状况并显著增强上市公司的持续盈利能力,同时与公司另一家控股子公司
钱育的协同效应,更可进一步加大上市公司的盈利能力。
    风险提示:
    (1)未来的经济环境和产业政策以及不可预测的意外事件等诸多因素的变
化可能给标的公司经营管理造成不利影响。
    (2)如果标的公司经营情况未达预期,或者上市公司和标的公司的协同效
应未能充分发挥,将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
    (3)本次收购商誉的形成及期后的商誉减值风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    (3)2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30 日,标的公司净资产分别为
-3,095.21 万元和-2,143.29 万元。公开资料显示,标的公司为已备案的证券投
资咨询机构,请结合标的公司财务状况及相关规则,说明其备案资质是否存在
被取消风险。

                                      9
    【回复】
    目前标的公司持有《经营证券期货业务许可证》(证书编号 0000000240),
证券期货业务范围为证券投资咨询。
    截止本回复函公告之日,现行有效的监管法规体系中,涉及对证券投资咨询
机构监管的法律、法规及规范性文件如下表所示:
                                   出文单
实施时间         文件名称                                      主要内容
                                     位
                                   中国证      证券期货市场具有高风险性,信息传播的规范
           《关于加强证券期货
                                   监会、新    十分重要。传播证券期货信息,必须遵守国家
           信息传播管理的若干
1998 年                            闻出版      法律、法规、规章,坚持客观、准确、完整和
           规定》(证监[1997]17
                                   署等 6      公正的原则。禁止任何单位和个人制造和传播
                   号)
                                     部门      证券期货市场虚假信息。
                                               从事证券、期货投资咨询业务,应取得中国证
        《证券、期货投资咨询                   监会的业务许可。
                                   中国证
1998 年 管理暂行办法》(证委                   申请证券、期货投资咨询从业资格的机构,应
                                     监会
            发[1997]96 号)                    当具备下列条件:(二)有 100 万元人民币以
                                               上的注册资本;
                                               任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的
        《关于规范面向公众                     走势,投资证券的可行性,以口头、书面、电
          开展的证券投资咨询                   脑网络或者中国证券监督管理委员会(以下简
          业务行为若干问题的       中国证      称中国证监会)认定的其他形式向公众提供分
2001 年
          通知》(证监机构字         监会      析、预测或建议的业务,必须先行取得中国证
        〔2001〕207 号)(2020                 监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者
                修订)                         经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务
                                               资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。
        《证券投资顾问业务                     证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾
          暂行规定》(证监会       中国证      问业务,应当遵守法律、行政法规和本规定,
2011 年
        〔2010〕27 号)(2020        监会      加强合规管理,健全内部控制,防范利益冲突,
            年 10 月修订)                     切实维护客户合法权益。
                                               证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报
           《发布证券研究报告                  告,应当遵守法律、行政法规和本规定,遵循
           暂行规定》(证监会公    中国证      独立、客观、公平、审慎原则,有效防范利益
2011 年
           告[2010]28 号)(2020     监会      冲突,公平对待发布对象,禁止传播虚假、不
                 年修订)                      实、误导性信息,禁止从事或者参与内幕交易、
                                               操纵证券市场活动。
        《关于加强对利用“荐
          股软件”从事证券投                   向投资者销售或者提供“荐股软件”,并直接
          资咨询业务监管的暂       中国证      或者间接获取经济利益的,属于从事证券投资
2013 年
          行规定》(证监会公告       监会      咨询业务,应当经中国证监会许可,取得证券
          [2012]40 号)(2020                  投资咨询业务资格。
            年第二次修订)

                                              10
    上述法律、法规及规范性中仅有《证券、期货投资咨询管理暂行办法》要求
证券、期货投资咨询机构的注册资本大于人民币 100 万元,除此以外,未有其他
法律、法规及规范性文件对证券投资咨询机构的财务指标有硬性要求。截止本回
复函公告之日,标的公司注册资本为人民币 2,500 万元,超过法定金额。标的公
司所持有的备案资质合法有效。
    2020 年 4 月 17 日中国证监会就《证券基金投资咨询业务管理办法(征求意
见稿)》(以下或简称“《征求意见稿》”)进行公开征求意见。《征求意见稿》对从
事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件,其中涉及财务状况的条款如下:

  条款       要求                             具体要求内容

第八条第
           准入条件   净资产不低于 1 亿元。
  一款
                      (一)持股比例 5%以上的股东为法人或者其他组织的,应当核心
                      主业突出,净资产不低于 5,000 万元,具有良好的财务状况和资
                      本补充能力,最近 3 年或者自成立以来未被采取重大监管措施、
                      未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚,不存在因涉嫌重大
                      违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形;
                      (二)控股股东为法人或者其他组织的,除满足本款第(一)项
                      规定的条件外,还应当最近 3 年连续盈利,净资产不低于 5 亿元;
 第九条    股东条件
                      (三)股东为自然人的,个人金融资产不低于 3,000 万元;在金
                      融行业从业 10 年以上且担任高级管理人员 3 年以上,或者在证券
                      投资、资产管理行业从业 10 年以上且业绩良好,从业期间未被金
                      融监管部门采取重大监管措施、未因重大违法违规行为受到行政
                      或刑事处罚,通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易
                      取得证券基金投资咨询机构 5%以下股份的股东除外;
                      (四)中国证监会规定的其他条件。

    截止本回复函公告之日,该《征求意见稿》尚处于内部论证阶段,未生效实
施,标的公司目前无需满足上述财务指标。同时《征求意见稿》中也约定了过渡
期安排,过渡期最长为 5 年,即使《征求意见稿》生效实施的,标的公司也可以
在过渡期内通过增资等方式进行整改,以符合相关监管要求。故标的公司因财务
状况的原因被取消备案资质的风险较小。


    二、公告显示,交易对方东方高圣和上海睦誉承诺 2022 年至 2024 年标的
公司扣除非经常性损益后净利润(以下简称“净利润”)累计不低于 1.26 亿元,
2022 年至 2024 年净利润分别不低于 3,600 万元、4,000 万元和 5,000 万元。
    (1)请结合标的公司历史经营业绩、在手订单、预计客户拓展情况及依据
                                      11
等充分披露其业绩承诺的可实现性,并充分提示风险。
       【回复】
       标的公司的 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的营业收入分别是 1114 万元、
4851 万元及 9882 万元,呈较快增长趋势。其未来增长的持续性主要基于国内证
券投顾市场的发展趋势及标的公司的历史经营情况,近几年,中国证券投顾市场
一直保持快速增长的态势,根据证券业协会发布证券业发展报告,2019 年、2020
年证券投顾收入分别增长 20.05%、26.93%,增长幅度持续扩大,同时结合标的
公司近两年的增长幅度分别是 347%、207%的快速增长幅度,以及标的公司前期
在产品和服务的研发高投入,标的公司的经营业绩继续快速增长且实现收入预测
的可能性较大。
       截止 2021 年 9 月 30 日,标的公司与客户已签订产品服务协议,客户已按协
议约定向公司支付了全部价款,但尚未确认的收入有 7147 万元,(其中,10 月
至 12 月确认约 3373 万元,2022 年确认约 3346 万元,2023 年确认约 428 万元),
预计 2021 年 12 月 31 日标的公司未确认的收入约为 8000 万元。
       近三年标的公司收入快速增长产品及服务质量一直在提升,个人投资者的复
购率也有大幅度增长,其中软件类复购率 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月分别
是 14%、32%、38%,课程服务类从 2020 年末 16.54%增长至 44.78%,部分课程达
到 52.73%。公司将继续保持产品及服务质量的提高,有望继续保持收入的高增
长。
       标的公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年 12 月 15 日,付费用户分别是 2894、
12530、28458 人,年增长 330%、128%。同时,未来几年,将继续保持较高的广
告投放增长和渠道拓展力度,预计在广告投放预算,分别增长 50%、40%、30%。
随着其战略规划的落地及相对成熟的业务模式的产能释放,收入增长的驱动力将
得以加强。
       标的公司在前期保持较高的投入,随着产能的释放,成本将得到摊薄,成本
占比将得到有效控制,预期利润率会有提升。
       上市公司的参与将给标的公司带来多方面的战略协同,有助于进一步提升标
的公司的竞争力。
       综合以上说明,标的公司业务符合行业发展预期,研发及技术积累已见成效,

                                        12
核心团队日趋稳固,市场影响力逐渐扩大,结合未来几年标的公司在产品竞争力、
市场拓展、盈利能力等方面的提升,标的公司拥有较好的发展前景,业绩承诺可
实现性较大。
    风险提示:
    (1)本次收购是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局,但在双
方整合资源的具体操作中,效果有可能不及预期,投资收益存在不确定性的风险。
    (2)标的公司在未来的市场拓展中可能存在市场拓展不及预期的情况,以
及不能及时在服务质量、技术创新、客户维系等方面进一步增强实力,市场需求
的变化、同类企业间的竞争将给标的公司带来一定的经营风险。
    (3)行业政策导致的市场推广的合规性风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    (2)请说明业绩承诺的履约保障措施,并请结合此次交易对价支付安排,
说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排等履约保障措施的原因及合理
性、是否有利于保护上市公司及中小投资者利益,并充分提示风险。请独立董
事核查并发表专项意见。
    【回复】
    1、在付款期限内,上市公司控制标的公司
    根据《股权转让协议》“第四条 股权转让价款支付”的约定,公司分两次支
付股权转让款,分别是协议生效之日起的两个工作日内及标的公司经营证券期货
业务许可证变更后 90 天内付款。股权交割完成后,标的公司的董事会、监事、
总经理及财务负责人均由公司委派,标的公司的决策层人员由公司控制,并调整
标的公司的公司章程,建立稳定的运作机制,公司对标的公司的日常经营事项具
有决策权,由此公司享有对标的公司的控制权。
    2、所有交易对手都参与业绩承诺及业绩补偿,降低业绩承诺风险
    根据《股权转让协议》“第五条 业绩对赌及收购条款第 5.2 条业绩补偿”的
相关约定:若标的公司在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表扣除非经常性损
益后净利润(以下简称“净利润”)数低于承诺净利润数,乙方以现金方式就标
的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿,当期应补偿金

                                   13
额=(截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润)/业绩承诺期内累计
承诺净利润总和*标的股权转让价格。上述业绩补偿金额乙方应在标的公司经具
有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至甲
方。经公司调查与了解,交易对手方上海睦誉企业管理中心(有限合伙)(以下
简称“上海睦誉”)和东方高圣科技有限公司(以下简称“东方高圣”)均是依法
存续并持续经营的法人主体,两家公司受让标的公司过程中,皆通过了相关行业
监管要求,从而标的公司获得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。交
易对手方均不是失信被执行人,且具备业绩补偿支付能力,能够降低业绩承诺风
险。
       3、本次交易完成后,交易对方仍具较高补偿能力
       本次交易完成后,交易对手仍持有标的公司 49%的股权,根据沃克森(北京)
国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2021)2162 号《上海古鳌电
子科技股份有限公司拟收购北京东方高圣投资股份有限公司 51%股权项目涉及
北京东方高圣投资股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称:
评估报告)标的公司于本次交易评估基准日的全部权益价值评估值为人民币为
37,228.21 万元,即本次交易后,交易对手仍持有的标的公司股权于本次交易评
估基准日的评估值分别为人民币 18,241.82 万元,对应最大补偿义务金额(即本
次交易对价)97.20%。
       4、启动收购标的公司剩余 49%股权的条件
       因交易对手还持有标的公司 49%的股权,公司与交易对手约定,2024 年 12
月 31 日前,自 2022 年起合计净利润超过 1.5 亿元,公司即启动收购交易对手持
有标的公司剩余的 49%的股权,收购对价由公司和交易对手另行商定。
       5、交易对手方签订相关承诺
       2021 年 12 月 20 日,东方高圣、上海睦誉及北京东高签署了相关事宜承诺
函,具体内容如下:
       (1)北京东高应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前
述《股权转让协议》签署之日起 5 年内不得因任何原因离职。
       (2)北京东高依照《股权转让协议》约定经营,如经营业绩未达到《股权
转让协议》约定的标准,东方高圣和上海睦誉应及时按照《股权转让协议》约定

                                      14
进行足额现金补偿。
       (3)东方高圣、上海睦誉相关股东承诺自收到古鳌科技支付的每笔股权转
让款之日起 6 个月内,按照收到的股权转让款比例,以累计不少于 100,000,000
元的资金通过大宗交易、竞价交易、协议转让等方式增持古鳌科技股票,并将股
票进行锁定,同时保证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股
票。
       (4)东方高圣、上海睦誉承诺为东方高圣和上海睦誉就《股权转让协议》
约定的各项义务条款及前述承诺履行承担无限连带责任,并自本承诺函签章之日
起【60】日内,东方高圣将其持有的北京东高剩余 49%股权质押给古鳌科技。如
北京东高或上海睦誉违反《股权转让协议》约定,或前述任一高级管理人员因任
何原因离职,或北京东高经营业绩未达标且东方高圣、上海睦誉未按期支付相应
补偿款,或东方高圣、上海睦誉相关股东未按照承诺的时间及金额购买股票或提
前减持,古鳌科技均有权作为质权人,部分或全部处置东方高圣质押的北京东高
49%股权并有权优先受偿。
       若发生违反前述承诺事项,东方高圣,上海睦誉应自该事件发生之日起 20
日内向古鳌科技履行如下赔偿责任:
       (1)高管人员离职:自《股权转让协议》签署之日起本承诺函前述高级管
理人员离职,离职人数*500 万元支付赔偿金额;
       (2)公司每半年对东方高圣、上海睦誉相关股东购买股票情况进行核查,
若未完成增持股票承诺,则按:未完成金额*30%比例向古鳌科技支付赔偿; 提
前减持股票则按提前减持所获金额*30%比例向古鳌科技支付赔偿;
       (3)若未能履行质押承诺,则按未履行质押部分,按本次评估值为作价依
据向古鳌科技支付赔偿。
       综上所述,公司充分考虑到公司对标的公司的控制、未来业绩未达标时的业
绩补偿以及交易对手持有的标的公司剩余股权的处置问题,交易对手也做出相应
的承诺,有利于保护上市公司及中小投资者利益。
       风险提示
       股权转让协议虽已对业绩承诺及业绩补偿作出明确约定,交易对手也为本次
股权转让做出相关承诺,交易对手虽然有的补偿能力,但仍存在补偿不足的风险。

                                     15
    敬请广大投资者注意投资风险。
    独立董事核查意见
    针对未设置业绩承诺的履约承诺相匹配的付款安排,独立董事进一步向公司
告知了风险,公司与标的公司出让股东协商后,由出让股东及标的公司出具承诺
函,独立董事认为可适当降低投资风险。公司利益因出让股东出具承诺函也可以
适当得到保护,中小投资者可以在公司加强风险提示后,明确投资逻辑谨慎投资。
独立董事查证了其他上市公司股权收购案例,公司针对对价支付基本都由协议双
方约定,公司在提示风险后并无明显不妥。


    三、收购协议约定,协议生效之日起 2 个工作日内向交易对方支付第一期
股权转让款 9,571.68 万元;在标的公司证券期货业务许可证变更后 90 天内,公
司向交易对方支付第二期股权转让款 9,196.32 万元。
    (1)请补充披露协议生效的具体条件及预计时间,补充披露第一期股权转
让款的支付时间安排是否符合商业惯例。
    【回复】
    1、协议生效的具体条件及预计时间
    根据《股权转让协议》的约定,协议的生效条件有以下三条:1、标的公司
通过了批准本次股权转让和章程修正案的内部决议;2、古鳌科技的内部权力机
构已批准本协议及本协议项下的股权转让事宜;3、古鳌科技聘用的中介机构完
成调查与评估工作后认为丙方在交易股权、资产、资质、产品质量、安全生产、
财务、业务等方面不存在对本次股权转让有实质性障碍和影响的重大问题,未发
现本协议中载明的任何陈述与保证在本协议签署时和在股权转让日在所有重大
和实质方面是不真实、不准确和误导的,并且未发现乙方或丙方违反了其在本协
议第七条项下的任何承诺。三条均满足协议则生效。
    目前标的公司已于 2021 年 12 月 14 日完成批准本次股权转让和修改公司章
程的内部决议。
    公司批准本次股权转让的内部权利机构包括董事会及股东大会,公司董事会
于 2021 年 12 月 14 日召开,全票通过该股权收购事项,独立董事发表了独立意
见,审议该事项的股东大会将于 2021 年 12 月 23 日召开,若股东大会表决通过,

                                   16
则该生效条件达成。
       公司聘请的中介机构已出具相应的报告,分别是天职国际会计师事务所对标
的公司进行尽职调查,出具了尽职调查报告和一年一期审计报告(编号:天职业
字[2021]44891 号);沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具评估报告(编号:
沃克森国际评报字(2021)2162 号),均未发现存在影响此次股权转让的事项。
       综上所述,此次股权转让的生效条件第一条和第三条已经达成,如 2021 年
12 月 23 日公司股东大会审议通过该事项,该股权转让协议立即生效。
       2、符合商业惯例
       根据收购协议约定,协议生效之日起 2 个工作日内向交易对方支付第一期股
权转让款 9,571.68 万元;在标的公司证券期货业务许可证变更后 90 天内,公司
向交易对方支付第二期股权转让款 9,196.32 万元。
       关于第一期股权转让款支付时间的约定是双方在整体交易方案中进行多次
商业谈判的结果,也是为减少交易不确定性,而与交易对方达成的安排。按照上
市公司监管的有关规定,公司本次股权收购事项应提交董事会以及股东大会审
议,因此协议双方同意在协议中设定协议的生效条件为甲方的内部权力机构已批
准本协议及本协议项下的股权转让事宜。而交易对方对该等生效条件能否成就无
实质影响力,而根据上市公司信息披露的有关规定,公司应在协议签署后两个交
易日内披露标的公司的相关信息。为合法合规履行上市公司的相关审议程序,经
交易各方协商一致,同意在相关生效条件实现后正式启动付款过户等商业安排,
达成了“协议生效之日起 2 个工作日内向交易对方支付第一期股权转让款
9,571.68 万元”的首期支付约定,占本次交易全部股权转让款的 51%。
       同时,在市场中也有较多分期支付、协议生效后支付股权转让款的实案,例
如:

公司代码    公司简称     收购的标的   股权比例              第一期付款时间

                                                 第一期股权转让款的支付在本协议经各
                                                 方签署并生效,且本协议所述先决条件全
                       泰兴市宁辉锂              部被满足,且协议各方未违反本协议项下
 002139     拓邦股份                   83.5%
                       电池有限公司              之义务及承诺与保证的情况下,甲方向乙
                                                 方指定账户支付股权转让价款的 20%作
                                                 为定金

 300560      中富通      天创信息       68%      本协议生效之日起 3 个工作日内,且在完
                                         17
                                              成标的股权交割前,公司向管理层股东支
                                              付对价金额的的 10%作为保证金
                      Chung Hong
                       Electronics            签约金为交易总额的 30%;自协议签订后
 601231    环旭电子                    60%
                         Poland               三个工作日内,买方应给付签约金予卖方
                        SP.Z.O.O.
                                              甲方完成本协议约定的所有交易前提条
 002485    雪松发展    中福康华        100%   件当日,本协议项下的 3000 万定金直接
                                              转化成甲方一获取的第一笔股权转让款
                          捷克
 601369    陕鼓动力                    25%    签署股权交割纪要,支付总金额的 70%
                      KOL,spol.sr.o.

    相关案例较多,均可见于公开信息披露。
    综上,本次交易第一期股权转让款的支付时间安排系交易各方为促成本次交
易协商达成的商业安排,该条款并未违反法律法规的相关规定,并符合商业惯例。


    (2)你公司 2021 年第三季度末的货币资金为 2.03 亿元,请结合你公司营
运资金需求、偿债计划、本次交易对价支付安排等,补充说明此次交易采用现
金收购方式是否会对你公司原有业务经营及财务状况产生不利影响,并充分提
示风险。
    【回复】
    1、截止三季度公司流动资产 58,330.10 万元,主要项目构成情况如下:
    (1)三季度末公司货币资金余额为 2.03 亿元,以及纳入其他流动资产核算
的保本型收益理财 5,000 万元,(具体可见公司 2021-054 公告,该收益凭证已于
2021 年 12 月 7 日到期纳入公司货币资金),合计 2.53 亿元。
    (2)三季度末公司应收账款原值 18,730.52 万元,其中货款 13,020.95 万元,
质保金 5,709.57 万元,鉴于公司主要客户为银行类金融机构,其采购模式导致金
融设备企业产品销售及回款具有较强的季节性;通常情况下,银行总行在上半年
前期制定当年金融设备采购计划;第二、三季度进行新增招标或针对原有招标的
采购价格作进一步磋商;第三、四季度向招标入围企业进行批量采购公司销售及
回款。根据公司与银行类大客户合同条款一般为产品验收并收到供应商发票后
30 日-60 日,保守估计四季度可收回 0.9-1 亿元。同时四季度销售旺季产生的应
收账款也会对公司未来经营现金流提供增量保障。
                                        18
    (3)三季度末存货原值为 17,269.24 万元,公司已合理预估备货,可充分满
足四季度销售旺季的库存需要,不存在大额采购资金需求。
    2、截止三季度公司流动负债 11,018.34 万元,主要项目构成情况如下:
    (1)三季度公司短期借款合计 3000 万元,截止目前公司已归还 2000 万元,
剩余 1000 万贷款于 2022 年 7 月到期。
    (2)三季度公司应付账款、应付票据总额为 4,269.77 万元,根据供应商账
期 30-60 天滚动支付,不存在集中付款及其他大额原料采购支出。
    (3)三季度公司其他应付款 1,184.63 万元,主要构成限制性股票回购义务
513.91 万元以及预提费用和押金等。
    3、其他或有增量现金情况如下:
    (1)公司与银行一直保持良好的合作关系,且公司信用状况优质,截止目
前公司于工商银行、中国银行、招商银行、中信银行授信合计约 2 亿,全部为信
用担保。
    (2)公司 12 月 7 日发布公告关于转让参股公司股权暨签署《股权转让协议》
(公告号:2021-077)根据本次股权转让协议,公司转让持有的上海致宇信息技
术有限公司(以下简称“上海致宇”)20.41%股权作价 5,500 万元,如顺利完成
股权交割亦可为公司提供增量现金。
    综上,公司本次收购标的公司支付股权转让款 18,768 万元,结合公司目前
现金及未来增量现金情况不会对公司原有业务经营及财务状况产生不利影响。
    风险提示:
    1、公司预计收回的应收账款不能如期收回、已授信的银行贷款额度不能实
际提现、存货不能及时实现销售的风险。
    2、标的公司的预收款未能按期确认销售收入的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    (3)公告显示,标的公司成立于 1998 年 2 月 18 日,股东为陈健和陈军,
后续标的公司股权结构经历多次变更,请补充说明标的公司近 3 年内股权变更
情况、交易对方东方高圣和上海睦誉的股权结构,以及此次交易对方董监高及
实控人与公司实际控制人、董监高有无关联关系,有无关于此次交易的其他协

                                    19
议安排。
       【回复】
     1、标的公司近 3 年内股权变更情况
  (1)截止 2018 年 11 月 30 日标的公司股权情况如下:

序号                股东名称                 认缴出资(万元)   持股比例

 1         广州千本嘉信息科技有限公司            2,500.00       100.00%

                  合计:                         2,500.00       100.00%


     (2)2019 年 3 月,标的公司股权转让
      2019 年 3 月标的公司原股东广州千本嘉信息科技有限公司与深圳市懂牛科
技有限公司(东方高圣前身)签署《股权转让协议》,约定深圳市懂牛科技有限
公司以人民币 1 亿元为对价收购广州千本嘉信息科技有限公司持有标的公司
100%股权。2019 年 3 月 5 日标的公司召开股东会,同意了本次股权转让的相关
议案。
      经核查,深圳市懂牛科技有限公司于 2019 年 3 月 15 日至 19 日期间合计向
广州千本嘉信息科技有限公司支付股权转让款人民币 1 亿元。相关股权转让款已
支付完毕。
      2019 年 3 月 11 日标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后,标的公司股权情况如下:

序号                股东名称                 认缴出资(万元)   持股比例

 1           深圳市懂牛科技有限公司              2,500.00       100.00%

                  合计:                         2,500.00       100.00%


     (3)2020 年 10 月,标的公司股东名称变更
       因标的公司的股东深圳市懂牛科技有限公司于 2020 年 6 月变更了企业名称,
变更为东方高圣科技有限公司。标的公司于 2020 年 10 月完成股东名称变更的工
商登记手续。本次变更登记完成后,标的公司股权情况如下:

序号                股东名称                 认缴出资(万元)   持股比例

 1            东方高圣科技有限公司               2,500.00       100.00%

                  合计:                         2,500.00       100.00%

                                        20
     (4)2021 年 7 月,标的公司股权转让
      2021 年 7 月标的公司股东东方高圣与上海睦誉签署《股权转让协议》,约定
上海睦誉以人民币 4,500 万元为对价收购东方高圣持有标的公司 45%股权。2021
年 7 月 12 日标的公司召开股东会,同意了本次股权转让的相关议案。
      经核查,上海睦誉于 2021 年 7 月 21 日至 23 日期间合计向东方高圣支付股
权转让款人民币 4,500 万元。相关股权转让款已支付完毕。
      2021 年 7 月 12 日标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后,标的公司股权情况如下:

序号                  股东名称                      认缴出资(万元)          持股比例

 1               东方高圣科技有限公司                   1,375.00                  55.00%

 2      上海睦誉企业管理中心(有限合伙)                1,125.00                  45.00%

                    合计:                              2,500.00              100.00%


     除上述情况以外,标的公司最近三年内未发生其他股权变化的事宜。

     2、交易对方东方高圣和上海睦誉的股权结构
  (1)东方高圣的股权结构
      经核查,东方高圣主要从事金融科技类相关应用产品的研发与服务。截止本
回复函公告之日,东方高圣股权情况如下:

序号                  股东名称                      认缴出资(万元)          持股比例

 1      上海睦誉企业管理中心(有限合伙)                5,800.00                  55.10%

 2      上海龙莞企业管理中心(有限合伙)                4,200.00                  39.90%

 3           东莞市盈家科技有限公司                     526.3158                  5.00%

                    合计:                            10,526.3158             100.00%


      东方高圣股权穿透至自然人持股的情况如下:

          一级股东                         二级股东                        三级股东

      股东名称         比例         股东名称             比例          股东名称            比例

                                        沈洁            78.00%            -                 -
上海睦誉企业管理
                      55.10%
中心(有限合伙)
                                        赫江华          22.00%            -                 -

                                               21
                                                                       沈洁        84.75%
                               上海优毕加企业管
                                                  35.90%
                               理中心(有限合伙)
                                                                      李振华       15.25%

                               上海涛佰商务咨询                       赫江华       51.00%
                               合伙企业(有限合    24.52%
                                     伙)                              刘樊        49.00%

上海龙莞企业管理
                     39.90%                                           詹从赞       51.00%
中心(有限合伙)               上海煊志企业管理
                                                   16.35%
                               中心(有限合伙)
                                                                      高卫凤       49.00%

                                     胡静          12.34%               -               -

                                    董朋林         7.08%                -               -

                                    曾福秀         3.81%

                                    杨巧玲         90.00%               -               -
东莞市盈家科技有
                       5.00%
    限公司
                                    朱建华         10.00%               -               -

       合计            100%            -             -                  -               -


     经东方高圣说明,上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台;上海龙莞企业
管理中心(有限合伙)及二级合伙企业是北京东高的股权激励平台,持股的合伙
人均北京东高的高管、核心技术人员(或其家属);东莞市盈家科技有限公司是
东方高圣的外部战略投资人。
     (2)上海睦誉的股权结构
      经核查,上海睦誉是沈洁、赫江华设立的持股平台。截止本回复函出具之日,
上海睦誉股权情况如下:

序                                                         出资额
              合伙人名称              合伙人性质                               出资比例
号                                                       (万元)

 1                 沈洁               有限合伙人           4,524.00            78.00%

 2              赫江华                普通合伙人           1,276.00            22.00%

              合计:                                       5,800.00            100.00%


      3、此次交易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高无关联关系,

                                            22
没有关于此次交易的其他协议安排。
     (1)交易对方实际控制人认定
     本次收购完成前,标的公司股权结构图如下:




     东方高圣前身为深圳懂牛,主要从事金融科技类相关应用产品的研发与服务,
沈洁通过上海睦誉间接持有东方高圣 42.98%股权(55.1%*78%),为东方高圣第
一大股东。此外,沈洁一直以来担任东方高圣法定代表人、执行董事兼总经理,
全面负责东方高圣的经营管理。故沈洁是东方高圣的实际控制人。
     上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台,其中沈洁持有上海睦誉 78%份额,
是上海睦誉的实际控制人。
     综上,沈洁是本次交易对方的实际控制人。

  (2)关联方的核查对象

序号                   核查对象名称                              性质
 1                    沈洁及其关联方                      交易对方实际控制人
 2                  东方高圣及其关联方                         交易对方
 3                  上海睦誉及其关联方                         交易对方
 4                   卢盛政及其关联方                     交易对方高管(监事)
        上海龙莞、盈家科技、优毕加、涛佰商务、上海煊   交易对方穿透后持股的企业法
 5
                  志等企业法人及其关联方                           人
        赫江华、李振华、刘樊、詹从赞、高卫凤、胡静、
 6      董朋林、曾福秀、杨巧玲、朱建华等自然人及其关 交易对方穿透后持股的自然人
                            联方

  (3)交易对方与公司实际控制人、董监高有无关联关系的核查

                                         23
    综上述所,交易对方及其实际控制人、高管与公司及其实际控制人、董监高
不存在关联关系,除各方已经签署且披露的《股权转让协议》及《承诺函》外,
无关于此次交易的其他协议安排。


    (4)请独立董事对上述事项进行核查,就本次现金收购的商业逻辑及合理
性,是否构成资金占用或利益输送发表专项意见。
    【回复】
    1、公司向独立董事披露的银行持有现金、流动资产、流动负债、其他或有
增量现金基本反映现金收购不会对公司原有业务产生重大影响,但标的公司预收
款需按月确认收入,需充分提示风险。
    2、独立董事提请公司委托上海市锦天城律师事务所就关联关系进行核查并
出具意见反馈,近三年内交易对方和董监高与公司实际控制人、董监高无关联关
系。公司总经理及董事长、董事及控股股东、交易对手均出具承诺,除就本次交
易签订股权转让协议外,无其他任何协议安排,也承诺不存在利益输送的情况发
生,并由公司在关注函回函中充分予以披露。
    3、独立董事核查了相关案例,收购一般为现金收购、现金加股票、股票兑
换等形式,故公司拟通过现金收购符合一般惯例,因交易对手与公司有对赌安排,
并承诺增持公司部分股票并持续持有,相互制约安排,构成资金占用或利益输送
可能性较小。


    四、本次收购作价以收益法评估结果为基础,评估基准日为 2021 年 9 月 30
日,标的资产所有者权益账面值为-3,040.98 万元,评估值为 37,228.21 万元,增
值额为 40,323.43 万元,增值率为 1,326%。
    请会计师针对(6)发表明确核查意见,请评估机构针对(1)至(5)发表
明确核查意见。
   (1)2021 年 7 月 12 日,东方高圣将其持有的标的公司 45%股权转让给上
海睦誉。请补充说明东方高圣转让股权给上海睦誉的原因、交易对价、定价方
法、具体定价依据,以及与此次交易定价的差异及合理性。
    【回复】

                                   24
     2021 年 7 月 12 日,东方高圣将其持有的标的公司 45%股权以 4500 万元的价
格转让给上海睦誉(转让标准参照账面长期股权投资款)。上海睦誉为东方高圣
的控股股东,此次转让是股东内部因股权架构调整而进行的转让,不涉及另外第
三方,所以本次转让价格是内部协商来定,未经第三方评估。
     公司收购北京东高的交易价格参照资产评估机构出具的沃克森国际评报字
(2021)第 2162 号评估报告所载评估值。
     本次交易定价的合理性:本次评估值采用收益法定价。收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑,从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业
价值,包含了企业全部资产及相关业务的价值,受企业资产及相关业务未来盈利
能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影
响,不同的影响因素导致了不同的评估结果。所以,收益法评估结果能较客观反
映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。


   (2)请补充披露收益法下的预测表及评估结果表,并结合标的公司报告期
实现收入情况、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向性订单预计在未来
年度确认收入的分布情况及占比,市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞
争优势、预计客户拓展情况及依据,说明标的公司预测期收入的可实现性,是
否与历史年度实现收入情况存在较大差异,是否符合历史趋势。
     【回复】
     一、具体的收益法下的预测表及评估结果表如下
     1、收益法评估测算汇总表
                                                                           金额单位:人民币万元
                                                         预测年度
           项目/年度
                           2021 年 10 月至 12 月   2022 年度   2023 年度    2024 年度    2025 年度
营业收入                                4,959.81   22,424.12   27,507.65     32,609.54   38,091.95
减:营业成本                             634.95     2,373.98    2,444.18      2,586.72    2,739.75
      税金及附加                          30.01       155.47      192.38       230.44       271.27
      销售费用                          3,336.53   14,613.63   17,081.27     19,546.01   22,208.67
      管理费用                           431.45     1,699.56    1,810.33      1,898.79    2,011.98
      研发费用                           363.16     2,132.81    2,984.68      3,929.17    4,919.82
      财务费用                            28.89       130.82      160.48       190.24       222.23
      资产减值损失                             -           -           -             -           -
      信用减值损失                             -           -           -             -           -

                                         25
                                                                         预测年度
              项目/年度
                                      2021 年 10 月至 12 月    2022 年度        2023 年度     2024 年度      2025 年度
加:其他收益                                               -               -             -               -            -
         投资收益                                          -               -             -               -            -
         净敞口套期收益                                    -               -             -               -            -
         公允价值变动收益                                  -               -             -               -            -
         资产处置收益                                      -               -             -               -            -
营业利润                                            134.83          1,317.84      2,834.34      4,228.16      5,718.21
加:营业外收入                                             -               -             -               -            -
减:营业外支出                                             -               -             -               -            -
利润总额                                            134.83          1,317.84      2,834.34      4,228.16      5,718.21
减:所得税费用                                             -               -        118.39      1,229.81      1,652.10
净利润                                              134.83          1,317.84      2,715.94      2,998.35      4,066.11
加:折旧摊销                                         36.15           129.63         127.27       102.78         102.94
         利息费用(扣除税务影响后)                        -               -             -               -            -
减:营运资金追加额                                  -246.11          -831.06     -2,133.72     -2,034.36      -2,275.11
         资本性支出                                        -               -             -               -       76.89
加:收入与不含税收款差额                                   -               -             -               -            -
企业自由现金流量                                    417.09          2,278.54      4,976.94      5,135.49      6,367.27
折现率                                              15.54%           15.54%        15.54%        15.54%        15.54%
距上一折现期的时间(年)                            0.1250           0.6250         1.0000       1.0000         1.0000
折现系数                                            0.9821           0.8973         0.7766       0.6722         0.5818
企业自由现金流现值                                  409.63          2,044.59      3,865.28      3,451.98      3,704.31
                                                                                             金额单位:人民币万元
                                                                                预测年度
                      项目/年度
                                                   2026 年度           2027 年度         2028 年度           永续期
营业收入                                              42,343.65           43,858.96          43,989.16       43,989.16
减:营业成本                                             2,894.83          2,880.20           2,862.32        2,862.32
         税金及附加                                       304.46               317.46          318.58           318.58
         销售费用                                     24,002.23           24,245.04          24,265.86       24,265.86
         管理费用                                        2,151.61          2,145.83           2,144.30        2,153.42
         研发费用                                        5,998.91          5,998.91           5,998.91        5,996.52
         财务费用                                         247.03               255.87          256.63           256.63
         资产减值损失                                           -                   -                -                -
         信用减值损失                                           -                   -                -                -
加:其他收益                                                    -                   -                -                -
         投资收益                                               -                   -                -                -
         净敞口套期收益                                         -                   -                -                -
         公允价值变动收益                                       -                   -                -                -
         资产处置收益                                           -                   -                -                -
营业利润                                                 6,744.59          8,015.64           8,142.57        8,135.84
加:营业外收入                                                  -                                                     -
减:营业外支出                                                  -                                                     -
                                                    26
                                                                                       预测年度
                      项目/年度
                                                       2026 年度             2027 年度             2028 年度            永续期
利润总额                                                      6,744.59              8,015.64           8,142.57           8,135.84
减:所得税费用                                                1,821.61              2,082.86           2,187.52           2,183.78
净利润                                                        4,922.98              5,932.78           5,955.06           5,952.06
加:折旧摊销                                                   122.05                 69.54                 50.54           76.93
         利息费用(扣除税务影响后)                                  -                     -                    -                -
减:营运资金追加额                                         -1,891.43                 -786.54             -51.04                  -
         资本性支出                                             47.27                  0.44                  0.44          101.58
加:收入与不含税收款差额                                             -                     -                    -                -
企业自由现金流量                                              6,889.20              6,788.42           6,056.19           5,927.40
折现率                                                         15.54%                15.54%             15.54%             15.54%
距上一折现期的时间(年)                                       1.0000                1.0000             1.0000                   -
折现系数                                                       0.5035                0.4358             0.3772             2.4272
企业自由现金流现值                                            3,468.88              2,958.41           2,284.32          14,386.99
企业自由现金流现值和                                                                                                     36,574.38
加:(溢余)非经营资产负债净值                                                                                               653.83
减:付息债务                                                                                                                     -
股东全部权益价值                                                                                                         37,228.21



     二、说明标的公司预测期收入的可实现性分析
     1、标的公司报告期实现收入的情况表
                                                                                                       金额单位:人民币元
                                                                                          历史年度
    产品或服务名称                    年度/项目
                                                                2019 年度                2020 年度            2021 年 1 至 9 月
          智赢系列                  PC 端收入小计               11,128,645.08             35,457,874.35              44,192,975.12
 多赢系列(APP 平台)             APP 自营收入小计                  17,061.51              7,699,121.71               3,953,486.52
 多赢系列(APP 联运)             APP 联运收入小计                              -              441,291.93             6,478,546.86
 爱赢系列(新媒体二)             新媒体二收入小计                              -          3,996,340.51              16,995,915.00
 爱赢系列(新媒体三)             新媒体三收入小计                              -              664,479.52            27,181,271.01
          其他收入                                                       2,209.16              254,197.18                18,102.45
     东方杰诚收入                    子公司收入                                                660,377.34                84,905.66
            合计                                                11,147,915.75             49,173,682.55              98,905,202.62

     上表可以看出,2020 年度收入较 2019 年度收入增长 341.10%,2021 年 1-9
月比 2020 年 1-9 月同期收入增长 190.07%。
     2、标的公司未来各年度预计实现收入情况
                                                                                                       金额单位:人民币元
                                                                    预测年度
  产品或服务名称
                           2021 年 10 至 12 月     2022 年度              2023 年度             2024 年度            2025 年度
     智赢系列                     20,057,194.37   108,357,842.67     149,792,282.40            200,840,841.97       255,544,294.77


                                                         27
多赢系列(APP 平台)      1,879,175.30     6,478,531.33      5,522,733.58         5,649,033.64     5,770,929.31
多赢系列(APP 联运)      4,039,254.14    21,758,457.52     25,001,187.71       24,906,957.00     24,905,660.38
爱赢系列(新媒体二)      8,608,455.30    29,138,198.26     27,037,059.96       26,978,809.66     26,978,809.66
爱赢系列(新媒体三)     13,857,953.36    42,982,436.83     47,201,011.45       47,198,063.96     47,198,063.96
爱赢系列(财富天下)      1,071,178.45    15,525,701.75     20,522,250.18       20,521,710.88     20,521,710.88
   东方杰诚收入             84,905.66
       合计              49,598,116.58   224,241,168.36    275,076,525.29      326,095,417.11    380,919,468.95

                                                                                        金额单位:人民币元
                                                                 预测年度
     产品或服务名称
                             2026 年度               2027 年度              2028 年度             永续期
        智赢系列             297,717,100.91       312,806,730.88            314,098,763.57       314,098,763.57
  多赢系列(APP 平台)         6,115,193.79           6,178,620.11            6,188,581.60         6,188,581.60
  多赢系列(APP 联运)        24,905,660.38          24,905,660.38           24,905,660.38        24,905,660.38
  爱赢系列(新媒体二)        26,978,809.66          26,978,809.66           26,978,809.66        26,978,809.66
  爱赢系列(新媒体三)        47,198,063.96          47,198,063.96           47,198,063.96        47,198,063.96
  爱赢系列(财富天下)        20,521,710.88          20,521,710.88           20,521,710.88        20,521,710.88
      东方杰诚收入
          合计               423,436,539.58       438,589,595.87            439,891,590.06       439,891,590.06

     (1)PC 软件业务:该业务的目标群体为普通个人投资者,该类群体的特征
是数量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客
户的特征,设计出独特的分析指标和选股策略,如【懂牛股票选股决策系统软件】、
【懂牛北向资金选股决策系统软件】,并通过简明的方式呈现,提高个人投资者
的投资效率。
     该业务通过网上推广方式获客,包括表单、软件下载注册等路径获得用户联
系方式。在用户使用免费软件过程中,业务员提供辅助,在此过程中实现销售。
     具体预测过程如下:
     第一步:根据预测期的推广费投放金额(根据企业规划,2022-2026 年推广
费投入金额依次比前一年度增长 50%、40%、30%、25%、10%),并结合历史期
企业既已实现的投入获客比,测算出企业的获客资源数。
     第二步:再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数,对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
     第三步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
     (2)APP 自营业务:东方股票 APP 是公司旗下的移动端产品,主要为国内
A 股投资者提供:基于行情数据的盯盘类工具、基于 AI 算法的智能投顾类产品,
                                                28
以及基于执业投资顾问所提供的投顾+投教类综合服务。
    该业务的内置流程为:多渠道引流--用户下载 App--在使用过程中,用户自主
购买 App 上的功能模块。
    具体预测过程如下:
    第一步:根据预测期的推广费投放金额(根据企业规划,2022-2026 年推广
费投入金额依次比前一年度增长 10%、10%、10%、10%、10%),并结合历史期
企业既已实现的投入获客比,测算出企业的获客资源数。
    第二步:根据历史期统计的首次购买转化率、复购率等参数,对不同服务周
期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通
过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
    第三步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
    (3)APP 联运业务:该业务具体为通过筛选目标用户集中的垂直类 App,
与平台方达成合作运营协议,将公司 APP 中的产品、服务以 SDK 或 H5 方式放置
与三方平台,搭建完善的用户服务生态,在提升用户价值感的同时,通过多种运
营方式引导用户在进入标的公司产品页,并产生购买行为。
    具体预测过程如下:
    第一步:本次预测中主要是参考了历史数据中短线王流量平台每个月可以给
予被评估单位带来 110 万左右的收款。在盈利预测中从谨慎性的角度,对于短线
王带来的获客收款,在预测期保持了历史相同的水平。
    第二步:另外被评估单位已与连通数据股份公司签署信息服务协议,在对方
自有、相关网站、APP 及其他媒体上开展信息服务合作。服务期限为 2021 年 8
月 15 日至 2022 年 8 月 15 日。考虑到该流量平台萝卜投研的下载量以及月活数
是短线王的 3 倍。本次评估从谨慎性角度出发,对萝卜投研预期收益,保持了与
短线王带来的相同水平的获客收款。
    第三步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
    (4)授课类业务-新媒体二:该业务具体为通过与互联网媒体平台的合作,
讲师在此平台上日常分享行情信息、投资方法论,以此获得用户关注,不定期开
展粉丝私享课程,进一步获得用户认可。在用户对其投资方法认可基础上,销售
课程。

                                   29
       具体预测过程如下:
       第一步:在预测期中,保持了与历史期同样的引流资源数,并根据历史数据
统计出的首次购买产品的转化率以及再次购买产品的复购率等参数,对销售数量
进行预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及
平均单价测算出该业务线的收款。
       第二步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
       (5)授课类业务-新媒体三:该业务具体为通过与电视媒体平台的合作,通
过输送专业投顾及内容至电视媒体,与电视台共同生产公益内容服务用户,通过
不同体系的专业内容打造多个 IP,培养用户对 IP 的认可度,进而产生消费。
       具体预测过程如下:
       第一步:在预测期中,保持了与历史期同样的引流资源数,并根据历史数据
统计出的首次购买产品的转化率以及再次购买产品的复购率等参数,对销售数量
进行预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及
平均单价测算出该业务线的收款。
       第二步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
   (6)授课类业务-爱赢系列(财富天下)是企业通过与视频平台财富天下的
合作,获客并形成对标的公司的课程的购买。
       第一步:参照企业第一个月的 125 万的业绩,在预测期中,保持了与历史期
同样的引流资源数,并参照与家庭理财合作期间统计出的,首次购买产品的转化
率以及再次购买产品的复购率等参数,对销售数量进行预测。销售单价的预测为
采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收
款。
       第二步:根据历史上产品的收入收款比,测算出预测期各期的收入情况。
       预测期各年度增长率如下:
2021 年(含预测期)   2022 年   2023 年   2024 年        2025 年   2026 年   2027 年   2028 年   永续期
       202.00%      51.00%    22.67%    18.55%         16.81%    11.16%    3.58%     0.30%     0.00%

   (1)由上述表格可知,2021 年增长率比 2020 年增长率低,并且以后逐年的
增长率呈现下降的趋势。所以预测期增长率符合初创企业的增长率态势且符合历
史趋势。
   (2)上市公司指南针,2013 年收入 1.2 亿,与标的公司 2021 年收入趋同,

                                                  30
 指南针 2013 年-2020 年复合增长率为 27.98%,标的公司明确预测期(2021-2028)
 的复合增长率为:16.78%,低于该领域头部企业,预测符合该行业发展趋势。
    (3)2015-2020 年投资者数量增长率与上市公司收入增长率对比表如下:
                                                                                     金额单位:人民币万元

                          2014 年     2015 年     2016 年      2017 年     2018 年      2019 年    2020 年

  期末投资者数量增长率                   110%            7%          6%        -12%          9%        30%
 中国证券结算总额增长率                   36%           19%        13%           9%          9%        11%
       收入规模           19,751.20   53,852.86   57,126.53    66,909.87   57,769.57   69,259.82   69,259.82
   指南针收入增长率         60.36%     172.66%         6.08%     17.13%     -13.66%       7.84%      11.18%
       收入规模           33,058.23   73,863.33   57,218.57    59,089.66   35,675.72   32,555.75   44,624.32
   益盟股份收入增长率       34.24%     123.43%     -22.53%        3.27%     -39.62%      -8.75%      37.07%
       收入规模           10,585.19   25,601.73   22,610.94    22,090.00   20,827.23   29,766.57   40,297.62
   麟龙股份收入增长率       84.92%     141.86%     -11.68%       -2.30%     -11.68%      42.92%      35.38%

      由上述数据对比可知,投顾行业的收入增长随着证券市场的热度在增长。从
 近两年的数据可以看出,在投顾行业规范后,投顾行业的收入增速是比证券市场
 的热度要高的。
      3、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比
      被评估单位的目标群体为个人消费者,通过多元的推广方式获客,并实现销
 售。具体的销售模式为一种为“中台+专家+场景化”证券信息服务新模式;一种
 传统的电话以及网销模式主要以 PC 产品为主为用户提供信息服务,用户通过 PC
 终端支付页面进行线上支付;另外一种是粉丝经济营销模式,依托于流量平台(包
 括内部、外部)通过 IP 服务进行获客,私域转化留存+深度体验公司多场景平台
 的多产品以及多个 IP 服务,通过 APP、PC、H5 支付页面进行支付。
      截止 2021 年 9 月 30 日,企业的①PC 端注册用户数量:44.72 万人,活跃用
 户(月活)62,482 人,缴费用户订单量合计为:11,204 单,开通日至 2021 年 9
 月 30 日收款合计 14,268.49 万元。②APP 端注册用户数量:8.78 万人,活跃用户
(月活)9,944 人次,缴费用户数量为:3,951 人,开通日至 2021 年 9 月 30 日收
 款合计 1,488.08 万元。③APP 联运端,企业已与智顾时代(北京)科技有限公司
 签署合作协议。合同到期后,如需续签,双方应提前一个月通过书面或电子邮件
 方式达成合意,合作将自动延续至合意所约定期限届满。截止报告日,评估人员
 尚未获取双方中止合作的意向。企业已与通联数据股份公司签署信息服务协议,
 在对方自有、相关网站、APP 及其他媒体上开展信息服务合作。合作方 APP 短线

                                                  31
王(智顾时代产品)总注册用户在 400 万左右,近期月活约 40 万,缴费用户数
量 5,408 人,开通日至 2021 年 9 月 30 日收款合计 996.43 万元。④授课类业务-
新媒体二,企业已与呱呱网络科技(大连)有限公司签署合作协议。合作企业的
平台呱呱财经注册用户 822 万,月活 15.6 万,缴费订单数量:3,339 单,开通日
至 2021 年 9 月 30 日收款合计 3,190.31 万元。⑤授课类业务-新媒体三,企业已
与沈阳掘金者科技有限公司、沈阳首华财经网络科技有限公司、北京首华财经传
媒有限公司签署合作协议,合作传媒为《家庭理财》。企业已与财智通(北京)
传媒有限公司签署合作协议,合作传媒为《财富天下》。企业通过《家庭理财》
的合作产生的缴费订单数量:2,560 单,开通日至 2021 年 9 月 30 日合计收款
4,254.03 万元。
     以上业务在 2021 年 9 月 30 日尚未确认收入的在手订单金额为 7,147.09 万元。
后续企业会根据《企业会计准则第 14 号--收入》准则对尚未确认收入款项进行
收入确认。具体确认情况如下:
                                                                            金额单位:人民币元
                                                 2021 年 9 月前的收款在后续年度确认的收入分布
                收入预测
                                             2021 年 10-12 月     2022 年         2023 年       2024 年
收入(21 年 9 月前收款在当年度确认的收入)      33,727,002.36   33,464,910.44   2,568,456.29   361,356.75

     4、市场发展趋势、行业竞争格局
     金融信息是金融市场上必不可少的要素,金融信息服务业则是金融行业日渐
成熟,专业化分工不断细化的自然产物。金融信息服务业是高市场敏感度、高政
策敏感度的行业。经济形势的晴雨、市场的震荡、投资市场的活跃程度、投资者
情绪波动都直接影响金融信息服务的需求。中国金融信息服务业目前处于快速发
展阶段,经过几十年的发展,行业发展状况良好。
     4.1 驱动因素
    (1)投资理财观念的形成奠定了行业的持续需求。伴随着资本市场的蓬勃发
展,股票、债券、理财产品、期货、期权、分级基金、融资融券等投资品种的不
断丰富,我国各类投资者和市场参与者群体迅速扩大,广大投资者对财经信息的
需求和关注度将日益提升,为国内网络财经信息服务行业的高速发展奠定了坚实
基础。
    (2)互联网行业发展迅速蕴藏着巨大的市场潜力;我国的网民规模和宽带网

                                               32
民规模增长迅猛,互联网用户规模稳居世界第一位。随着产业技术进步,手机作
为网络终端使用将更为便利。
    (3)传统媒体广告向互联网广告尤其是移动互联转移广告投放正在从传统媒
体向互联网尤其是移动互联载体转移。作为金融信息服务业的重要盈利模式,互
联网广告服务尤其是移动互联网广告服务未来增长潜力非常巨大。
    (4)金融市场的发展促使了投资者对金融信息服务的需求。近年来,随着国
内资本市场的迅速发展,ETF、LOF、分离交易可转换公司债券、创新型分级基金、
融资融券和股指期货等金融创新产品越来越多,产生了更多的投资机会和更多的
金融产品投资者。
    (5)国家产业政策的支持。强大的资本市场需要匹配的金融信息服务体系,
因此金融信息服务行业将成为我国大力发展第三产业、深化金融体制改革的关键
一环。
    (6)投资者数量逐渐增加。根据中国证券结算中心统计,2015 年到 2021 年
10 月新增用户数量以及结算金额如下:
                                                                                                              单位:万人
               时间                2015 年      2016 年         2017 年           2018 年         2019 年        2020 年
一、新增投资者数量                 2,616.18      1,900.50           1,587.26       1252.14           1324.8       1802.25
1、 自然人                         2,611.20      1,896.27           1,583.79        1252.9          1322.11       1798.55
2、 非自然人                           4.96           4.24              3.46                           2.69            3.7
二、期末投资者数量                 9,910.54     11,811.04            13398.3     14650.44         15,975.24      17,777.49
1、 自然人                         9,882.15     11,778.42           13362.21     14615.11         15,937.22      17,735.77
其中:
  已开立 A 股账户投资者            9,812.14     11,710.77       13,295.83        14549.66         15,874.80      17,676.13
  已开立 B 股账户投资者              237.85       238.55              238.93        238.82           237.99         237.55
2、 非自然人                          28.38          32.62             36.08            35.33         38.02          41.72
其中:
  已开立 A 股账户投资者               26.06          30.32             33.83            33.07         35.86          39.59
  已开立 B 股账户投资者                2.35           2.33              2.29             2.28          2.19           2.16
三、中国证券结算总额(万亿元)     1,136.81      1,220.01           1,289.48      1,132.09         1,236.42       1,609.25
                                                                                                              单位:万人
               时间              2021 年 1 月   2021 年 2 月          2021 年 3 月        2021 年 4 月        2021 年 5 月
一、新增投资者数量                     209.43          160.94                  247.74             169.14            141.22
1、 自然人                             209.05          160.61                  247.37             168.82            140.94
2、 非自然人                             0.38                0.33                0.37                0.32             0.28
二、期末投资者数量                  17,986.92        18,147.87           18,395.61              18,564.75        18,705.97
1、 自然人                          17,944.83        18,105.44           18,352.81              18,521.63        18,662.57

                                                33
其中:
  已开立 A 股账户投资者             17,885.25        18,045.95      18,293.45       18,462.38       18,603.37
  已开立 B 股账户投资者                237.54          237.56          237.53         237.49          237.47
2、 非自然人                             42.1           42.43            42.8          43.12             43.4
其中:
  已开立 A 股账户投资者                 39.97           40.31           40.69          41.01             41.3
  已开立 B 股账户投资者                  2.16             2.15           2.14            2.14            2.14
三、中国证券结算总额(万亿元)         154.42           114.4          160.22         142.78          133.60
                                                                                                 单位:万人
               时间              2021 年 6 月   2021 年 7 月     2021 年 8 月   2021 年 9 月    2021 年 10 月
一、新增投资者数量                    155.52           160.89         187.46         161.82             98.07
1、 自然人                            155.08           160.45         186.98         161.27             97.72
2、 非自然人                             0.44            0.45            0.48           0.55             0.34
二、期末投资者数量                  18,861.48      19,022.38        19,209.84      19,371.65        19,469.72
1、 自然人                          18,817.65      18,978.10        19,165.08      19,326.35        19,424.07
其中:
  已开立 A 股账户投资者             18,758.58      18,919.13        19,106.72      19,268.06        19,365.82
  已开立 B 股账户投资者               237.44           237.43         237.39         237.36           237.33
2、 非自然人                           43.84            44.28          44.76          45.31             45.65
其中:
  已开立 A 股账户投资者                41.73            42.18          42.65            43.2            43.54
  已开立 B 股账户投资者                  2.14            2.14            2.14           2.14             2.14
三、中国证券结算总额(万亿元)        164.42           183.80         195.57         189.19           138.22




                                                34
    4.2 竞争力分析
    金融信息服务业的底层逻辑是金融信息的采集、分析、存储与传递,主要包
含的内容有宏观层面的经济大势、国内外环境、政府管理;中观行业层面的行业
发展、金融产品波动情况;微观层面的企业经营情况、企业金融产品的情况等。
主要呈现的形式有财经新闻、企业报告、研报等。 从时间轴来看,有历史数据、
实时行情和未来预测。因为面对的是同一个市场,同一类研究对象,同时基于互
联网开放、共享精神以及知识产权的弱保护双重催化,不可避免地导致了金融信
息千篇一律,内容同质化严重。而信息组合、架构、解读、集成、推送,是金融
信息服务企业核心竞争力的源泉。
    标的公司通过网罗行业高水平金融工程人才,构建基于金融工程的研究团
队,采集海量金融数据,基于算法模型对数据做归因分析,获取影响因子及测算
权重,组合回溯验证,相继推出多款智能决策软件及 AI 工具类产品。已具备行
业一线金融工程水平。
    标的公司另行构建了投顾团队,对非结构信息进行梳理解读,以弥补机器无
法完成的职能。借助互联网服务手段,扩大服务半径,将传统的服务效率提到一
个新的高度。
    4.3 中国主要企业
    金融信息服务业务属于证券投资咨询服务范畴,依法应当取得中国证监会颁
发的相关业务资格证书,并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。截
止 2021 年 9 月共有 83 家证券行业公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业
务许可证》,具备从事证券投资咨询业务的资格。其中上市公司有东方财富、同
花顺、指南针、大智慧等公司

                                   35
    4.3.1 大智慧[601519.SH] :公司是中国领先的互联网金融信息服务提供商之
一,公司的主要业务为以互联网为核心平台,基于自身在移动互联网领域取得的
长期积累,充分发挥大平台和大数据优势,向投资者提供及时、专业的金融数据
和数据分析,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。公司在
互联网金融信息服务业拥有完整的产业链,客户包括券商、机构投资者和普通投
资者等金融市场的各层次参与主体。公司积极打造以用户需求为导向,以财富管
理为中心,集资讯、服务、交易为一体的一站式互联网金融服务平台。同时,进
一步延伸和完善服务链条,拓展服务范围,进一步提升用户体验。公司在计算机
和互联网科技不断发展的背景下,立足快速发展的中国金融市场,通过持续的产
品创新和技术创新,全面提升公司的服务水平。在保持中国互联网金融信息行业
领先地位的同时,积极拓展国际市场,以期成为在世界范围内具有影响力的金融
信息综合服务提供商。2020 年大智慧总收入 7.08 亿,净利润 0.72 亿,较 2019
年增长 1,115.76%。
    4.3.2 同花顺[300033.SZ] :公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商,
公司在业内拥有完整的产业链,产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金
融市场的各层次参与主体,包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院
所、上市公司等机构客户和广大的个人投资者用户。主要业务是为国内外的各类
机构客户提供软件产品及系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务,为个人
投资者提供金融资讯以及各种投资理财分析工具。2020 年同花顺总收入 28.44
亿,净利润 17.24 亿,较 2019 年增长 92.05%。
    4.3.3 指南针[300803.SZ] :公司是中国首家定位于个人投资者金融服务的股
份制企业,基于对金融数据的深度挖掘与分析,运用市场领先的投资理念与方法,
为个人投资者提供先进的投资工具及解决方案。公司业务涵盖证券、期货、外汇、
基金四大领域。是首家同时获得国家统计局、上交所、深交所、大连商品交易所
数据权威授权的金融服务企业。形成了自己的研究与发明体系,并以强大的技术
实力成为中国证券投资领域的佼佼者。2020 年指南针总收入 6.93 亿,净利润 0.89
亿,较 2019 年降低 25.9%。
    4.3.4 益盟股份 [832950.NQ] :公司是一家从事软件研发与销售的科技型公
司,被评为上海市高新技术企业,上海市著名商标。益盟股份一直致力于为证券

                                    36
投资者提供有效并简单的证券投资解决方案。公司以用户需求为导向设计产品、
建立培训和服务体系,为不同的投资方式、投资习惯、和不同的风险偏好的证券
投资者提供不同的证券投资辅助决策产品。公司主营计算机软件的开发、设计、
制作,销售自产产品,提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内
的“四技”服务。以“益盟操盘手”为品牌的动态软件自 2002 上市以来,产品
的发展之路已经日趋成熟,基于沪、深两地交易所行情数据研发的动态软件产品
以其独特的数据分析模型、简单的提示界面为证券投资者提供了有效的辅助决策
功能。2020 年益盟股份总收入 4.46 亿,净利润 1.69 亿,较 2019 年增长 296.79%。
    4.3.5 麟龙股份 [430515.NQ] :公司是一家专业从事证券软件开发与研究的
高科技企业。公司服务总部坐落于全国经济金融中心--上海,这里快速的经济发
展、最新的金融动态、前沿的课程规划、不懈努力的团队精神、领先的营销理念,
为我们的发展奠定了坚实的基础。该公司成立之初是一家专业从事证券软件开发
与研究的高新技术企业。2002 年 1 月,通过国家软件企业、软件产品的双软认
证以及高新技术企业认证。公司拥有完整的软件研发团队,产品销售团队以及技
术服务团队,拥有自己的专业化网站。 公司秉承“以学员需求为导向,以课程
质量为支撑,真诚地与用户合作,全面建设和发展中国网络教育”的经营理念,
在运作上实施网络上的推广、普及,摒除了传统教育的地域性、时间性的瓶颈,
能多方面满足广大学员的需求;在服务上公司还引进在线客户服务系统,实时、
快速地解决学员所遇见的各种常见问题,尽力为广大学员提供全方位、多角度的
远程教育文化服务,努力实现远程教育“以学员为中心”的宗旨。2020 年麟龙
股份总收入 4.03 亿,净利润 1.39 亿,较 2019 年增长 31.05%。
    4.4 行业未来发展趋势
    我国互联网金融信息服务行业未来将保持着较快的发展趋势,该行业将不断
扩大业务规模、丰富业务类别、形成更加成熟的市场。行业未来的发展趋势主要
如下:
    4.4.1 行业规模日益扩大
    随着我国国民经济的不断发展、 居民生活水平持续提升和可支配资产逐渐
增加,居民的证券投资理念也逐步发生变化,投资者购买相关的金融信息产品和
服务的需求日渐增强。此外,随着我国金融市场不断发展,金融信息数据的体量

                                     37
不断扩充,投资者处理金融信息的难度越来越大,从而为互联网金融信息服务提
供商提供了发展的机遇,因此互联网金融信息服务行业将面临广阔的市场空间,
行业规模将不断扩大。
    4.4.2 业务种类日益丰富
    近年来,我国资本市场的复杂程度逐渐加深,居民投资理念日趋成熟,投资
者对于金融产品的需求更趋差异化和多元化。
    4.4.3 金融终端平台日益多样
    随着信息技术的提高,终端设备的种类不断增加,设备更新换代的频率也逐
渐加快,除计算机终端外,智能手机、移动电子设备、平板电脑等终端将逐步成
为金融信息服务行业的重要应用平台。
    4.4.4 行业技术水平日益提高
    随着经济全球化的发展和各市场关联性的不断增强, 金融信息数据的体量
和复杂性不断增加。因此,为了将庞大的数据及时、准确地推送到用户终端,互
联网金融信息服务商需要完善数据交换、压缩技术及数据传输技术,以实现海量
数据的远距离传输及传输数据的准确性。此外,服务提供商还需不断提升数据分
析与存储技术,以完成对海量数据的采集、分析和处理。随着人工智能算法逐步
发展,金融领域的也逐渐有相应的应用。如金融工程应用的扩大化,量化投资相
配套的智能投顾亦将逐步登上舞台。总体而言,未来行业发展所需的各项技术将
会更趋复杂,综合技术水平将不断提升。
    4.4.5 行业内整合趋势日益明显
    国内证券市场发展历程相对较短,预计未来占据相对优势的企业将对行业内
其他中小型企业进行并购重组,或与其他大型互联网企业展开合作,实现优势互
补,行业内企业整合的趋势将愈加明显。
    4.5 金融信息服务行业监管
    证券监管是以明确证券监管的目的,通过维持公平、公正、公开的市场秩序
来保护证券市场参与者合法权益的工作,并依此促进证券行业的不断发展;我国
的证券监管机构是证券业监督管理委员会。随着我国证券市场与市场经济的成
熟,几年来我国证券市场的法律体系已经初具轮廓。
    2011 年 1 月 1 日起,正式施行《证券投资顾问业务暂行规定》,规范了证券

                                   38
公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务行为,保护了投资者合法权益,
维护了证券市场秩序。
    2012 年 12 月 5 日,中国证监会发布《关于加强对利用“荐股软件”从事证券
投资咨询业务监管的暂行规定》(证监会公告〔2012〕40 号),进一步规范证券
投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务。
    2019 年 6 月 3 日中国证券业协会发布《证券投资咨询机构执业规范(试行)》,
对证券业投资咨询机构执业行为作出规范。
    自 2020 年 3 月 1 日起,《中华人民共和国证券法》正式施行。《中华人民共
和国证券法》第十章第一百六十条规定:从事证券投资咨询服务业务,应当经国
务院证券监督管理机构核准;未经核准,不得为证券的交易及相关活动提供服务。
从事其他证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门
备案。
    5、标的公司竞争优势
    (1)行业技术水平优势
    金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。
    数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量
的金融数据和资讯,并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术,
开发出可供使用的信息形式,满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司
的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础,以满足客户的需求
为目标,以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提,以海量的数据处理
能力为核心。
    软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据
访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面,而这些终端性能则取决于系统后
台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑、交易服务器、托管机房条件、网
络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后,研发及资源投入不同,因此
行业内企业技术水平存在一定的差别。
    北京东高成立之初在研发投入上选择了能够以最快速度赶超同行公司的做
法,与行业内技术服务能力水平非常有优势的合作方进行合作开发,有这样企业
服务支持北京东高可以尽快赶超同行公司,与此同时北京东高在金融工程算法方

                                    39
面凸显自己的优势,北京东高成立产品研发中心,打造了一只专业并且丰富的证
券研究经验产品研发队伍,领队詹从赞(副总裁),北京大学数学系硕士,曾任
金融界(Nasdaq:JRJC)产品研发负责人;指南针公司(300803)证券研究所所长、
副总经理,曾担任多家证券公司产品顾问。北京东高研发的众多自主算法在优秀
的合作开发伙伴的支持下高效服务于投资者。
       中国金融信息服务行业经过了 20 多年的发展,从最开始的电话/传真服务时
期、到 PC 互联时期、发展到今天智能 AI+各类互联三个大阶段;北京东高从 2019
开始转型进入中国金融信息服务行业,虽然缺少了行业发展的沉淀,但是没有了
因产品开发在各个时期所产生历史包袱,公司产品直接采用先进统一 TAF 应用框
架,该框架提供了涉及到开发、运维、以及测试的一整套解决方案,TAF 具有框
架性能高、可扩展性强、自动化部署发布、自带统一监控统计等优点,可以为未
来北京东高的产品群提供强势助力。
       (2)人才与技术优势
       融信息服务行业是信息技术与金融工程技术的融合,对企业人才和技术的要
求较高。
       金融信息服务行业近年来在全球金融科技热潮中,快速向智能投顾新型金融
服务形态发展,智能投顾是融合互联网、大数据、人工智能等技术嫁接各类投资
者的新型财富管理模式,与传统的投资顾问相比,人工智能技术在筛选投资标的、
处理大规模实时信息等方面具有相当大的优势;智能投顾的核心是产品算法和人
工智能技术。
       公司成立之初在管理层的都是具有多年行业经验的资深管理人员,在传统投
顾领域里团队无论从学历以及行业背景上都是一致比较优秀的队伍。核心管理团
队如下:
       董朋林,总裁(CEO),北京大学经济学硕士,1996 年进入华夏证券(现中
信建投证券),先后任职于清算中心、北京中关村营业部;2005 年受聘于财经互
联网公司金融界(Nasdaq:JRJC)副总裁,分管个人业务、增值业务与香港证券业
务。
       詹从赞,副总裁,北京大学数学系硕士,曾任金融界(Nasdaq:JRJC)产品研
发负责人;指南针公司(300803)证券研究所所长、副总经理,分管证券研究及

                                     40
产品研发工作。
    (3)行业经验优势
    金融信息服务提供商 2C 业务,需要具有强大的技术研发能力,能够建立并
维护全国性的高速、大并发量、大信息量的实时行情信息技术平台;还要对金融
信息服务行业特有的业务规则、业务特征、用户需求有深刻理解,能够不断开发
并推出全面、便捷的软件产品和信息服务。
    北京东高在产品研发上,业已形成了以业内专家为领头,十年以上从业经验
为中坚力量的核心研发团队,他们分布在数据采集处理、产品算法设计、技术开
发实现、运维保障等环节,从而确保实时金融信息服务信息技术平台的平稳运行,
及新产品的快速迭代发展。
    在研发投入上选择了能够以最快速度赶超同行公司的做法。在服务载体的开
发方面,北京东高选择了与行业优秀的证券软件技术服务公司合作,核心的产品
研发能力由北京东高产品研发部门负责;实现开发这部分由合作方进行,合作方
在证券行业经验丰富,技术水平领先,对金融信息服务行业业务规则、业务特征、
用户需求有着深刻的理解,在全国性的高速、大并发、大信息量的实时行情信息
技术平台的开发维护上也具有很多案例,从而能够实现赋能北京东高快速构建一
流金融信息服务能力。
    在金融工程算法方面,研发的众多自主算法在优秀的合作开发伙伴的支持
下,已经高效服务于不同投资者。公司打造了一支专业并且丰富的证券研究经验
产品研发队伍。团队领导詹从赞(副总裁),北京大学数学系硕士,曾任金融界
(Nasdaq:JRJC)产品研发负责人、指南针公司(300803)证券研究所所长及副总
经理,曾担任多家证券公司产品顾问。
    (4)资金优势
    金融信息服务分析软件的研发、测试、数据中心的建立、市场开拓、用户积
累及运维网络形成等方面都需要大量的资金投入。
    北京东高业务的特点是用户先以现金购买增值服务,并以年费的购买形成预
收款,后续再逐月确认为收入,最终转化成利润。即公司业务模式的传导路径为:
“经营性现金流→预收款项→营业收入→净利润”,可见营业收入、净利润的体现
具有相对滞后性,而预收账款、经营性现金流才是更优的前瞻性指标。

                                   41
       (5)品牌优势
       金融信息服务产品的品牌重要性较高,企业需要具备一定的市场知名度和名
誉才能取得用户的信任。
       自成立以来坚持通过提升产品质量、丰富产品功能、优化客户体验、不断完
善服务来树立公司产品的品牌形象,在市场上形成了较高的知名度与品牌认可
度。同时,通过与互联网广告平台及服务商合作进行持续的广告推广, 进一步
提高了公司的品牌知名度和价值。
       公司现阶段与多家知名互联网财经媒体平台合作,如呱呱财经、萝卜投研、
短线王,与此同时在自媒体领域也通过内容方式提高公司的知名度以及服务价
值。
       (6)模式优势
       北京东高致力于打造金融科技能力,通过自主研发的决策软件、投资研究中
台、图文和视频教学系统,赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指
标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证,从而促进前端产品、课程、服务
等快速创新与迭代,向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务,目
前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式。借助此核心模式构建
的能力,快速覆盖合作平台下的目标用户,实现规模化增长。
       6、预计客户拓展情况及依据
       (1)PC 端业务:
       客户拓展情况:未来几年,根据标的企业规划,将继续保持较高的广告投放
增长和渠道拓展力度,预计在广告投放预算,分别增长 50%、40%、30%。随着
其战略规划的落地及相对成熟的业务模式的产能释放,收入增长的驱动力将得以
加强。
        该业务的推广资金来源于企业自有资金,平均预付款周期为三天,采用预
付充值方式支付。以 2022 年全年投放额 3068 万元为例,企业每三天为该业务保
有的最低现金量需有 25 万左右。结合企业的存量货币资金以及其他业务的货款
占用情况,企业有能力为该业务达到月均 250 万的最低现金保有。
       (2)APP 自营业务:未来几年,根据标的企业规划,推广费按照 10%增长。
推广费的投入,对应增加了获客数量以及用户购买行为。以 2022 年全年投放额

                                     42
132 万为例,企业每三天为该业务保有的最低现金量需有 1 万,结合企业的存量
货币资金以及其他业务的货款占用情况,企业有能力为该业务达到月均 10 万的
最低现金保有。
    (3)APP 联运业务、授课类业务-新媒体二、授课类业务-新媒体三:通过与
有百万流量垂直类客户端的合作,实现引流销售;通过与传媒平台的合作,获得
用户关注、认可,并实现销售行为。
    从资金来源的角度,该业务均为先收款,后付合作费,不占用企业自有营运
资金。企业无需为该业务的推广保有现金。
    综上所述,标的公司报告期实现收入情况是保持高增长率的。未来各年度预
计收入也是根据企业的发展规划呈现由初创期到高速成长期到成熟期的态势的,
预测期的收入计划既延续了历史期的收益增长节奏,收入增长率又低于该行业同
业上市公司的增长率,说明预计的收入有一定的可实现性。截止 2021 年 9 月 30
日,在手及意向性订单 7,147.09 万元(不含税),也为预计可实现的收入提供了
一份保障。市场发展趋势较好、行业竞争格局较激烈、标的公司在较激烈的行业
竞争中有一定的优势、企业有较明确的客户拓展计划。以上宏观及行业态势,说
明企业有一定的能力完成预计的收入。



   (3)请补充披露收益法下预测期各项成本费用率及其预测依据,是否与历
史年度存在较大差异,如是,请说明原因。
    【回复】
    1、主营业务成本
    2020 年度和 2021 年 1-9 月,企业主营业务成本率分别为 14.19%、12.47%。
可以看出,企业的成本率随着收入的增长呈现下降的趋势。成本构成详见下表:
                                                                   金额单位:人民币元
                                                              历史年度
    产品或服务名称               内容
                                             2020 年度              2021 年 1 至 9 月
                        无形资产摊销             313,999.23                    332,647.99
                        劳务费-工资            4,388,128.64                  7,772,434.63
                        劳务费-社保              158,516.72                    554,811.95
 北京东高主营业务成本
                        劳务费-公积金             86,883.00                    123,108.00
                        使用权资产                                             356,361.76
                        行情信息费               141,509.45                    212,264.18

                                        43
                                  技术支持费                                       322,171.45                    1,866,777.96
                                  房租物业费                                       296,490.69                     110,721.07
                                  维护费                                         1,261,634.71                     566,037.72
                                  开班费                                                                          438,515.27
  广东杰诚主营业务成本            无形资产摊销                                       6,950.00                                -
             合计                                                                6,976,283.89                   12,333,680.53
                              成本率                                                  14.19%                          12.47%



     预测期对于工资薪酬的测算,根据企业预测年度的企业发展规划以及人员招
聘计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成,
本次评估固定工资按照 5%的增长,提成工资按照公司提成政策进行测算。
     对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外,按照租
金每年 5%增长测算。
     行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
     通过以上测算,对北京东方高圣投资顾问有限公司预测期营业成本项目进行
估算,具体如下:
                                                                                                      金额单位:人民币元
产品或服务                                                                    预测年度
                      内容
  名称                             2021 年 10-12 月          2022 年度         2023 年度         2024 年度       2025 年度
               无形资产摊销               191,464.52           765,858.08        765,858.08       765,858.08      765,858.08
                劳务费-工资              3,630,110.35       14,558,015.68     15,173,236.19     16,308,003.74   17,528,497.26
                行情信息费                    70,754.72        283,018.87        283,018.87       283,018.87      283,018.87
北京东高主      技术支持费               1,949,692.93        5,932,073.13      6,062,747.58      6,199,955.76    6,344,024.34
营业务成本      房租物业费                172,631.31           756,713.76        599,072.48       629,026.11      660,477.41
                     维护费               188,679.25           830,188.68        913,207.55      1,004,528.30    1,104,981.13
                     开班费               146,171.76           613,921.38        644,617.45       676,848.32      710,690.74
                    成本合计             6,349,504.83       23,739,789.57     24,441,758.20     25,867,239.18   27,397,547.83
  合计                                   6,349,504.83       23,739,789.57     24,441,758.20     25,867,239.18   27,397,547.83

                                                                                                      金额单位:人民币元
                                                                                     预测年度
   产品或服务名称                      内容
                                                          2026 年度         2027 年度           2028 年度         永续期
                                无形资产摊销               765,858.08         511,006.69         322,327.44       322,327.44
                                 劳务费-工资          18,748,880.25         18,857,482.52     18,867,320.70     18,867,320.70
                                 行情信息费                283,018.87         283,018.87         283,018.87       283,018.87
北京东高主营业务成本
                                 技术支持费               6,495,296.36       6,495,296.36       6,495,296.36     6,495,296.36
                                 房租物业费                693,501.29         693,501.29         693,501.29       693,501.29
                                   维护费                 1,215,479.25       1,215,479.25       1,215,479.25     1,215,479.25

                                                              44
                                 开班费           746,225.27           746,225.27         746,225.27      746,225.27
                                成本合计        28,948,259.35        28,802,010.24    28,623,169.17     28,623,169.17
           合计                                 28,948,259.35        28,802,010.24    28,623,169.17     28,623,169.17

       预测期成本率如下:
                                                                                            金额单位:人民币万元

                  2021 年 10 月至 12 月         2022 年度            2023 年度         2024 年度        2025 年度
  收入                               4,959.81     22,424.12             27,507.65         32,609.54        38,091.95
  成本                                 634.95       2,373.98             2,444.18           2,586.72         2,739.75
 成本率                               12.80%         10.59%                8.89%              7.93%             7.19%

                                                                                            金额单位:人民币万元

                         2026 年度              2027 年度                    2028 年度                 永续期
    收入                       42,343.65               43,858.96                     43,989.16             43,989.16
    成本                        2,894.83                  2,880.20                    2,862.32               2,862.32
   成本率                            6.84%                  6.57%                        6.51%                  6.51%



       主营业务成本中折旧与摊销属于固定成本,房租物业费、工资薪酬、行情信
息费、技术支持费属于半变动成本。随着收入逐年的扩大,成本会呈现摊薄的趋
势。
       2、销售费用
       北京东方高圣投资顾问有限公司历史年度 2020 年、2021 年 1-9 月销售费用
率分别为 86.14%、79.39%,,销售费用占收入的比重较大,并且呈现降低的趋势。
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作服务
费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公
费等。
       销售费用构成详见下表:
                                                                                                 金额单位:人民币元

                                                                                 历史年度
                    项目
                                                          2020 年度                         2021 年 1 至 9 月
视频制作费                                                            434,044.89                           19,827.92
信息服务费                                                            820,915.19
市场推广费                                                       15,139,871.49                          16,634,868.45
合作服务费                                                           5,224,096.74                       33,430,529.76
平台服务费                                                            367,266.11                          237,647.18
工资奖金津贴                                                     16,100,877.16                          19,532,893.45
社会保险                                                              731,246.80                         1,948,354.03
公积金                                                                253,520.00                          275,430.00

                                                     45
固定资产折旧费                                                    2,950.64                        5,472.81
使用权资产折旧摊销                                                                            1,138,954.16
租金物业费                                                    1,228,729.84                     353,938.44
办公费                                                         185,621.97                      154,752.26
服务费                                                                                                   -
差旅费                                                          55,143.76                      267,927.94
增值通讯服务费                                                 305,849.93                      802,060.64
福利费                                                         327,119.87                      843,096.80
业务招待费                                                     267,480.47                      230,958.89
交通费                                                          61,832.56                      161,133.85
产品开发及测试费                                                  5,094.34
会议及活动费                                                   112,013.91                         3,532.74
快递费                                                            3,527.58                      10,698.20
营销策划服务费                                                                                 811,881.21
广东东方高圣销售费用                                           731,080.46                     1,634,238.18
广东杰诚销售费用
                   合计                                      42,358,283.71                   78,498,196.91
                销售费用率                                         86.14%                          79.39%

     对于工资薪酬的测算,根据企业预测年度的企业发展规划以及人员招聘计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成,本次评
估固定工资按照 5%的增长,提成工资按照公司工资提成政策进行测算。
     对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外,按照租
金每年 5%增长测算。
     市场推广费按照企业管理层市场推广计划进行测算。
     合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
进行测算。
     其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
     经实施以上分析,销售费用预测如下表所示:
                                                                                     金额单位:人民币元
                                                             预测年度
         项目
                          2021 年 10-12 月   2022 年度        2023 年度      2024 年度       2025 年度
工资及五险一金                9,195,606.32   42,456,468.23   50,612,277.45   60,202,162.11   70,505,771.85
视频制作费                      230,100.64    1,042,106.43    1,278,351.41    1,515,449.34    1,770,230.82
信息服务费                      418,917.52    1,897,242.22    2,327,346.05    2,759,002.71    3,222,853.78
市场推广费                    6,212,984.44   32,006,980.68   44,413,772.95   57,447,504.84   71,569,801.05
合作服务费                   14,968,503.71   58,300,554.15   60,924,482.86   60,893,380.72   60,893,380.72
平台服务费                      246,477.98    1,116,278.05    1,369,337.71    1,623,311.01    1,896,226.49
租金物业费                      553,419.37    2,425,863.78    1,920,499.30    2,016,524.27    2,117,350.48


                                                   46
办公费                         133,492.67           604,577.08          741,634.39          879,186.53      1,026,997.77
差旅费                          95,261.86           431,432.96          529,238.59          627,397.34       732,877.09
增值通讯服务费                 357,010.30       1,616,869.63          1,983,413.14        2,351,280.01      2,746,583.62
业务招待费                     194,356.91           880,226.09        1,079,772.89        1,280,040.13      1,495,243.98
交通费                          71,920.98           325,724.08          399,565.56          473,673.64       553,308.94
产品开发及测试费                 2,599.67            11,773.69           14,442.77           17,121.50         20,000.01
会议及活动费                    58,046.34           262,886.99          322,483.33          382,294.84       446,567.30
快递费                           4,480.27            20,290.78           24,890.68           29,507.20         34,468.03
营销策划服务费                           -          200,000.00          200,000.00          200,000.00       200,000.00
广东东方高圣销售费用           622,103.35       2,537,038.84          2,671,155.55        2,762,272.52      2,855,079.58
         合计               33,365,282.33     146,136,313.67        170,812,664.66      195,460,108.71    222,086,741.50

                                                                                                 金额单位:人民币元

                                                                        预测年度
             项目
                                  2026 年度                 2027 年度             2028 年度                永续期
工资及五险一金                     79,520,412.70            81,393,774.33            81,554,249.88         81,554,249.88
视频制作费                          1,967,818.59             2,038,238.74              2,044,289.44         2,044,289.44
信息服务费                          3,582,578.90             3,710,784.70              3,721,800.51         3,721,800.51
市场推广费                         78,726,781.15            78,726,781.15            78,726,781.15         78,726,781.15
合作服务费                         60,893,380.72            60,893,380.72            60,893,380.72         60,893,380.72
平台服务费                          2,107,877.51             2,183,309.80              2,189,791.16         2,189,791.16
租金物业费                          2,223,218.01             2,223,218.01              2,223,218.01         2,223,218.01
办公费                              1,141,628.14             1,182,482.32              1,185,992.63         1,185,992.63
差旅费                               814,678.60                  843,832.61             846,337.60           846,337.60
增值通讯服务费                      3,053,148.92             3,162,408.59              3,171,796.50         3,171,796.50
业务招待费                          1,662,138.55             1,721,619.67              1,726,730.46         1,726,730.46
交通费                               615,067.60                  637,078.35             638,969.57           638,969.57
产品开发及测试费                        22,232.35                 23,027.96              23,096.32             23,096.32
会议及活动费                         496,411.78                  514,176.32             515,702.70           515,702.70
快递费                                  38,315.25                 39,686.39              39,804.21             39,804.21
营销策划服务费                       200,000.00                  200,000.00             200,000.00           200,000.00
广东东方高圣销售费用                2,956,630.88             2,956,630.88              2,956,630.88         2,956,630.88
             合计                 240,022,319.64          242,450,430.53          242,658,571.73          242,658,571.73

     预测期销售费用率如下:
                                                                                               金额单位:人民币万元

  预测年度          2021 年 10 月至 12 月           2022 年度           2023 年度          2024 年度        2025 年度
    收入                            4,959.81           22,424.12          27,507.65           32,609.54        38,091.95
  销售费用                          3,336.53           14,613.63          17,081.27           19,546.01        22,208.67
 销售费用率                          67.27%              65.17%               62.10%            59.94%           58.30%

                                                                                               金额单位:人民币万元

     预测年度               2026 年度                 2027 年度                  2028 年度                 永续期


                                                       47
          收入                    42,343.65              43,858.96             43,989.16         43,989.16
      销售费用                    24,002.23              24,245.04             24,265.86         24,265.86
     销售费用率                     56.68%                 55.28%                55.16%             55.16%

     销售费用率的合理性分析:
     销售费用:
     ①合作服务费(授课业务(家庭理财首华系的协作费)、授课业务(呱呱财
经的协作费)、APP(联营)业务(短线王协作费))跟随各自业务主线呈现正相
关关系;
     ②推广费(PC 端业务(网络渠道推广费)、APP 业务(网络渠道推广费))
跟随各自业务主线呈现正相关关系;
     ③视频制作服务费、信息付费、平台服务费、办公费、差旅费、增值通讯服
务费、业务招待费、交通费、产品开发测试费、会议及活动费、快递费差旅费、
办公费、增值通讯服务费等与总收入呈线性关系。
     ④折旧与摊销属于固定成本
     ⑤职工薪酬、房屋租金与物业费、场地费属于半变动成本。
     ⑥标的公司授课类业务(家庭理财渠道推广),在报告期无业务,在 11 月开
始试运行,根据与财智通(北京)传媒有限公司签署的战略合作协议,其销售费
用率仅为 20%。
     综上,随着主营业务收入的增长,增长率将呈现摊薄的趋势。
     汇总销售费用后,评估人员将标的公司的销售费用合理性与上市公司的销售
费用率做了对比,对比结果如下:
                                  2020 年销售费用/营业     2019 年销售费用/营业      2018 年销售费用/营业
证券代码          证券简称
                                        总收入                       总收入                总收入

300803.SZ          指南针                     55.4810%                    49.0213%               45.6073%
832950.NQ         益盟股份                    60.4978%                    87.2163%               81.8817%
A16310.SZ    麟龙股份(IPO 终止)               47.2778%                    40.4674%               36.9860%
 平均值                                       54.4198%                    58.9017%               54.8250%

     由以上数据可以看出,被评估单位的销售费用在明确预测期最后一年的销售
费用率与上市公司销售费用率持平,此次预测较符合行业规律。
     3、管理费用
     北京东方高圣投资顾问有限公司历史年度 2020 年、2021 年 1-9 月管理费用
率分别为 19.94%、11.84%。管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、
                                                  48
服务费、交通费、差旅费、中介费、业务招待费等。
    管理费用构成详见下表:
                                                                        金额单位:人民币元

                                                        历史年度
             项目
                                 2020 年度                         2021 年 1 至 9 月
           办公费                       184,704.38                                     309,101.31
         工资奖金津贴                  5,227,307.03                               4,989,573.97
          社会保险                      177,890.72                                     386,133.14
           公积金                       160,526.00                                     117,286.00
          房租物业费                    178,053.25                                      41,930.41
       使用权资产折旧费                                                                134,862.21
           水电费                            7,079.65                                           -
           服务费                       225,728.39                                     219,415.01
           交通费                        17,214.34                                      16,912.30
           差旅费                       277,603.65                                     319,541.06
          工会经费                      124,636.92                                      69,017.45
           咨询费                       107,603.77                                      94,339.62
        聘请中介机构费                  140,266.21                                     225,586.87
           折旧费                        59,462.39                                     121,862.96
           快递费                            5,443.10                                    1,181.38
          版权著作费                                                                            -
          网络宽带费                    253,631.35                                      22,260.00
           住宿费                        34,154.75
          维护服务费
          业务招待费                    205,261.74                                     270,947.59
        劳务费-残障金                          74.00
           招聘费                        26,131.51
          职工培训费                         6,800.77
           维护费
           福利费                        77,591.45                                     164,713.70
           维修费
         会议及服务费                        5,883.00
           水电费                        97,221.27                                     113,895.59
          招聘费用                       45,243.97                                      49,247.34
           装修款                        20,762.14                                      37,371.78
       广东东高管理费用                1,847,185.39                               3,293,742.61
       广州杰诚管理费用                 291,615.90                                     710,752.59
             合计                      9,805,077.04                              11,709,674.89
         管理费用率                           19.94%                                      11.84%

    对于工资薪酬的测算,根据企业预测年度的企业发展规划以及人员招聘计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成,本次评
                                  49
估固定工资按照 5%的增长,提成工资按照公司工资提成政策进行测算。
    对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外,按照租
金每年 5%增长测算。
    固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
    其余费用按照每年 5%增长测算。
    经实施以上分析,管理费用预测如下表所示:
                                                                                            金额单位:人民币元
                                                                预测年度
      项目
                    2021 年 10 月至 12 月       2022 年度          2023 年度         2024 年度       2025 年度
 工资及五险一金               1,985,184.57      8,546,219.57       9,192,397.14      9,881,826.93    10,617,218.70
     办公费                    103,033.77        432,741.83         454,378.93         477,097.87      500,952.77
   房租物业费                   66,055.07        289,546.42         229,227.10         240,688.45      252,722.87
     服务费                     73,138.34        307,181.01         322,540.06         338,667.07      355,600.42
     交通费                       5,637.43        23,677.22            24,861.08         26,104.14      27,409.34
     差旅费                    106,513.69        447,357.48         469,725.36         493,211.63      517,872.21
   工会经费                     23,005.82         96,624.43         101,455.65         106,528.43      111,854.86
     咨询费                     31,446.54        132,075.47         138,679.24         145,613.20      152,893.86
 聘请中介机构费                 75,195.62        315,821.62         331,612.70         348,193.33      365,603.00
     折旧费                     46,412.70        185,650.81         205,598.61         108,647.57      146,418.69
     快递费                        393.79           1,653.93            1,736.63          1,823.46        1,914.63
   网络宽带费                  242,939.92        278,459.91         292,382.91         307,002.05      322,352.16
   业务招待费                   90,315.86        379,326.63         398,292.96         418,207.61      439,117.99
 劳务费-残障金                      74.00               77.70              81.59            85.66             89.95
     招聘费                     26,131.51         28,744.66            31,619.13         34,781.04      38,259.14
   职工培训费                     6,800.77          7,480.85            8,228.93          9,051.82        9,957.01
     水电费                     37,965.20        159,453.83         167,426.52         175,797.84      184,587.74
   招聘费用                     16,415.78                              79,452.38         87,397.61      96,137.37
     装修款                     49,829.14         49,829.14            49,829.14         49,829.14                -
广东东高管理费用              1,085,956.06      4,317,155.41       4,559,022.42      4,642,618.55     4,844,079.74
广州杰诚管理费用               242,083.47        996,514.19        1,044,763.24      1,094,730.23     1,134,773.84
      合计                    4,314,529.06     16,995,592.12      18,103,311.71     18,987,903.65    20,119,816.28

                                                                                            金额单位:人民币元
                                                                  预测年度
        项目
                              2026 年度             2027 年度                2028 年度               永续期
   工资及五险一金              11,401,445.08          11,401,445.08            11,401,445.08         11,401,445.08
       办公费                     526,000.40              526,000.40               526,000.40          526,000.40
     房租物业费                   265,359.02              265,359.02               265,359.02          265,359.02
       服务费                     373,380.44              373,380.44               373,380.44          373,380.44
       交通费                      28,779.81               28,779.81                28,779.81           28,779.81
       差旅费                     543,765.82              543,765.82               543,765.82          543,765.82

                                                   50
      工会经费                          117,447.60                117,447.60                  117,447.60                  117,447.60
          咨询费                        160,538.56                160,538.56                  160,538.56                  160,538.56
   聘请中介机构费                       383,883.15                383,883.15                  383,883.15                  383,883.15
          折旧费                        263,155.82                205,361.64                  190,000.00                  339,389.19
          快递费                           2,010.36                 2,010.36                       2,010.36                  2,010.36
     网络宽带费                         338,469.77                338,469.77                  338,469.77                  338,469.77
     业务招待费                         461,073.88                461,073.88                  461,073.88                  461,073.88
    劳务费-残障金                            94.44                     94.44                         94.44                     94.44
          招聘费                         42,085.06                 42,085.06                   42,085.06                   42,085.06
     职工培训费                          10,952.71                 12,047.98                   13,252.78                   14,578.05
          水电费                        193,817.12                193,817.12                  193,817.12                  193,817.12
      招聘费用                          105,751.11                105,751.11                  105,751.11                  105,751.11
          装修款                                  -                           -                           -                          -
  广东东高管理费用                     5,124,479.01              5,124,479.01                5,124,479.01                5,066,513.46
  广州杰诚管理费用                     1,173,634.22              1,173,634.22                1,173,634.22                1,173,607.11
          合计                        21,516,123.38          21,458,329.20                  21,442,967.56               21,534,237.98

    预测期管理费用率如下:
                                                                                                       金额单位:人民币万元

 预测年度          2021 年 10-12 月        2022 年度        2023 年度             2020 年度          2023 年度           2024 年度
   收入                     4,959.81         22,424.12           27,507.65           4,917.37           27,507.65          32,609.54
 管理费用                     431.45          1,699.56            1,810.33                980.51         1,810.33            1,898.79
管理费用率                     8.70%            7.58%               6.58%             19.94%                  6.58%            5.82%

                                                                                                       金额单位:人民币万元

  预测年度              2025 年度             2026 年度              2027 年度                 2028 年度                 永续期
    收入                    38,091.95             42,343.65               43,858.96                  43,989.16             43,989.16
  管理费用                   2,011.98                 2,151.61               2,145.83                 2,144.30               2,153.42
  管理费用率                    5.28%                   5.08%                     4.89%                  4.87%                 4.90%

    管理费用率的合理性分析:①管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余
均为半固定成本,随着收入的增加,管理费用会呈现摊薄的趋势。
     ②汇总管理费用后,评估人员将标的公司的管理费用合理性与上市公司的
管理费用率做了对比,对比原则为将上市公司的管理费用扣除折旧与摊销、职工
薪酬(剔除主要原因为剔除职工薪酬中含有董监高工资以及股份支付的影响)、
中介费,然后同口径剔除标的公司相关费用后,两者进行比较,比较结果如下:
   剔除职工薪酬、折旧、中介费等管理费用后比率                            2020 年            2019 年           2018 年       平均值
     利润表(证券代码:300803.SZ 名称:指南针)                                2.33%           2.07%            2.86%          2.42%
    利润表(证券代码:430515.NQ 名称:麟龙股份)                               1.90%           2.03%            2.05%          2.00%
     利润表(证券代码:300033.SZ 名称:同花顺)                                1.26%           1.86%            2.85%          1.99%
     利润表(证券代码:601519.SH 名称:大智慧)                                3.42%           2.63%            3.56%          3.20%

                                                           51
                         平均值                                                                               2.40%

     将预测期标的公司各期间收入乘以上述费率与标的公司剔除相关费用后的
管理费用做对比,结果如下:
                                                                                            金额单位:人民币万元

                     2021 年 10-12 月            2022 年度       2023 年度             2024 年度          2025 年度
   行业平均                       119.14              538.64              660.76               783.31           915.00
  被评估单位                      221.69              797.42              847.61               875.67           910.35
                                                                                            金额单位:人民币万元
                               2026 年度                2027 年度                  2028 年度              永续期
      行业平均                       1,017.13                  1,053.53                  1,056.65             1,056.65
    被评估单位                          958.62                  958.62                     958.62               952.80

     由以上数据可以看出,标的公司在明确预测期的管理费用(剔除折旧、职工
薪酬、中介费)与上市公司同口径管理费用持平,说明此次预测较符合行业规律。
     4、研发费用
     北京东方高圣投资顾问有限公司历史年度 2020 年、2021 年 1-9 月研发费用
率分别为 13.35%、9.61%。研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业
费等。
     研发费用构成详见下表:
                                                                                                金额单位:人民币元

                                                                                       历史年度
                        项目
                                                                    2020 年度                   2021 年 1 至 9 月
直接从事研发活动人员-工资薪金                                         2,300,127.86                        2,573,940.64
直接从事研发活动人员-劳动保险费                                            74,431.63                        203,380.99
直接从事研发活动人员-住房公积金                                            65,326.00                         69,928.00
软件服务费                                                                174,081.46                      1,058,252.41
房租物业费                                                                118,635.99                         35,855.35
使用权资产折旧摊销                                                                                          115,380.51
广东东高研发费用                                                      1,680,178.59                        2,301,795.10
广州杰诚研发费用                                                      2,149,593.96                        3,145,756.29
                         合计                                         6,562,375.49                        9,504,289.29
                     研发费用率                                              13.35%                             9.61%

     对于工资薪酬的测算,根据企业预测年度的企业发展规划以及人员招聘计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成,本次评
估固定工资按照 5%的增长,提成工资按照公司提成政策进行测算。
     对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外,按照租

                                                        52
金每年 5%增长测算。
    软件服务费按照企业业已签订的合同进行测算。
    经实施以上分析,研发费用预测如下表所示:
                                                                                                         金额单位:人民币元
                                                                              预测年度
            项目
                               2021 年 10-12 月             2022 年度           2023 年度          2024 年度         2025 年度
 直接研发人员-工资薪金                1,638,101.21      12,087,306.42         20,313,192.95       29,331,449.86     38,738,014.39
直接研发人员-劳动保险费                             -                   -                   -                  -                 -
直接研发人员-住房公积金                             -                   -                   -                  -                 -
      软件服务费                                    -       1,028,301.89       1,079,716.98        1,133,702.83      1,190,387.97
      房租物业费                       172,631.31            756,713.76          599,072.48         629,026.11        660,477.41
  使用权资产折旧摊销                                -                   -                   -                  -                 -
   广东东高研发费用                    783,024.13           3,190,427.84       3,376,589.18        3,496,112.85      3,672,504.87
   广州杰诚研发费用                   1,037,794.73          4,265,387.87       4,478,263.45        4,701,447.46      4,936,861.91
             合计                     3,631,551.38      21,328,137.78         29,846,835.04       39,291,739.11     49,198,246.56

                                                                                                         金额单位:人民币元

                                                                                预测年度
             项目
                                       2026 年度                  2027 年度                2028 年度                永续期
  直接研发人员-工资薪金                 49,011,906.74              49,011,906.74            49,011,906.74           49,011,906.74
 直接研发人员-劳动保险费                                -                         -                       -                      -
 直接研发人员-住房公积金                                -                         -                       -                      -
          软件服务费                        1,249,907.37            1,249,907.37             1,249,907.37            1,249,907.37
          房租物业费                         693,501.29               693,501.29                693,501.29            693,501.29
   使用权资产折旧摊销                                   -                         -                       -                      -
    广东东高研发费用                        3,849,377.25            3,849,377.25             3,849,377.25            3,825,913.65
    广州杰诚研发费用                        5,184,382.47            5,184,382.47             5,184,382.47            5,183,923.18
             合计                       59,989,075.11              59,989,075.11            59,989,075.11           59,965,152.23

    预测期研发费用率如下:
                                                                                                      金额单位:人民币万元

                2021 年 10-12 月        2022 年度                  2023 年度                2024 年度              2025 年度
   收入                  4,959.81               22,424.12               27,507.65                 32,609.54             38,091.95
 研发费用                 363.16                 2,132.81                   2,984.68               3,929.17              4,919.82
研发费用率                 7.32%                   9.51%                     10.85%                 12.05%                  12.92%

                                                                                                      金额单位:人民币万元

                        2026 年度                   2027 年度                         2028 年度                    永续期
    收入                      42,343.65                       43,858.96                     43,989.16                   43,989.16
  研发费用                     5,998.91                        5,998.91                      5,998.91                    5,996.52
 研发费用率                        14.17%                         13.68%                        13.64%                      13.63%

    研发费用率的合理性分析:
                                                             53
     ①汇总研发费用后,评估人员将标的公司的研发费用合理性与上市公司的研
发费用率做了对比,对比结果如下:
                                                                                                    金额单位:人民币亿元

                                     2020 年        2019 年          2018 年         2020 年          2019 年       2018 年
证券代码          证券简称           研发费          研发费          研发费          营业总           营业总        营业总
                                       用                 用              用           收入            收入           收入
300803.SZ          指南针                   0.92            0.80            0.43            6.93            6.23         5.78
832950.NQ         益盟股份                  0.85            0.87            0.90            4.46            3.26         3.57
A16310.SZ    麟龙股份(IPO 终止)             0.25            0.20            0.19            4.03            2.98         2.08


                          证券简称                                                            研发费用率
                           指南针                                                                  11.24%
                          益盟股份                                                                 23.67%
                    麟龙股份(IPO 终止)                                                              7.34%
                           平均值                                                                  14.09%

     由以上数据可以看出,被评估单位的研发费用在明确预测期最后一年的研发
费用率与上市公司研发费用率相当,此次预测较符合行业规律。
     5、人均创收
     标的公司致力于打造中台+专家+场景化证券信息服务模式,通过金融科技,
证券投研和教学中台能力打造,赋能证券投资领域的专家,为个人投资者提供分
类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。
     由此可以看出,作为赋能的主体,核心人才是企业的源动力。
     所以本次估值以人均创收作为重要指标与上市公司做对比,具体如下:
    (1)上市公司人均创收数据:
                                                                                                    金额单位:人民币亿元

                                  2020 年      2019 年         2018 年          2020-12-31         2019-12-31      2018-12-31
证券代码        证券简称          营业总       营业总          营业总           员工总数           员工总数        员工总数
                                    收入           收入            收入            (人)           (人)          (人)
300803.SZ        指南针               6.93           6.23            5.78              1703              1338            1124
832950.NQ       益盟股份              4.46           3.26            3.57              1459              1250            1289
A16310.SZ   麟龙股份(IPO 终止)        4.03           2.98            2.08               818                 640           624
300033.SZ        同花顺              28.44         17.428           13.87              4058              3372            3023
300059.SZ       东方财富             82.39          42.32          31.237              4927              4553            4325
601519.SH        大智慧               7.08           6.83            5.94               980                 916           885


                                                                               员工创收(万元/人)
                 指南针                                                                                                 46.21
                                                          54
                益盟股份                                                                               28.10
            麟龙股份(IPO 终止)                                                                         43.05
                 同花顺                                                                                55.87
                东方财富                                                                              110.79
                 大智慧                                                                                71.30
                 平均值                                                                                71.04

   (2)被评估单位人均创收数据:
                                                                                            单位:万元/人

                                                      2022 年                                          40.04
                                                      2023 年                                          44.73
                                                      2024 年                                          48.67
                                                      2025 年                                          52.69
              被评估单位数据
                                                      2026 年                                          54.57
                                                      2027 年                                          56.52
                                                      2028 年                                          56.69
                                                       永续                                            56.69

     由以上数据可以看出,被评估单位人均创收数据低于运营更加成熟的上市公
司水平,此次预测较为合理。
     6、净利润率
   (1)上市公司净利润率数据如下:
                                   2020 年净利润/营业     2019 年净利润/营业总        2018 年净利润/营业总
证券代码           证券简称
                                        总收入                       收入                    收入
300803.SZ           指南针                       12.88%                     19.32%                   21.98%
832950.NQ          益盟股份                      37.82%                     -26.35%                 -24.748%
A16310.SZ     麟龙股份(IPO 终止)                 34.43%                     35.57%                   36.69%
300033.SZ           同花顺                       60.62%                     51.53%                   45.71%
300059.SZ          东方财富                      58.00%                     43.28%                   30.68%
601519.SH           大智慧                       10.24%                     0.878%                   18.25%
             平均值                                                                                  25.93%

   (2)经测算标的公司预测期净利润率如下:
                                                                2022 年                               5.88%
                                                                2023 年                               9.87%
                                                                2024 年                               9.19%
                                                                2025 年                              10.67%
                 被评估单位数据
                                                                2026 年                              11.63%
                                                                2027 年                              13.53%
                                                                2028 年                              13.54%
                                                                 永续                                13.53%

     由以上数据可以看出,标的公司净利润率数据低于运营更加成熟的上市公司
                                                 55
水平,说明此次预测较为合理。


   (4)请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。
    【回复】
    在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上,我们计算与其口径相一
致的加权平均资本成本(WACC),具体计算公式如下:

                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    其中:WACC——加权平均资本成本;
    KD——付息债务资本成本;
    KE——权益资本成本;
    D——付息债务价值;
    E——权益价值;
    T——被评估单位执行的所得税税率。
    加权平均资本成本的计算需要确定如下指标:权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
    1.权益资本成本(Ke)的计算
    对于权益资本成本的计算,我们运用资本资产定价模型(CAPM)确定。
    即:

    K e  R f    MRP  Rc

    其中:Ke:权益资本成本;
    Rf:无风险收益率;
    β:权益系统风险系数;
    MRP:市场风险溢价;
    Rc:企业特定风险调整系数;
    (1)无风险收益率(Rf)的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1

                                    56
号》,本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报
酬率。
    本次评估,计算无风险报酬率指标值为 3.44%。
    (2)市场风险溢价的计算
    根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》,本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成
年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算,取值时间跨度为自指数
设立至今。
    本次评估,计算的市场风险溢价指标值为 6.64%。
    (3)β 的计算
    β 反映一种股票与市场同向变动的幅度,β 指标计算模型为市场模型:
            Ri = α + βRm + ε
    在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值,本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
    被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础,计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值,根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
    考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下:
    βU =βL /[1+(1-T) ×D/E]
    式中:
    βL:考虑财务杠杆的 Beta;
    βU:不考虑财务杠杆的 Beta;
    T:所得税率;
    D/E:本评估单位的资本结构

证券代码        证券简称          考虑财务杠杆的 BETA      D       E       不考虑财务杠杆的 BETA

300803.SZ         指南针                          1.5738   0.00   100.00                     1.5738
300033.SZ         同花顺                          1.8887   0.00   100.00                     1.8887
601519.SH         大智慧                          1.5550   0.14    99.86                     1.5531
                                   平均值                                                    1.6719
  数据来源:Wind 资讯平台
                                                   57
    通过上述计算,被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.6719,被评
估单位的自身的资本结构 D/E,被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%,
最终确定企业 2021 年 7-12 至永续期 β 指标值为 1.6719。
    (4)企业特有风险的调整
    由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同,同时考虑被评估单位自
身经营风险,考虑企业特有风险调整为 1%。具体如下:
                   风险因素                        风险高低    风险系数
                               原材料供应             中        0.00%
      经营风险                   生产                 中        0.00%
                                 销售                较高       0.50%
                              内部控制制度            中        0.00%
      管理风险
                               管理人才              较高       0.50%
      财务风险                 偿债能力               中        0.00%
                               价格变化               中        0.00%
                              合计                              1.00%

    (5)股权资本成本的计算
    通过以上计算,依据公式:

    K e  R f    MRP  Rc

    计算被评估单位 2021 年度 10 月至永续年期股权资本成本为 15.54%。
    2.付息债务资本成本
    根据被评估单位评估基准日付息债务情况,确定付息债务资本成本为
0.00%。
    3.加权平均资本成本的确定
    通过上述指标的确定,依据公式:

                      K d  1  t  
                   E               D
    WACC  K e 
                  DE              DE

    计算加权平均资本成本,具体结果为 2021 年 10 月至永续年期加权平均资本
成本为 15.54%。


   (5)请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性
分析情况。
    【回复】
                                          58
    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,营业收
入、毛利率及折现率指标对于评估值的影响较大,上述指标对评估结果的影响测
算分析如下:
    1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
      评估基准日                                     2021 年 9 月 30 日
  原始评估值(万元)                                       37,228
     收入变动幅度       评估值(万元)              评估值变动额(万元)                评估值变动率
          5%                     42,307.00                                5,078.00               13.64%
          2%                     39,262.00                                2,034.00               5.46%
          1%                     38,259.00                                1,031.00               2.77%
          0%                     37,228.00                                     0.00              0.00%
         -1%                     36,225.00                                -1,004.00              -2.70%
         -2%                     35,223.00                                -2,005.00              -5.39%
         -5%                     32,098.00                                -5,130.00             -13.78%

    2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
    评估基准日                                      2021 年 9 月 30 日
 原始评估值(万元)                                      37,228
   毛利率变动幅度      评估值(万元)             评估值变动额(万元)                评估值变动率
        1%                       39,627.00                          2,399.00                     6.44%
        0.5%                     38,433.00                          1,204.00                     3.24%
        0%                       37,228.00                             0.00                      0.00%
       -0.5%                     36,044.00                        -1,184.00                      -3.18%
        -1%                      34,849.00                        -2,379.00                      -6.39%


    3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
    评估基准日                                      2021 年 9 月 30 日
 原始评估值(万元)                                      37,228
   折现率变动值        评估值(万元)             评估值变动额(万元)                评估值变动率
       1.00%                     34,911.00                        -2,317.00                      -6.22%
       0.50%                     36,034.00                        -1,195.00                      -3.21%
       0.30%                     36,502.00                           -726.00                     -1.95%
        0%                       37,228.00                             0.00                      0.00%
       -0.30%                    37,983.00                           754.00                      2.03%
       -0.50%                    38,502.00                          1,274.00                     3.42%
       -1.00%                    39,865.00                          2,636.00                     7.08%




    (6)请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
    【回复】


                                             59
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,在非同一控制企业合并中,
购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,应当确认为商誉。
    截至2021年9月30日,标的公司合并报表净资产账面价值为-3,095.21万元,
收益法评估值为37,228.21万元,同时,因本次交易尚完成交割,合并日尚未确
定,不考虑标的公司过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响,暂以截至2021
年9月30日标的公司经审计净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。
    根据交易双方股权转让协议的约定,公司取得标的公司51.00%股权的交易价
格为18,768.00万元,本次交易预计产生商誉20,346.56万元,计算过程如下:

                项目                              金额(万元)

               购买成本                             18,768.00

 减:标的公司可辨认净资产公允价值*51%               -1,578.56

                 商誉                               20,346.56

    1、会计师核查程序
    (1)访谈上市公司及标的公司相关人员,了解本次交易情况;
    (2)检查股权转让协议、审计报告、评估报告;
    (3)按照企业会计准则相关规定,复核此次交易预计产生的商誉。
    2、会计师核查结论
    经核查,公司按照企业会计准则相关规定,计算此次交易预计产生商誉
20,346.56万元(购买成本-标的公司可辨认净资产公允价值*51%,不考虑标的公
司过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响)。


    五、针对标的公司财务数据:
    (1)标的公司报告期内实现收入分别为 4,917.37 万元、9,890.52 万元。请
公司补充说明报告期标的公司收入增加较大的原因及合理性。请会计师说明针
对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序及结果,涉及审计
抽样的,请说明抽样数量及金额覆盖范围,涉及函证程序的,说明具体函证结
果,是否已获取充分适当的审计证据。
    【回复】
                                        60
    标的公司于 2019 年正式启动运营,19 年主要处于内部组织治理完善及业务
模式探索试运营。2020 年模式逐步确认,加大基础建设投入,构建基于“中台+
专家+场景化”的证券信息服务新模式。
    标的公司于 2020 年、2021 年积极加大广告投放及相关合作,借助合作方媒
介,通过内容快速覆盖大量目标流量。扩大服务半径,降低人工局限,2021 年
规模化运营进入快速增长期,进而带来相应的收入增长。其中,软件业务 2020
年、2021 年 1-9 月广告投放分别为:1146 万,1446 万,预计软件业务 2021 年
全年广告投放 2050 万,全年增长 78.88%。20 年 12 月新增渠道家庭理财,2020
年、2021 年 1-9 月收入(税后)分别为:66 万、2718 万。2020 年 5 月新增渠道
呱呱财经,2020 年、2021 年 1-9 月收入(税后)收入分别为:399 万、1699 万。




    收入的增长是前期高投入下的模式探索得到验证,进而形成相应产能。对应
的付费用户增长分别为:2019 年、2020 年、2021 年 12 月的付费用户数分别为
2894、12530、28458,增长率为 330%、128%。公司收入增长具有合理性。
    1、会计师核查程序
    (1)访谈标的公司相关业务人员,了解和评价标的公司与收入确认相关的
                                    61
内部控制,并执行相关控制测试;
       (2)了解同行业可比公司收入确认政策,与管理层讨论业务特点,检查业
务合同,识别相关合同条款与条件,评价收入确认政策的适当性;
       (3)对收入和毛利率执行实质性分析程序, 分析收入金额与毛利率水平是
否存在异常波动的情况,并判断是否合理;
       (4)获取标的公司全部订单明细,采取分层随机抽样的方式,抽取1000笔
样本,对客户执行电话访谈,电话接通率为44.10%,其中,确认购买行为的客户
比例为94.33%、确认购买金额的客户比例为93.42%;
       (5)除执行电话访谈程序外,采取随机抽样的方式,另行抽取1000笔样本
进行检查,包括服务协议、适当性评估结果确认书、业务风险揭示书、收款流水、
回访记录、营销沟通记录、收入确认记录等,评价收入确认的真实性及准确性;
       (6)获取标的公司收入确认系统计算规则,评价其与收入确认政策的一致
性;同时,抽取1000名客户,对其涉及的全部2818笔订单执行重新计算,评价收
入确认系统计算规则的准确性;
       通过前述4、5、6的审计程序,2021年1-9月、2020年度,核查样本对应的收
入确认金额分别为1,818.32万元、698.63万元,占营业收入的比例分别为18.38%、
14.21%;
       (7)获取标的公司全部客户行为数据,对客户登录情况、互动情况进行检
查,评价收入确认的真实性。检查结果显示,超过98%的客户付费后正常登录使
用,超过93%的客户通过电话、微信或平台留言等方式与客服进行互动沟通;
       (8)利用IT审计专家的工作,对公司系统控制进行测试,对用户订单集中
度、客单价、用户活跃等方面执行数据分析。
       2、会计师核查结论
       经核查,我们认为已获取充分适当的审计证据,标的公司收入确认真实、准
确。


       (2)审计报告显示,标的公司报告期内销售费用中合作服务费分别为
522.41 万元、3,343.05 万元。请公司结合前五大主要合作服务费支付对象的经
营业务、与标的公司的关联关系等,说明合作服务费支出的合理性,结合报告

                                     62
期内标的公司的业务模式、盈利模式等,说明报告期内合作服务费增长较大的
原因及合理性。请会计师说明针对合作服务费所实施的具体审计程序及结果,
核查报告期主要合作服务费支付对象与收入确认对象之间的关联关系,说明标
的公司是否存在报告期通过支付费用至第三方以刻意拉高收入的情形。
    【回复】
    1、合作服务费的合理性
    根据目前市场和用户的实际情况,标的公司 2020 年开始试运营和市场验证,
进行“产品和服务能力”输出模式,通过与合作方优势能力相互赋能式深度合作,
共同投入共同打造,摸索和构建出了一套基于“中台+专家+场景化”的证券信息
服务新模式,基于合作方平台场景,打造适配其用户与平台特点的产品与服务形
态,提升业务效率、用户体验感与满意度,获取更精准、高价值的客户群体。
    标的公司前五大主要合作服务费支付对象的经营业务如下表所示:

                    金额
    公司名称               服务内容                       详情
                  (万元)
                                     在其 PC 及 App 平台上开展业务,将产品植入对
                                     方平台上销售,借助其对平台用户特性的了解,
呱呱网络科技(大                     为公司提供互联网服务场景构建,并对产品活动
                 986.91 信息技术服务
  连)有限公司                       的策划、运营设计提供帮助,让用户更顺畅的感
                                     知公司产品、
                                     更便利购买及更顺畅的获取服务
北京首华财经传媒        电视台节目制 借助其电视媒体经验,协助电视媒体节目制作、
                 896.04
    有限公司                作       品牌传播策划、视频服务场景构建
沈阳首华财经网络                       为公司提供视频录制、制作,后期剪辑、特效包
                 741.91     视频制作
  科技有限公司                         装等,并协助分发各媒体平台。

                                       在其 App 平台上开展业务,将产品植入对方平台
                                       上销售,借助其对平台用户特性的了解,为公司
智顾时代(北京)科
                   496.77 信息技术服务 提供互联网服务场景构建,并对产品活动的策
    技有限公司
                                       划、运营设计提供帮助,让用户更顺畅的感知公
                                       司产品、更便利购买及更顺畅的获取服务

株洲市云享信息技                       协助公司做产品、内容包装,将产品/内容推送
                 344.72     MCN 机构
    术有限公司                         适配合适流量,带来对应目标用户。

    以上公司与标的公司,均不存在关联关系。
    标的公司与前五大主要合作服务费支付对象业务模式如下:



                                        63
    从上图可以看出,合作服务费用类别主要有节目策划费、视频制作费、信息
技术服务费等,均为基于合作方平台特色与优势能力,为获得更好的服务场景、
用户体验、用户触达半径、用户精准度,由合作方提供的服务支出所构成。由此,
合作方获得合作服务费具备合理性。
    2、报告期内合作服务费增长较大的原因及合理性
    标的公司主营业务模式与盈利模式如下表:
  服务模式              简要描述                 盈利模式      提供该类服务的企业
               通过专用客户端为证券市场投
  金融信息                                      信息、数据、   同花顺、大智慧、指南
             资者提供金融信息、金融数据、
    服务                                      客户端等服务费   针、益盟、麟龙等
             分析工具等
  投资者教     通过视频为用户提供基础金融                      同花顺、九方财富、益
                                               课程购买费用
  育服务     知识、投资方法论等课程                              学堂、益盟等
               通过图文市场快评、视频直播、
 证券投资                                                      同花顺、指南针、益盟、
             一对一顾问服务等提供辅助决策      咨询服务费
 咨询服务                                                      麟龙、九方财富等
             的信息解读、互动服务

    在一年的共同探索过程中,标的公司结合模式效果与业务推进计划,逐步增
加产品与服务输出数量,合作双方的投入均在大幅增长,随着模式的成熟及渠道
                                      64
的增加,2021 年此模式下的营收获得了较大增长。2020 年、2021 年 1-9 月分别
创收 510 万、5299 万。
       此模式的效果亦逐步显现,公司业务团队也在不断壮大。2020 年、2021 年
1-9 月销售额分别为 1719 万元、7089 万元;财务收入分别为 510 万、5299 万,
分别增长 312%、939%。随着后续产能进一步释放及模式稳定、效率提升和客户
规模基础稳定增长,收入费用配比将继续得到提升和优化。因此,合作服务费支
出增加,是标的公司产品服务与业务规模扩大带来的相应投入的增加,具备合理
性。
       3、会计师核查程序
       (1)访谈标的公司相关部门人员,了解和评价标的公司与合作服务相关的
内部控制,并执行相关控制测试;
       (2)核查合作服务费支付对象相关采购合同、结算单、采购发票、付款记
录、视频文件、活动方案、验收报告等资料,确定合作内容真实,采购金额准确;
       (3)针对报告期内合作服务费支付对象执行函证程序,包括合作销售情况、
年度付款情况、往来余额情况、采购金额情况、结算方式约定情况,合作服务费
函证情况如下:
            项目                 2021 年 1-9 月              2020 年度

合作服务费(万元)                                3,343.05               522.41

函证金额(万元)                                  3,343.05               408.89

函证比例(%)                                       100.00               78.27

回函金额(万元)                                  3,343.05               408.89

回函比例(%)                                       100.00               100.00

       (4)通过在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查检索合作服务支
付对象的公开信息,核查合作服务费支付费对象与标的公司、前100名主要客户
是否存在关联关系;
       (5)核查合作服务费支付情况,以及公司资金流水中是否存在合作服务费
支付对象资金回流至公司刻意拉高收入的情形。
       4、会计师核查结论
       经核查,报告期内合作服务费交易真实、金额准确;报告期内收入确认对象

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为自然人客户,前 100 名主要客户与主要合作服务费支付对象不存在关联关系;
合作服务费支付对象与收入确认对象不存在重合情况,合作服务费支付后未回流
至公司形成收入,标的公司不存在报告期通过支付费用至第三方以刻意拉高收入
的情形。


    以上为公司的回复,敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                         上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                2021 年 12 月 21 日




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