证券代码：300551               证券简称：古鳌科技            公告编号：2021-088



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
 关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权相关事宜
                                 的补充公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      根据上海市锦天城律师事务所出具的对《关于对上海古鳌电子科技股份有限
公司的关注函》特定问题回复之补充意见，上海古鳌电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）现对关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“北
京东高”）51%股权相关事宜补充公告如下：
      一、东方高圣科技有限公司的历史沿革
      （1）东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）设立情况
      经核查，深圳市懂牛科技有限公司（东方高圣的前身，以下简称“深圳懂牛”）
系李瑞明（公司现任总经理，于 2021 年 10 月 28 日上任）控制的优品财富管理
股份有限公司（以下简称“优品财富”）于 2016 年 5 月设立的企业。截止 2019
年 2 月深圳懂牛的股权结构如下：

序号                股东名称                认缴出资（万元）         持股比例

  1        优品财富管理股份有限公司                 500.00             100%
                   合计                             500.00             100%

      （2）沈洁收购深圳懂牛的背景及经过
      2019 年初沈洁拟意向收购具有证券投资咨询牌照的北京东高，但根据监管
部门要求收购企业必须是已经持续经营 3 年以上的企业。为满足监管要求，沈洁
向李瑞明控制的优品财富收购了深圳懂牛，并拟以深圳懂牛作为收购方收购北京
东高。
      2019 年 2 月 20 日沈洁及其他股东方与优品财富签署《股权转让协议》，沈


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洁及其他股东方以人民币 47 万元为对价向优品财富受让其持有深圳懂牛 94%股
权（认缴出资 470 万元，实缴出资 18.8 万元）；优品科技有限公司（优品科技，
李瑞明控制的企业）以人民币 3 万元为对价向优品财富受让其持有深圳懂牛 6%
股权（认缴出资 30 万元，实缴出资 1.2 万元）。同日，深圳懂牛召开股东会，
审议通过本次股权转让相关议案，并同意深圳懂牛的法定代表人、董事长兼总经
理由李瑞明变更为沈洁。本次股权转让完成后，深圳懂牛的股权结构如下：

序号             股东名册             认缴出资额（万元）      持股比例

  1                沈洁                     255.00             51.00%

  2        上海烨启企业管理中心             185.00             37.00%

  3      北京铂达信息技术有限公司            30.00             6.00%
  4          优品科技有限公司                30.00             6.00%

                合计                        500.00            100.00%

      经核查，优品科技是优品财富的全资子公司，实际控制人是李瑞明。本次股
权转让完成后，李瑞明控制的优品科技仍然在深圳懂牛保留 6%的股权。
      （3）2019 年 3 月深圳懂牛增资情况
      2019 年 3 月 4 日深圳懂牛召开股东会，同意公司注册资本由人民 500 万元
增加至人民币 1 亿元，新增注册资本由各股东按照股权比例认缴并实缴出资。本
次增资完成后，深圳懂牛股权结构如下：
序号             股东名册             认缴出资额（万元）     持股比例

  1                沈洁                   5,100.00            51.00%

  2        上海烨启企业管理中心           3,700.00            37.00%
  3      北京铂达信息技术有限公司          600.00             6.00%

  4          优品科技有限公司              600.00             6.00%

                合计                      10,000.00          100.00%

      本次增资完成后，沈洁以深圳懂牛为收购方与北京东高原股东广州千本嘉信
息科技有限公司签署《股权转让协议》，由深圳懂牛以人民币 1 亿元为对价受让
北京东高 100%股权，完成对北京东高的收购。
      （4）优品科技退出深圳懂牛情况


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     2020 年 1 月优品科技与北京铂达信息技术有限公司（以下简称“北京铂达”）
签署《股权转让协议》约定，优品科技以人民币 660 万元为对价向北京铂达转让
深圳懂牛 6%股权（认缴且实缴出资 600 万元），本次股权转让完成后，深圳懂
牛股权结构如下：

序号             股东名册             认缴出资额（万元）         持股比例

 1                  沈洁                    5,100.00              51.00%

 2         上海烨启企业管理中心             3,700.00              37.00%

 3       北京铂达信息技术有限公司           1,200.00              12.00%
                合计                        10,000.00            100.00%

     2020 年 3 月 23 日深圳懂牛完成本次股权转让的工商变更登记手续，至此，
优品科技完全退出深圳懂牛。
     （5）深圳懂牛名称变更及后续股权调整
     2020 年 6 月深圳懂牛召开股东会，同意公司名称变更为东方高圣科技有限
公司。
     2020 年 6 月至 2021 年 2 月期间，东方高圣另发生两次股权转让及一次增资
事宜，截止本公告之日，东方高圣的股权结构如下:

序号                股东名册                认缴出资额（万元）     持股比例

 1       上海睦誉企业管理中心（有限合伙）        5,800.00           55.10%

 2       上海龙莞企业管理中心（有限合伙）        4,200.00           39.90%

 3           东莞市盈家科技有限公司              526.3158            5.00%
                   合计                         10,526.3158         100.00%

     （6）东方高圣注册地变更情况
     2021 年 3 月 24 日东方高圣召开股东会，审议通过公司迁址的议案，东方高
圣注册地由深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)迁址至广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)泽溪街 13
号 2003。本次办理迁址过程中，东方高圣未及时向工商登记部门更新企业联系
电话，企业联系电话仍然为原注册时的预留电话。
     二、东方高圣与公司高管是否存在关联关系


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    李瑞明于 2019 年 2 月辞去深圳懂牛（东方高圣前身）高管职务，李瑞明控
制的优品科技于 2020 年 3 月退出深圳懂牛，相关事宜均已经超过 1 年且期间李
瑞明尚未担任公司总经理职务。故东方高圣与李瑞明及其控制的企业之间不存在
关联关系。
    同时东方高圣出具无关联关系声明函，确认并声明：“（1）自 2019 年 2
月沈洁及相关股东收购我司 94%股权后，李瑞明辞去我司法定代表人、董事长、
总经理职务，此后李瑞明（及关联方）未在我司担任任何职务；（2）2020 年 3
月李瑞明控制的优品科技有限公司将其持有我司 6%股权转让后，优品科技有限
公司完成退出。之后李瑞明（及其关联方）未在我司持有股权；（3）截止本声
明函出具之日，我司与李瑞明（及其关联方）无任何关联关系。我司与李瑞明（及
其关联方）无关于此次交易的其他协议安排，亦不存在利益输送的情况。”
    李瑞明出具无关联关系声明函，声明：“（1）本人于 2019 年 2 月辞去深圳
市懂牛科技有限公司（东方高圣前身）董事长、总经理职务后至本声明函出具之
日期间，本人（及关联方）未担任东方高圣任何职务；（2）本人控制的优品科
技有限公司于 2020 年 3 月退出深圳懂牛后至本声明函出具之日期间，本人（及
关联方）不再持有东方高圣任何股权。（3）截止本声明函出具之日，本人（及
关联方）与东方高圣及其实际控制人沈洁无任何关联关系，无关于此次交易的其
他协议安排，亦不存在利益输送的情况。”
    综上所述，东方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在关联关系，与公司及其
实际控制人、董监高亦不存在关联关系。
    三、独立董事意见
    公司独立董事关于东方高圣科技有限公司与李瑞明及其控制的企业是否存
在关联关系相关事项补充专项意见如下：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海古鳌电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，提议聘请外部律师对公
司关联关系进行核查，根据上海市锦天城律师事务所发表的补充意见，独立董事
补充发表如下独立意见：

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    1、上海市锦天城律师事务所认定东方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在
关联关系，与公司及其实际控制人、董监高亦不存在关联关系。
    2、独立董事注意到李瑞明 2019 年 2 月之前一直任职深圳市懂牛科技有限公
司（东方高圣前身）董事长、总经理，退出东方高圣后入职公司担任总经理；根
据《上市公司信息披露管理办法》实质重于形式的原则，公司收购东方高圣 51%
股权，提请股东大会现场审议时予以关注并披露。




    特此公告。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2021 年 12 月 23 日




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