国浩律师（上海）事务所

                                   关           于

对《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司
        的关注函》部分问题回复

                                         之

                            法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层        邮编：200041
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                                   二零二一年十二月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                             第一节      引言
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    （二）本所律师同意上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“古鳌科技”或“公司”）部分或全部在回复《关于对上海古鳌电子科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 532 号）（以下简称“《关注函》”）
中自行引用或按中国证监会或深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内
容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
    （四）上市公司以及相关主体保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件；

    （六）本所律师仅就上市公司相关事宜的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用上市公司境外律师提供的意见。本所
律师不对上市公司所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
    （八）本法律意见书，仅供上市公司为本次《关注函》问题回复之目的使用，
不得用作其他任何用途。

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                             第二节      正文
    关注问题 1.请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因，说明
仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的公平原则，于
股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则，公司总经理
李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此次股东的投票决策产
生重大影响，上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有效性。请律师发表
核查意见。

    一、问题回复
    （一）请公司说明股东大会召开后才对外披露前述公告的原因
    根据公司说明，古鳌科技拟收购东方高圣科技有限公司（原名“深圳市懂牛
科技有限公司”，以下简称“深圳懂牛”，2020 年 6 月更名为东方高圣科技有限
公司，以下简称“东方高圣”）控股的子公司北京东方高圣投资顾问有限公司（以
下简称“北京东高”）。2021 年 12 月 14 日，公司召开董事会审议通过了前述收
购事项，并披露了《关于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》、《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<
股权转让协议>的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前
认可意见》等公告。
    2021 年 12 月 16 日，公司收到《关注函》，并于 2021 年 12 月 21 日公告《关
于深圳证券交易所关注函的回复》，根据《关注函》问题详细披露了北京东高近
三年股权变更情况、东方高圣和上海睦誉企业管理中心（有限合伙） 以下简称“上
海睦誉”）的股权结构，说明了本次交易对方董监高及实际控制人与公司实际控
制人、董监高无关联关系。独立董事对此发表独立意见，明确表示交易对方董监
高及实际控制人与公司实际控制人、董监高无关联关系。同时公司也聘请上海市
锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）对上述事项出具法律意见书，确认交
易对方董监高及实控人与公司实际控制人、董监高无关联关系。因《关注函》并
未涉及公司董监高与交易对方历史上是否存在关联关系问题，因此古鳌科技在公
告关注函回复时亦未进行专项核查或披露前述事宜。
    2021 年 12 月 22 日上午，公司收到所聘请的会计师事务所信息，其发现在

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第三方公开查询软件核查到深圳懂牛显示的联系电话与李瑞明控制的优品财富
管理股份有限公司（以下简称“优品财富”）显示的联系电话相同，要求公司出
具有关说明。公司高度重视并立即通知董事会，公司董事会开展核查同时，建议
聘请外部律师对李瑞明与东方高圣和北京东高关联关系进行进一步核查。公司出
于谨慎性原则，委托锦天城就前述事宜再次进行详细核查，并出具专项法律意见
书。
    2021 年 12 月 22 日下午，锦天城出具法律意见书，说明深圳懂牛系优品财
富设立企业，预留的联系电话是物业管理方（深圳市前海商务秘书有限公司）的
联系电话，因东方高圣股权转让并迁址后未及时向工商登记部门更新企业联系电
话，企业联系电话仍然为原注册时的预留电话。此外，公司现任总经理李瑞明于
2019 年 2 月辞去深圳懂牛高管职务并通过其控制的优品财富转让东方高圣控股
权；2020 年 3 月，李瑞明通过其控制的优品科技有限公司转让深圳懂牛少数股
权并彻底退出东方高圣持股；前述相关事宜均已经超过 1 年，因此锦天城认定东
方高圣与李瑞明及其控制的企业不存在关联关系，与公司及其实际控制人、董监
高亦不存在关联关系。鉴于前述结论与公司此前公告披露信息并无矛盾，因此公
司当日并未披露前述事宜。
    2021 年 12 月 23 日，古鳌科技召开 2021 年第一次临时股东大会（以下简称”
临时股东大会“），现场会议进行时，从谨慎性角度，独立董事将李瑞明历史上曾
经任职深圳懂牛事宜提请股东大会现场审议时予以关注并披露。根据信息披露的
公平原则，为确保所有投资者可以平等地获取同一信息，古鳌科技于临时股东大
会召开结束后主动及时对外披露前述公告。
    （二）说明仅提请现场参与股东大会的股东关注此事项是否违反信息披露的
公平原则，于股东大会召开后才披露相关公告是否违反信息披露的及时性原则
    根据公司公告，2021 年 10 月 28 日，李瑞明开始任职古鳌科技总经理，此
时距离其退出深圳懂牛持股及任职均已超过十二个月。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，李瑞明任职古鳌科技总经理时，其过
去十二个月内与深圳懂牛已不存在关联关系。
    2021 年 12 月 14 日，古鳌科技公告披露收购北京东高 51%股权事宜，同时
披露了独立董事就此事项发表的独立意见。


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    根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规及古鳌科技说明，李瑞明与东方高圣历史关
系不属于必须披露事项，而系信息披露义务人可根据自愿选择披露的信息。
    根据《上市公司信息披露管理办法》，“第五条 除依法需要披露的信息之外，
信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信
息……信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。……
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”
    2021 年 12 月 23 日，古鳌科技正式召开临时股东大会，独立董事于现场补
充发表独立意见，并提请股东大会现场审议时予以关注并披露。为确保所有投资
者可以平等地获取同一信息，古鳌科技会上收到独立董事现场发表的独立意见后，
主动及时在当日会后将相关信息予以公告披露。古鳌科技并未违反信息披露的公
平原则和及时性原则。
    （三）公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系是否会对此
次股东的投票决策产生重大影响，上述事项是否影响此次本次股东大会决议的有
效性
    经核查，古鳌科技于本次临时股东大会召开十五日前即 2021 年 12 月 8 日以
公告方式通知各股东相关会议事宜，并于 2021 年 12 月 14 日以补充公告方式通
知各股东增加临时提案，同日披露了《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司
51%股权暨签署<股权转让协议>的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议
相关事项的事前认可意见》等公告。
    2021 年 12 月 16 日，公司在收到《关注函》后，及时回复并于 2021 年 12
月 21 日公告《关于深圳证券交易所关注函的回复》、《独立董事关于深圳证券交
易所关注函相关事项的专项意见》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关
于对上海古鳌电子科技股份有限公司关注函的回复》、《沃克森（北京）国际资产
评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关
注函>（创业板关注函[2021]第 517 号）资产评估相关问题的回复》等信息。古
鳌科技根据《关注函》问题详细披露了北京东高近三年股权变更情况、东方高圣


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和上海睦誉的股权结构，说明了本次交易对方董监高及实际控制人与公司实际控
制人、董监高无关联关系。
    综上，古鳌科技在本次临时股东大会召开前，已依照相关法律法规在相关信
息披露网站详细公告披露本次收购北京高圣 51%股权及相关主体信息，方便所有
股东充分了解该收购事宜。
    2021 年 12 月 23 日，古鳌科技在本次临时股东大会召开后及时披露《关于
收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权相关事宜的补充公告》、独立董事
关于东方高圣科技有限公司与李瑞明及其控制的企业是否存在关联关系相关事
项补充专项意见》。根据古鳌科技确认，自公司于相关信息披露网站披露前述补
充公告至本法律意见书出具日，古鳌科技并未收到任何股东就此次收购北京东高
事宜或关于本次临时股东大会投票结果的投诉或反对意见。
    因此，本所律师认为，公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联
关系不属于法定信息披露事项，系公司自愿选择披露的信息，不会对此次股东的
投票决策产生重大影响，上述事项不会影响本次股东大会决议的有效性。


    二、本所律师核查情况
    （一）核查程序
    本所律师履行了以下核查程序：
    1、登录相关信息披露网站，查阅古鳌科技披露公告；
    2、取得古鳌科技说明，了解其临时股东大会召开后才对外披露前述公告的
原因；
    3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》，了解信息披露相关法律法规；
    4、取得上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所对<关于
对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函>特定问题的回复》、《上海市锦天城
律师事务所对<关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函>特定问题回复
之补充意见》，了解其就李瑞明与东方高圣的关联关系发表的法律意见。
    （二）核查意见
    本所律师认为，


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    1、因古鳌科技独立董事在 2021 年第一次临时股东大会上将李瑞明历史上曾
经任职深圳懂牛事宜提请股东大会现场审议时予以关注并披露。因此，古鳌科技
于股东大会召开结束后主动及时对外披露前述公告。
    2、古鳌科技并未违反信息披露的公平原则和及时性原则。
    3、公司总经理李瑞明与交易对手方东方高圣的历史关联关系不会对此次股
东的投票决策产生重大影响，上述事项不会影响本次股东大会决议的有效性。
    （以下无正文）




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                                    第三节 签章页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于对<关于对上海古鳌电子
科技股份有限公司的关注函>部分问题回复之法律意见书》）



    本法律意见书于             年      月        日出具，正本一式伍份，无副本，经
本所律师签字并加盖本所公章后生效。




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                                    经办律师：



                 ________________                            ________________
                         李   强                                  林   琳




                                                             ________________
                                                                  陈筱璇




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