上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事
    关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规
定，我们作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科
技”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议的相关资料进行了认真审
阅，基于独立的立场及判断，对本次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：



    一、关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票
激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理

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办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属
期、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
       6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
       7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会
审议。

       二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
       公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
       公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而
设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公
司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸
引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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    三、关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的独立意见
    经审阅《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议
案》，我们认为，本次延长公司向特定对象发行股票决议有效期，主要是为了确保
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。因此我们同意延长公司向特定对象发行股票
并在创业板上市决议有效期，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    四、关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上
市相关事宜有效期的独立意见
    经审阅《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业
板上市相关事宜有效期的议案》，我们认为，本次延长公司股东大会授权董事会办
理公司向特定对象发行股票相关事宜的有效期，主要是为了确保公司本次向特定对
象发行股票相关事宜的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。因此我们同意延长公司股东大会授权董事会办理公司向特定对
象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期，并同意将上述议案提交公司股东大会
审议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》之签字页）



独立董事签字：




     姚宝敬                     陈振婷                       王世兵




                                                        年      月    日




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