古鳌科技：国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-01-20
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份
有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于古鳌科技
于2022年1月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、公司符合实施股权激励的条件 .................................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ............................................................................... 5
三、本次激励计划应履行的法定程序和信息披露义务 ......................................... 11
四、关于本次激励对象的合法合规性 ............................................................................ 14
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................... 14
六、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 .............................................. 15
七、关联董事的回避 ............................................................................................................... 15
八、结论意见 .............................................................................................................................. 15
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正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、经本所律师核查，公司系由上海古鳌电子机械有限公司于 2010 年 12 月
13 日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2176 号）核准及深圳证券交易所《关于上海古鳌
电 子 科技股份有限公司 人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上
[2016]708 号）批准，公司股票于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称“古鳌科技”，股票代码 300551。
3、经本所律师核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000630452159C 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定
代表人陈崇军，注册资本 30,404.7000 万元，住所为上海市普陀区同普路 1225
弄 6 号，营业范围：一般项目：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设
计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、
安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨
询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用
品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技
领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机
构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；
建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准。营业期限：1996 年 7 月 8 日至长期。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 “信会师报字[2021]第
ZA11812 号”《上海古鳌电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》、《公司章
程》、公司书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，古鳌科技合法设立并有
效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 1 月 19 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。本次《上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十四章，分别为“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票
的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司／激励对象各自的权利义
务”、“公司／激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（一）本次激励计划的目的
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本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发
展”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍员工，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合
本激励计划的目的。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 100 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用
关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明激励对象的确定依据和范围，
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符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及
标的股票数量及占限制性股票激励计划的标的股票总额的百分比
1、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1800 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 5.92%。其中，首次授予 1450 万股，占
本激励计划拟授予总量的 80.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
30404.70 万股的 4.77%；预留 350 万股，占本激励计划拟授予总量的 19.44%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 1.15%。
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明上述内容，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条和《上市规则》第 8.4.5 条规定。
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
的姓名、职务、可获授的权益数量及占限制性股票激励计划拟授出权益总量的
百分比
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 李瑞明 总经理 150 8.33% 0.49%
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董事、副总经
2 姜小丹 理、财务负责 30 1.67% 0.10%
人
董事、副总经
3 章祥余 20 1.11% 0.07%
理
4 侯耀奇 董事 20 1.11% 0.07%
小计 220 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230 68.33% 4.05%
预留部分 350 19.44% 1.15%
合计（100人） 1800 100% 5.92%
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明上述内容，符合《管理办法》
第九条第（四）项规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
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报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明上述内容，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四
条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.31 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 19.31 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.33 元的 95%，为每股 19.31 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）17.34 元的 95%，为每股 16.48 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
19.31 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价
格保持一致，即每股 19.31 元。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》明确载明上述内容，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条规定和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确载明关于限制
性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、公司层面业绩考核要求和个人层面
业绩考核要求等规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的相关规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划详细规定了上市公司授出权益、激
励对象行使权益的程序；调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格
的方法和程序；限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、应当计提的
费用及对公司经营业绩的影响；本激励计划的变更和终止；公司发生异动或激励
对象个人情况发生变化时的处理，例如公司控制权发生变更、合并、分立以及激
励对象发生职务变更、离职、死亡等；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制；公司与激励对象各自的权利义务。符合《管理办法》第九条第（八）项至
第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划载明的内容符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序和信息披露义务
（一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下述法定程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《上海古鳌
电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其
提交董事会审议；
2、 2022 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审
议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
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请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事姜小丹、章祥
余、侯耀奇为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议相关议案时回避表决。
3、 2022 年 1 月 19 日，公司独立董事姚宝敬、陈振婷、王世兵就本次激励
计划草案发表了独立意见，认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司
《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《限
制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件、归
属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表
决；公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述一
致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
4、 2022 年 1 月 19 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为公司前
述议案内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；能保证公司 2022 年限制性股
票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好的价值分配体
系，充分调动公司及其控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现；作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
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的主体资格合法、有效；公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，
将于股东大会审议 2022 年限制性股票激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意
见及对公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现
阶段应当履行的法定程序，且已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，符合
中国证监会的相关要求。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续需履行的法定程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履
行下列法定程序：
1、 公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的
法律意见书。
2、 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、 公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
4、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所
持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审
议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6、 本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会授权办理
本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，公司尚需依照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定履行后续法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚需提交公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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四、关于本次激励对象的合法合规性
1、本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据等具体情况详见本法律意
见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。
2、激励对象的主体资格
根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实程序
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资
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助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
六、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事《关于公司第四届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》，公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在违反有关中国法律、行政法规的情形。
七、关联董事的回避
根据公司说明并经本所律师核查，公司第四届董事会第二十一次会议就本次
激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事姜小丹、章祥余、侯耀奇
已回避表决，公司其他现任董事与本次激励计划不存在关联关系。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本次股权激励计划内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会的相关要求，公司尚需
依照《管理办法》的规定履行后续法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚需
提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
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（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行回避表决。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
陈筱璇
