上海古鳌电子科技股份有限公司
                       董事会提名委员会工作细则

                             第一章       总   则


    第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文
件及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                            第二章    人员组成


    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委
员为独立董事。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等



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相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
    第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第六条规定补足委员人数。


                           第三章    职责权限


    第九条 提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理
人员候选人的意见或建议，并行使下列职权：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。


                           第四章    决策程序


    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十二条 董事、经理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；


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    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章   议事规则


    第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委
员应为独立董事）主持。
    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十九条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限为 10 年。
    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董


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事会。
   第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章       附 则


   第二十二条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
   第二十三条 本细则所称“以上”均含本数。
   第二十四条 本细则经公司董事会批准后执行。
   第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。




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                                                         董事会
                                                       二〇二二年八月




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