上海古鳌电子科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则

                             第一章       总   则


    第一条 为强化上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古鳌电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特
设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二章   人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
    会计专业人士是指符合下列条件之一的人员：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行召集人职责。



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    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据本
工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                          第三章    职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （2）监督及评估内部审计工作；
    （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （4）监督及评估公司的内部控制及重大关联交易；
    （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活
动。
    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （2）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （3）督促公司内部审计计划的实施；
    （4）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；



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    （6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


                          第四章   决策程序


    第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （1）公司相关财务报告；
    （2）内、外部审计机构的工作报告；
    （3）外部审计合同及相关工作报告；
    （4）公司重大关联交易审计报告；
    （5）公司对外披露信息情况；
    （6）其他相关事宜。
    第十三条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （3）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的
关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
    （4）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；



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    （5）其他相关事宜。
    必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。


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    第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开
两次，有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为必要时，
可以召开临时会议。临时会议召开前三天须通知全体委员，但特别紧急情况下可
不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立
董事委员主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、监事、高级管理人员列席会议。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                            第六章       附 则


    第二十二条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
    第二十三条 本工作细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或公司章


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程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
   第二十四条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。
   第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。




                                         上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二二年八月




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