证券代码：300552                           证券简称：万集科技




            北京万集科技股份有限公司

                            与

                   东北证券股份有限公司

        关于北京万集科技股份有限公司

            申请向特定对象发行股票的

     发行注册环节反馈意见落实函之回复



                    保荐机构（主承销商）




                      二〇二〇年十二月


                             1
关于北京万集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注
                      册环节反馈意见落实函之回复



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳证券交易所于 2020 年 12 月 11 日下发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函[2020]020352 号）（以下简称“落实函”）已收悉。北京万集科技股
份有限公司（以下简称“万集科技”、“发行人”、“公司”）、保荐机构东北证券股
份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师
事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）等相关各方对落实函所列问题进行
了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本落实函回复”），请予审核。

    如无特别说明，本落实函回复中的简称与《北京万集科技股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。

               字体                                   含义
黑体加粗                             落实函所列问题
宋体                                 对落实函所列问题的回复
                                     涉及对募集说明书等申请文件的修订
楷体加粗
                                     内容




                                     2
    1. 根据申请文件，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置有自
动延期条款。请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构
和律师发表核查意见。

   答复：

   一、发行人已调整股东大会决议有效期自动延期条款并履行相应的审议程序

    发行人于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关
于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票事
宜的议案》等议案，取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自
动延期条款，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见，上述议案已提交
公司 2020 年第三次临时股东大会进行审议。具体调整内容如下：

    调整项目                      调整前                              调整后


                 决议有效期
                 本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会 决议有效期
                 审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起 本次发行有关决议的有效期为自公
  本次发行方案
                 十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证 司股东大会审议通过本次发行相关
                 监会的同意注册批文，则上述授权有效期自动 议案之日起十二个月。
                 延长至本次非公开发行实施完成日。




                 上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开
股东大会授权董事
                 发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司 本次发行授权事项有效期为自公司
会或董事会授权人
                 股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项 股东大会审议通过之日起十二个
士全权办理向特定
                 办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司 月。
对象发行股票事宜
                 股东大会审议通过之日起十二个月内有效。



   二、发行人已履行相应的信息披露义务

   发行人于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关
于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票事
宜的议案》等议案，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。具体内容

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详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第
四次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于相关
事项的事前认可意见》及《独立董事关于相关事项的独立意见》等相关公告。

   三、保荐机构、发行人律师核查意见

  （一）核查程序

    1、查阅了发行人第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第四次会议
文件以及独立董事意见；第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次
会议、第四届监事会第四次会议文件；2020 年第一次临时股东大会会议文件以
及 2020 年第三次临时股东大会会议通知等决策程序文件；

    2、核查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控
制制度文件，并与相关法律法规进行了对照；

    3、查阅了本次发行方案调整相关的公告文件。

  （二）核查意见

   发行人已对本次发行涉及到股东大会决议有效期自动延期的相关条款进行
了规范调整。截至本落实函回复出具日，公司已召开董事会、监事会审议通过相
关议案，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见，相关事项已提交公司
2020 年第三次临时股东大会审议，公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了相关公告，公司已履行了现阶段相应的审议程序及信息披露义务，符合
相关法律、法规要求。




                                    4
    （本页无正文，为北京万集科技股份有限公司《关于北京万集科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）




                                             北京万集科技股份有限公司

                                                      年     月     日




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                            发行人董事长声明

    本人已认真阅读《关于北京万集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，确认落实函回复内容真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




    董事长签字：


                       翟   军




                                               北京万集科技股份有限公司

                                                       年     月     日




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    （本页无正文，为东北证券股份有限公司关于《关于北京万集科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                                 杭立俊                    贾奇




                                               东北证券股份有限公司




                                                         年   月      日




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                         保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读《关于北京万集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




  保荐机构董事长签字：



                                 李福春




                                                  东北证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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                         保荐机构总经理声明

    本人已认真阅读《关于北京万集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




  保荐机构总经理签字：



                                 何俊岩




                                                  东北证券股份有限公司

                                                      年     月      日




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