南京三超新材料股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



       作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规及规范性文件和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的有
关规定，我们对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：

       一、关于公司 2020 年半年度关联交易事项的独立意见

       经审查，报告期内，公司关联方为公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有
限公司在银行的借款提供了连带责任担保，公司董事、监事、高管根据其在公司
担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项已按照《公司章程》履行相关程序且
未发生损害公司和股东利益的情形。

       二、关于公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见

       1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金
的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的违规关联方占用资金情况。公
司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相
关的风险。

       2、经核查，截至报告期末，公司对子公司江苏三超金刚石工具有限公司担
保余额为 7,318.49 万。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情形。

       3、公司已制定《对外担保管理制度》，公司认真贯彻执行相关规定，严格控
制对外担保风险。

       三、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       经核查，报告期内，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金存放和
使用相关规定的情形。

    四、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见

    截至 2020 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项计人民币 7,476.60 万元，可置换金额为 7,476.60 万元，公司拟置换金额为
7,476.60 万元。

    公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，
符合公司可转换公司债券发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合公司发展利益。我们对董事会《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》一致表示同意。

    五、关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案

    为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，公
司及全资子公司江苏三超在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目
相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。我们认为上
述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们对董事会《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》一致表示同意。

    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发
展。

       3、通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资
回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们
对董事会《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公
司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

                                    独立董事签署：左敦稳、蔡啟明、唐昕淼

                                                        2020 年 8 月 26 日