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公司公告

三超新材:信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2021年定期现场检查报告2021-05-18  

                                               信达证券股份有限公司关于

                     南京三超新材料股份有限公司

                        2021 年定期现场检查报告

保荐机构名称:信达证券股份有限公司 被保荐公司简称:三超新材
保荐代表人姓名:毕宗奎                 联系电话:010-83326802
保荐代表人姓名:赵轶                   联系电话:010-83326907
现场检查人员姓名:毕宗奎、谢琳娜
现场检查对应期间:2020 年 9 月 18 日至 2021 年 4 月 23 日
现场检查时间:2021 年 4 月 22 日至 24 日、5 月 10 日至 14 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
                                                                           不适
(一)公司治理                                              是    否
                                                                           用
现场检查手段:1、查阅公司章程、各项规章制度;2、查阅公司历次董事会、监
事会、股东大会文件,包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;
3、访谈公司董事、高管等人员。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                    √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                    √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                           √
相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
(二)内部控制
现场检查手段:1、查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、内部审计制度、
历次内部审计报告;2、查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员
构成、会议记录等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √

                                     1 /5
门(如适用)
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门(如适用)
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                       √
用)
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等(如适用)
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                    √
情况进行一次审计(如适用)
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                    √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                    √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告(如适用)
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                       √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批
表;2、查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活
动记录表;3、访谈公司董秘,核对三会文件和披露的公告。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2、公司已披露的内容是否完整                            √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公
司内部的相关规定;2、查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查
阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
                                   2 /5
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                        √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                    √
义务
4、关联交易价格是否公允                                 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                    √
务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                    √
债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                    √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
2、查阅募集资金三方监管协议;3、核对募集资金专户银行对账单和银行日记账;
4、现场查看募集资金投资项目实施情况;5、访谈公司董秘。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                        √
情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                        √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                        √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
                                                        募 集资 金 使 用 与 已
                                                    披露情况一致,部分
6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 项 目 存 在 投 入 进 度
效益是否与招股说明书等相符                              未达预期的情况,公
                                                        司已就相关情况进
                                                        行了披露
                                                        公 司已 就 募 集 资 金
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             项目实施过程中的
                                                        风险进行披露,不存

                                    3 /5
                                                      在未披露的重大风
                                                      险
(六)业绩情况
现场检查手段:1、查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;2、访谈公司
高管,查看公司生产经营场所,了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司
的应对措施;3、查阅行业研究报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原
因。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;2、查阅公司定
期报告、临时报告等信息披露文件。
1、公司是否完全履行了相关承诺                         √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
(八)其他重要事项
现场检查手段:1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;2、查
阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;3、访谈公司高管。
1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √
2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                      √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                    √
或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
       无。




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(本页无正文,为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司
2021 年定期现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:
                     毕宗奎               赵   轶




                                                 信达证券股份有限公司


                                                       年   月   日