无锡路通视信网络股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 无锡路通视信网络股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 路通视信
股票代码： 300555
信息披露义务人： 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
住所： 浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼
通讯地址： 浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼
股份权益变动性质： 增加（协议受让、表决权委托）
签署日期：二〇二一年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在路通视信中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在路通视信拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................................... 1
释义 ......................................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 5
第二节 本次权益变动目的 .............................................................................................................. 9
一、本次权益变动的目的................................................................................................................ 9
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...................... 9
三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序.............................................................. 9
第三节 权益变动方式..................................................................................................................... 10
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ....................................................... 10
二、本次权益变动方式.................................................................................................................. 10
三、《股份转让协议》的主要内容............................................................................................... 10
四、《表决权委托协议》的主要内容........................................................................................... 22
五、目标股份权利限制情况 ......................................................................................................... 24
第四节 资金来源 ............................................................................................................................. 25
一、本次交易资金总额.................................................................................................................. 25
二、本次权益变动的资金来源 ..................................................................................................... 25
三、资金支付方式 .......................................................................................................................... 25
第五节 后续计划 ............................................................................................................................. 26
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
.................................................................................................................................................................... 26
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................................................... 26
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划............................................................ 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .............................. 26
2
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................................................ 27
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................................ 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................................... 27
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响 ..................................................................................................... 28
二、同业竞争情况及相关解决措施............................................................................................. 28
三、关联交易情况及相关解决措施............................................................................................. 29
第七节 与上市公司之间的重大交易............................................................................................ 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易..................................................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......................... 30
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况.................................................................... 30
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况 .............................................................................................................................. 31
第九节 信息披露义务人控股股东的财务资料........................................................................... 32
一、资产负债表 .............................................................................................................................. 32
二、利润表....................................................................................................................................... 33
三、现金流量表 .............................................................................................................................. 34
第十节 其他重要事项..................................................................................................................... 35
信息披露义务人及法定代表人声明................................................................................................. 36
备查文件............................................................................................................................................... 37
一、备查文件 .................................................................................................................................. 37
二、备查文件的备置地点.............................................................................................................. 37
附表 ....................................................................................................................................................... 39
3
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/目标公司/路通 无锡路通视信网络股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业
指
视信 板上市的公众公司，证券代码：300555
无锡路通视信网络股份有限公司、无锡路通网络技术有限公
上市公司及其子公司 指
司、无锡路通智能科技有限公司、江苏路通物联科技有限公司
信息披露义务人/华晟云
指 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
城/受让方/受托方
永新泽弘 指 永新县泽弘企业管理有限公司
转让方 指 贾清及永新泽弘
华晟云城与贾清、永新泽弘于2021年2月8日签署的《股份转让
《股份转让框架协议》 指
框架协议》
华晟云城与贾清、永新泽弘于2021年5月6日签署的《关于无锡
《股份转让协议》 指
路通视信网络股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 贾清和华晟云城于 2021 年 5 月 6 日签署的《表决权委托协议》
转让方合计持有的上市公司 25,101,283 股股份（占截至《股份
标的股份 指
转让协议》签署日上市公司总股本的 12.55%）
转让方将标的股份按照《股份转让协议》约定的条件转让给华
本次股份转让 指
晟云城
贾清将所持上市公司 12,550,600 股股份的表决权委托给华晟
本次表决权委托 指
云城
本次权益变动/本次交易 指 本次股份转让和本次表决权委托
路通物联 指 江苏路通物联科技有限公司
路通智能 指 无锡路通智能科技有限公司
华晟科技 指 华晟科技（广州）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《股份转让协议》签署日中国人民银行授权全国银行间同业拆
LPR 指
借中心公布的一年期贷款市场报价利率
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
住所 浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼（自主申报）
法定代表人 林竹
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330281MA2AJDQ040
公司类型 其他有限责任公司
智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间
规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开
发、转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设
经营范围 计、制作、发布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技
术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；
物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日
通讯地址 浙江省宁波市余姚市凤山街道河姆渡创新产业园 1 号楼
联系电话 0574-62881888
（二）信息披露义务人产权及控制关系
1、信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
5
实际控制人
林竹
最终受益人
执行事务合伙人 执行事务合
94.0%
94.0% 伙人
天津文晟国联资产管理 天津文晟国联资产管理
执行事务合伙人 执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
1.0% 1.0%
98.0% 98.0%
25.0%
粤晟资本管理（广州） 广晟资本管理（广州） 文晟科技发展有限公司
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） （香港）
华晟基金管理（深圳）
20.0% 60.0% 20.0%
有限公司 100.0%
执行事务合伙人 广州文晟创业投资管理
广州文晟科技有限公司
执行事务合伙人 5.0% 有限公司
5.0% 执行事务合伙人 有限合伙人
1.0% 99.0%
横琴华夏晟睿资产管理 横琴华夏晟诚资产管理 1.0% 广州文晟创新科技
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
49.5% 49.5%
51.0%
30.0%
华晟科技（广州）
有限公司
华元城市运营管理
（横琴）股份有限公司
60.0%
40.0%
宁波余姚华晟云城智慧
城市运营科技有限公司
华晟科技持有华晟云城 60%的股权，系华晟云城的控股股东；林竹通过对天
津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）、粤晟资本管理（广州）合伙企业（有
限合伙）、广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的控制，进而控制广州
文晟创业投资管理有限公司（以下简称“文晟创业”），又通过对文晟创业及广州
文晟科技有限公司的控制，进而控制华晟科技，为华晟云城的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称 华晟科技（广州）有限公司
广州高新技术产业开发区联和街道科学大道 247 号总部经济区 A7 栋 10
住所
层（自主申报）
法定代表人 林竹
注册资本 30,000 万元人民币
6
统一社会信用代码 91440101MA5AYU1A0R
公司类型 其他有限责任公司
固定电信服务；移动电信服务；电信呼叫服务；计算机硬件的研究、开
发；机器人的技术研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；人工
智能算法软件的技术开发与技术服务；信息技术咨询服务；通信技术研
究开发、技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；软件技术推广服
务；软件服务；软件零售；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储
经营范围
服务；软件开发；接受委托从事劳务外包服务；移动电信业务代理服务；
市场营销策划服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；广告业；企
业管理咨询服务；商务咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；技术进出口；货物进
出口（专营专控商品除外）；网络信息技术推广服务
营业期限 2018 年 7 月 9 日至无固定期限
华晟科技的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙） 14,850 49.50%
2 横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙） 14,850 49.50%
3 广州文晟创业投资管理有限公司 300 1.00%
合计 30,000 100.00%
（2）信息披露义务人实际控制人的基本情况
华晟云城的实际控制人为林竹。
简介如下：林竹，男，1967 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历。2015 年 10 月至今，林竹担任华晟基金管理（深圳）有限公司董事长兼
总经理；2018 年 7 月至今，林竹担任华晟科技执行董事兼总经理。
（三）信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况
华晟云城 2018-2020 年未实际开展业务，其控股股东华晟科技 2019、2020
年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 42,904.08 650.05
净资产 2,137.15 299.99
7
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 95.02% 53.85%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 37.74 0.00
净利润 -1,237.84 -0.01
销售净利率 -3280.28% -
净资产收益率 -57.92% 0.00%
注：1、华晟科技成立于 2018 年 7 月 9 日，当年未实际开展业务；2019、2020 年财务数据
已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资
产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 是否取得其他国家或地区居留权
执行董事
林 竹 中国 广州 无 无
兼总经理
王 迪 监事 中国 北京 无 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
8
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华晟云城通过本次交易，持有上市公司 12.55%的股份与 18.83%股份对应的
表决权，获得上市公司控制权，旨在依托路通视信的产品技术优势，同时与华晟
云城业务定位具有契合性，有望实现“1+1> 2”的协同效应，促进上市公司原有
业务发展，增强上市公司持续盈利能力，帮助上市公司提升盈利能力，为全体股
东带来良好回报。
本次权益变动不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，华晟云城在未来 12 个月内无减少上市公司股份的具
体计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后 18 个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2021 年 5 月 6 日，华晟云城内部审议通过了有关本次交易的相关事项；
2、2021 年 5 月 6 日，华晟云城与永新泽弘、贾清签署了《宁波余姚华晟云
城智慧城市运营科技有限公司与贾清、永新县泽弘企业管理有限公司关于无锡路
通视信网络股份有限公司之股份转让协议》，华晟云城与贾清签署了《表决权委
托协议》。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、上市公司召开股东大会，豁免转让方于首发上市时自愿作出的股份限售
承诺；
2、获得深圳证券交易所合规性确认。
9
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 25,101,283 股股份
（占上市公司截至本报告书签署日总股本的 12.55%），并接受 12,550,600 股股份
（占上市公司截至本报告书签署日总股本的 6.28%）的表决权委托，合计持有
18.83%股份对应的表决权，获得上市公司控制权。
二、本次权益变动方式
2021 年 5 月 6 日，华晟云城与永新泽弘、贾清签署了《宁波余姚华晟云城
智慧城市运营科技有限公司与贾清、永新县泽弘企业管理有限公司关于无锡路通
视信网络股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定贾清、永
新泽弘将其所合计持路通视信 25,101,283 股股份（占上市公司截至本报告书签署
日总股本的 12.55%）转让给华晟云城，贾清将所持上市公司 12,550,600 股股份
（占上市公司截至本报告书签署日总股本的 6.28%）的表决权委托给华晟云城。
本次权益变动完成后，贾清、永新泽弘与华晟云城及其相关方构成一致行动关系。
本次权益变动前，华晟云城未持有路通视信股份；永新泽弘直接持有路通视
信 20,917,750 股股份，占路通视信总股本的 10.46%；贾清直接持有路通视信
16,734,133 股股份，占路通视信总股本的 8.37%，永新泽弘、贾清属于一致行动
人，二者合计持有路通视信 37,651,883 股股份，占路通视信总股本的 18.83%，
除此之外，二者无其余直接或间接持有的路通视信股份。
本次权益变动完成后，华晟云城将持有路通视信 25,101,283 股股份，占路通
视信总股本的 12.55%，并合计持有 37,651,883 股股份对应的表决权，占路通视
信总股本的 18.83%，成为路通视信的控股股东，具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
贾清 16,734,133 8.37 8.37 12,550,600 6.28 0.00
10
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） 例（%） 例（%）
永新泽弘 20,917,750 10.46 10.46 0 0.00 0.00
贾清与永新
37,651,883 18.83 18.83 12,550,600 6.28 0.00
泽弘合计
华晟云城 0 0.00 0.00 25,101,283 12.55 18.83
其他股东 162,348,117 81.17 81.17 162,348,117 81.17 81.17
合计 200,000,000 100.00 100.00 200,000,000 100.00 100.00
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由如下三方于 2021 年 5 月 6 日在
无锡市共同签署：
甲方：华晟云城
乙方：永新泽弘、贾清
（本协议中，贾清和永新泽弘合称“乙方”，上述三方合称“各方”，单称“一
方”）
（一）交易安排
1、截至本协议签署日，贾清直接持有上市公司 16,734,133 股股份，永新泽
弘直接持有上市公司 20,917,750 股股份，乙方合计直接持有上市公司 37,651,883
股股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让标的股份，其中，
永新泽弘向甲方转让其所持上市公司 20,917,750 股股份，贾清向甲方转让其所持
上市公司 4,183,533 股股份，乙方合计向甲方转让 25,101,283 股（占截至本协议
签署日上市公司总股本的 12.55%，“标的股份”）。
2、自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利，
并承担相应的股东义务。标的股份的交割按照本协议约定的方式确定。
3、本协议约定的转让价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公
司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转
让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税、所得税等税负。
11
4、各方确认，本次股份转让与本次表决权委托互为条件。本次表决权委托
的具体安排由甲方和乙方 2 另行拟定表决权委托协议予以明确。
（二）转让价款及支付
1、经各方友好协商，标的股份的转让价格为 17.26 元/股，标的股份的转让
价款总计为肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整（433,248,145）（“转让
价款”），其中，甲方向贾清支付转让价款合计柒仟贰佰贰拾万柒仟柒佰捌拾圆整
（72,207,780），甲方向永新泽弘支付转让价款合计叁亿陆仟壹佰零肆万零叁佰
陆拾伍圆整（361,040,365）。
2、根据双方于 2021 年 2 月 8 日签署的《股份转让框架协议》，乙方已与甲
方在江苏银行无锡分行以永新泽弘的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作
为甲方支付本次股份转让交易对价款项的专用账户。2021 年 2 月 8 日，甲方已
向监管账户支付了定金贰仟万元整（20,000,000 元），作为本次股份转让的定金
（“定金”）。
3、各方同意，甲方应当按照以下方式及进度支付转让价款：
（1）在下述条件全部实现后五（5）个工作日内，甲方应向监管账户补充支
付陆仟柒佰柒拾贰万陆仟肆佰叁拾柒元整（67,726,437），原已支付的定金自动
转为转让价款的一部分（上述价款和定金合称“首期款”），具体条件如下：
①本协议已生效；
②上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公司 IPO
时作出的股份自愿限售承诺；
③截至各方签署日的前一日，上市公司账面现金货币、银行理财产品金额原
则上不低于上市公司 2021 年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（2）首期款全部金额可解除监管，并专项用于偿还乙方的股份质押借款以
解除乙方股份的质押，以及缴纳乙方 2 本次股份转让的相关税款，乙方应根据监
管账户资金使用规定由监管账户直接向相关账户支付解除质押、缴纳税款所需金
额，并确保标的股份能够在本协议约定的时限内顺利过户给甲方；除上述解除质
押及缴纳税款所需金额之外，首期款的余下金额仍留存于监管账户；
12
（3）甲方应在标的股份全部过户前一日向监管账户支付壹亿肆仟陆佰贰拾
壹万零柒佰贰拾捌元整（146,210,728）（“二期款”），甲方应在标的股份全部过
户至甲方名下后配合乙方解除监管账户中部分转让价款的监管，使解除监管的转
让价款累计达到贰亿零肆佰陆拾玖万伍仟零壹拾玖元整（204,695,019）；
（4）甲方应在下述条件全部实现后的三（3）个工作日内，向乙方指定账户
支付伍仟捌佰肆拾捌万肆仟贰佰玖拾元整（58,484,290）（“三期款”），并配合乙
方解除监管账户内贰仟玖佰贰拾肆万贰仟壹佰肆拾陆元整（29,242,146）转让价
款的监管，具体条件如下：
①本协议第 5.2 条约定的董事和监事辞职且选举新董事和新监事的股东大会
决议公告；
②甲方提名的董事当选上市公司董事长的董事会决议、甲方提名的监事当选
上市公司监事会主席的监事会决议公告之日；
③截至甲方提名董事当选上市公司董事长之日前一日，上市公司账面现金货
币、银行理财产品数量等关键财务数据和经营指标原则上不低于上市公司 2021
年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（5）各方同意剩余壹亿肆仟零捌拾贰万陆仟陆佰玖拾元整（140,826,690）
（“尾款”）视上市公司截至 2021 年 3 月 31 日（“基准日”）的应收账款的回收情
况予以支付，具体如下：
截至基准日，上市公司应收账款净值为贰亿肆仟伍佰贰拾肆万肆仟伍佰壹拾
玖元整（245,244,519）（“基准日应收账款净值”），具体详见附件。尾款将根据
上市公司基准日应收账款的回收进度及回收比例，在每个核算日后依约支付。各
方约定核算日为 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日、2023 年 3 月 31 日（均
称为“核算日”），每期尾款支付将根据约定的核算日当期应收账款的回收情况（即
具体指下文所述“基准日应收账款第一期回收金额”、“基准日应收账款第二期回
收金额”和“基准日应收账款第三期回收金额”），在每个核算日后 15 天内进行
支付。本条中的“应收账款的回收情况”指附件所列上市公司基准日应收账款客
户清单中所列客户的实际回款（包括银行承兑汇票以及老客户新的既有业务的回
款），不包含新增客户的回款。尾款的支付具体如下：
13
（6）第一期（指基准日至 2021 年 12 月 31 日当期）：
①乙方承诺，截至 2021 年 12 月 31 日，本期基准日应收账款回收金额不低
于 10,000 万元（含本数）（“第一期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2022 年 1 月 15 日前向乙方支付当期尾款（“第一期
尾款”）。第一期尾款=尾款总额×基准日应收账款第一期回收金额/基准日应收账
款净值。
③若第一期回收目标没有完成的，则会影响后续各期尾款的支付比例，具体
以第二、三期尾款的支付约定为准。
（7）第二期（指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日当期）：
①乙方承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，本期基准日应收账款回收金额累计（包
含基准日应收账款第一期回收金额）不低于 13,600 万元（含本数）（“第二期回
收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2022 年 7 月 15 日前向乙方支付第二期尾款（“第二
期尾款”），具体如下：
a 若第一期回收目标没有完成的，则第二期尾款=尾款总额×基准日应收账
款第二期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b 除本条第 a 项约定的情形外，第二期尾款=尾款总额×基准日应收账款第
二期回收金额/基准日应收账款净值。
③若第二期回收目标没有完成的，则会影响后续一期尾款的支付比例，具体
以第三期尾款的支付约定为准。
（8）第三期（指 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日当期）：
①乙方承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，本期基准日应收账款回收金额累计（包
含基准日应收账款第一期和第二期回收金额）等于基准日应收账款净值（“第三
期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于 2023 年 4 月 15 日前向乙方支付第三期尾款（“第三
期尾款”），具体如下：
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a 若第一或第二期的任一期回收目标未完成的，第三期尾款=尾款总额×基
准日应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b 若第一及第二期回收目标均未完成的，则第三期尾款=尾款总额×基准日
应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%×80%；
③除本条第 a 项、第 b 项约定的情形外，第三期尾款=尾款总额×基准日应
收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值。
（9）若甲方逾期向监管账户支付转让价款、逾期解除监管账户资金、逾期
支付每期尾款的，应每日按应付未付或应解除未解除金额的千分之一向乙方支付
逾期利息。
（10）第三期回收目标核算结束后，甲方将不再支付任何转让价款。
（三）标的股份交割
1、在本协议签署后三（3）个交易日内，各方应根据相关法律法规履行权益
变动的信息披露义务。
2、乙方应在甲方支付首期款后五（5）个工作日内解除本协议第 2.4 条所述
乙方股份的全部质押，并在办理标的股份过户登记前缴纳完毕乙方本次股份转让
的全部税款。
3、在乙方股份解除质押后的次一工作日，各方应当共同向深交所提交完备
的标的股份协议转让的确认申请。
4、各方同意，在深交所出具股份转让的合规性确认后三（3）个工作日内备
齐申请材料，并完成向中登公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手
续。
5、各方确认，标的股份过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的交割日
（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和
权利。
（四）上市公司治理安排及移交
1、标的股份交割后，乙方应配合甲方促使上市公司在本协议签署后四十五
（45）日内召开董事会、监事会、股东大会，并完成董事（含董事长）、监事（含
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监事会主席）及高级管理人员更换。
2、标的股份交割后，甲方有权向上市公司董事会提名五名董事，且甲方提
名当选的董事在上市公司董事会中应占全部席位；同时甲方有权向上市公司监事
会提名两名监事。乙方应在本协议签署后四十五（45）日内协调、推动原由乙方
提名的五名董事的辞职事宜及甲方提名董事（含董事长）、监事（含监事会主席）
的选举事宜。
3、各方应于交割日或各方另行书面约定的日期在上市公司办公地点进行资
料移交。
（五）过渡期安排
1、各方同意自本协议签署之日至甲方提名的董事当选并在上市公司董事会
中占据全部席位且甲方提名的监事当选并在上市公司监事会中占据多数席位且
甲方提名的董事当选上市公司董事长及甲方提名的监事当选上市公司监事会主
席之日为过渡期（“过渡期”）。
2、在过渡期内，除本协议第 2.4 条披露的股份质押外，未经甲方书面同意，
乙方不得在其持有的上市公司股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权
或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，
不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得采取任何直接或间接
的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方交易性接
触、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股
份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使
上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子
公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好
运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持
与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，除非甲方事先书面或正式邮件同意，乙方保证上市公司及
其子公司不存在或不进行以下事项：
（1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
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开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（2）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致标的股份总数发生变化；
（3）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（4）上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其子公司任何业务开展所必须的业务许可/资质；
（6）采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成上市公司及
其子公司所需的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动；
（7）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或
其他权利负担；
（8）非正常经营原因出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式
处分上市公司及其子公司单笔 20 万元以上资产（含无形资产）；
（9）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经
理、财务负责人、研发部门负责人）；
（10）聘任上市公司及其子公司员工，变更上市公司及其子公司员工的薪酬
及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，
但正常经营所致除外；制定或实施员工激励；
（11）上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（12）签署任何新的合同或修改、终止、重新议定上市公司及其子公司已存
在的标的金额单笔 50 万元以上的协议；
（13）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件
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及变更上市公司会计政策、会计估计等；
（14）上市公司及其子公司对外提供任何贷款、保证、抵押、质押或其他担
保，或在董事会、股东大会授权及限额之外新增任何贷款、理财合同；
（15）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案，但正常经营所致除
外；
（16）核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务，但正常经营所致除外；
（17）其他可能对上市公司及其子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。
5、在过渡期内，上市公司账面现金货币、银行理财产品数量等关键财务数
据和经营指标原则上不低于上市公司 2021 年第一季度报告的对应数据，正常经
营所致变化除外。
6、自标的股份交割完成之日起，甲方有权随时查阅上市公司以月度为单位
的资产负债表及损益表等财务资料，并有权随时查阅和了解上市公司相关合同履
行、应收账款回收情况等生产经营相关事项。
7、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通
知甲方。
（六）业绩承诺及补偿措施
如果上市公司 2021 年或 2022 年经上市公司聘请的审计机构出具的年度审计
报告审核的并经深交所认可的既有业务的净利润（“实际净利润”）为负值且既有
业务的实际营业收入（“实际营业收入”）低于 1 亿元，或追溯重述后上市公司
2021 年或 2022 年实际净利润为负值且实际营业收入低于 1 亿元，则甲方有权单
方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带
向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付
的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，
下同）和承担甲方就本次收购支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的
顾问费、咨询费等）且应按甲方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款
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的损失）的二倍向甲方支付违约金。本条所述净利润以扣除非经常性损益前后孰
低为准。上市公司营业收入不包括来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备
商业实质的关联交易。
（七）或有事项及补偿措施
1、交割日后，若因交割日前事宜导致上市公司在交割日后受到追索、处罚
等财产损失的（“或有事项”），应按照本协议第 10.2 条规定处理。该等或有事项
包括但不限于（已公开披露的除外）：
（1）因交割日前事宜导致上市公司涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或涉嫌违
法违规被证监会立案调查。
（2）由于交割日之前的事由而使上市公司面临退市风险警示、其他风险警
示。
（3）因交割日之前的违约行为及对外担保导致的诉讼、仲裁、索赔，或因
违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割日之前还是在交割日之
后），而致使上市公司及其子公司遭受的经济损失（包括但不限于违约金、补偿
款）。
（4）由于交割日之前的事由发生但未在上市公司财务报表中反映或计提的
各种形式的损失、负债，以及《企业会计准则第 13 号—或有事项》中定义的其
他或有事项。
（5）其他交割日前事宜导致上市公司于交割日后发生损失的事项。
2、交割日后发生本协议第 10.1 条所述或有事项，或乙方、上市公司及其子
公司未能按本协议约定完成相关事项，或乙方未能按本协议约定履行其义务和责
任，给上市公司及其子公司造成损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向甲
方补足全部损失，或从应支付给乙方的价款中直接扣除。乙方应在甲方发出书面
要求之后十五（15）日内向甲方以现金方式补足全部损失，逾期未补足，每逾期
一日，应按逾期未支付额的每日千分之一加付利息。
3、交割日后发生本协议第 10.1.2 条所述或有事项，乙方除需按照第 10.2 条
约定承担责任外，甲方还有权依据第 12.4 条约定要求乙方承担违约责任。
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（八）违约责任
1、各方同意，若甲方发生以下任一情形并经乙方书面告知或要求改正之日
起五（5）个工作日内仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支
付 2,000 万元违约金，但乙方应在三（3）日内退还甲方已支付的定金和转让价
款（经各方协商一致除外）：
（1）甲方未根据本协议的约定备齐全部应由其准备的证券交易所申报文件，
并向深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（2）甲方未根据本协议的约定足额向监管账户支付任何一笔款项且逾期支
付超过三十（30）日的；
（3）甲方未根据本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规
性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作。
2、若乙方发生如下任一情形并经甲方书面告知或要求改正之日起五（5）个
工作日内仍未改正的，甲方有权单方面解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲
方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时
和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无
条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲方的实际损失（包括但不限
于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方另行支付违约金（经各方协商一致
除外）：
（1）乙方未按照本协议约定解除标的股份的全部质押；
（2）乙方未按照本协议约定备齐全部应由其准备的深交所申报文件，并向
深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）乙方未按照本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规
性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并完成向中
国证券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作；
（4）乙方未按照本协议约定促使上市公司完成第 5.1 条、第 5.2 条约定事项
的。
20
3、如果乙方违反其在本协议中所作的陈述与保证、过渡期义务、承诺或未
按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，
使甲方遭受重大损失，包括但不限于上市公司存在潜在退市风险或其他风险警示、
触发退市风险警示或其他风险警示等，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一
次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的
全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）
退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）和承担甲方就本次收购
支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的顾问费、咨询费等）且应按甲
方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方支付违
约金。
4、若乙方违反《表决权委托协议》约定的，甲方有权解除本协议并依据《表
决权委托协议》约定要求乙方承担违约责任。
5、若乙方因自身原因在交割日前通知甲方终止本次股份转让的，甲方有权
要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方
已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其
孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲
方已经支付的转让价款的一倍向甲方支付违约金。若甲方因自身原因在交割日前
通知乙方终止本次股份转让的，乙方已收取的转让对价不再退还且甲方应无条件
解除资金监管。
6、若标的股份已完成过户的，甲方根据本协议约定有权单方面解除本协议
的，甲方应在乙方按本协议退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的
股份返还给乙方，具体股份返还事项由各方届时另行协商或由仲裁机构裁定。
（九）生效及其他
1、本协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，并在上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公
司 IPO 时作出的股份自愿限售承诺之日（以最后一个成就日为准）生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何
21
一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
四、《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由如下两方于 2021 年 5 月 6 日
在无锡市共同签署：
委托方：贾清
受托方：华晟云城
（本协议中，委托方和受托方合称“双方”，单称“一方”）
（一）委托内容、委托期限及委托范围
1、委托方同意按照本协议约定的条款和条件，将委托股份对应的表决权及
提名和提案权等除收益权以外的股东权利无条件且不可撤销地全权委托予受托
方行使，且受托方系唯一的、排他的受托人，受托方同意接受上述委托。为免疑
问，委托方确认，委托期限内，委托方不再享有委托股份对应的表决权及提名和
提案权等除收益权以外的股东权利。
2、本协议项下的委托期限为自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起
至委托方不再持有上市公司股份之日止。委托期限内表决权委托不得撤销或终止，
但受托方受让全部委托股份且该等股份已过户至受托方名下的，表决权委托自动
解除。
3、委托期限内，受托方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章
程，以委托方的名义行使包括但不限于如下股东权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事
在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票；
22
（5）法律或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
（二）表决权行使
1、受托方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的
股东权利时，无需在具体行使上述权利时另行取得委托方出具的授权委托书；但
若因监管部门需要，相关事项确需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或
进行其他类似配合工作的，委托方应于收到委托方通知后二（2）日内完成相关
工作，以实现本协议项下表决权委托之目的。
2、如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，
双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议
修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（三）违约责任
任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何一项约定，或其在本协
议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是
不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。另一方（“守约方”）有权通
知违约方在通知指定期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相
关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救
措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求委托方要求违约方给
予全部的损害赔偿。其中，如委托方违约，对受托方进行本次交易的商业利益或
对受托方行使对上市公司的实际控制权造成重大不利影响的，则受托方亦有权要
求委托方一次性全额退还受托方已经支付的转让价款且应按四倍 LPR 向受托方
支付利息，同时向受托方支付违约金 4,000 万元；或者（2）强制要求违约方履
行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（四）生效及其他
1、本协议在以下条件均获满足之日起生效：（1）委托方签字，受托方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）《股份转让协议》签署并生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何
一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
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仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，永新泽弘持有上市公司 20,917,750 股，其中被质押股
数为 7,500,000 股；贾清持有上市公司 16,734,133 股，其中被质押股数为 6,040,000
股。
除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，转
让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥
有权益的其余股份作出其他安排。
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第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 17.26 元/股的价格受让贾
清所持上市公司 4,183,533 股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的
2.09%）以及永新泽弘所持上市公司 20,917,750 股股份（占上市公司截至本报告
书签署日总股本的 10.46%），转让价款合计为人民币 433,248,145 元（肆亿叁仟
叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整）。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或
自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次权益变动
所需资金将来源于华晟云城的自有资金或/及自筹资金，上述资金来源合法，并
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。2、本
次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次权益变
动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机
构质押取得的融资。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
《股份转让协议》的主要内容”。
25
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战
略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披
露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日， 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款；信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司章程进行修改的明确计
划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
27
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况分析
华晟云城成立于 2018 年 4 月，经营范围包括智慧城市运营系统技术研发；
智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系
统软件开发及销售等。华晟云城控股股东华晟科技是专门从事智慧城市运营的投
资主体平台。上市公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现
有业务方向分为网络传输建设（“传输”）和智慧物联应用（“应用”）两大类。
截至本报告书签署日，华晟云城从事的业务与路通视信及其控制的下属公司
不存在同业竞争的情形。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承
诺
为避免与上市公司产生潜在同业竞争，华晟云城、华晟科技与林竹（以下将
三方合称为“承诺方”）已出具书面承诺，承诺如下：
1、截至本报告签署之日，承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括
上市公司及其控制的企业，以下统称“附属企业”）未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
28
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及其附属企业未来不会以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下
属子公司相似的业务活动。
三、关联交易情况及相关解决措施
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，华晟云城、华晟科
技与林竹（以下将三方合称为“承诺方”）承诺如下：
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及其附属企业优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市
公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及其附属企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方及其附属企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公
司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上
市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生过合计金额高于 3,000 万元或者
高于路通视信最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
截至本报告书签署日，除与本次权益变动相关的协议之外，华晟云城及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖路通视信股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路通视
信股票的情况。
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第九节 信息披露义务人控股股东的财务资料
华晟云城 2018-2020 年度无实际经营，其控股股东华晟科技 2019 年和 2020
年经审计的主要财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 38,824,919.75 453.79
应收账款 400,000.00 0.00
应收账款净值 400,000.00 0.00
预付款项 68,140,190.27 0.00
其他应收款 16,002,600.00 0.00
其他应收款净值 16,002,600.00 0.00
存货 266,494,120.07 0.00
其他流动资产 2,231,505.36 0.00
流动资产合计 392,093,335.45 453.79
非流动资产：
长期股权投资 36,600,000.00 6,500,000.00
固定资产 347,503.52 0.00
非流动资产合计 36,947,503.52 6,500,000.00
资产总计 429,040,838.97 6,500,453.79
流动负债：
应付账款 3,484,555.00 0.00
应付职工薪酬 289,532.91 0.00
应交税费 649,146.38 0.00
其他应付款 403,246,149.17 3,500,583.51
流动负债合计 407,669,383.46 3,500,583.51
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 407,669,383.46 3,500,583.51
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 3,000,000.00 3,000,000.00
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
盈余公积 24,076.02 0.00
未分配利润 -9,246,281.78 -129.72
归属于母公司所有者（股东）权益合计 -6,222,205.76 2,999,870.28
少数股东权益 27,593,661.27 0.00
所有者（股东）权益合计 21,371,455.51 2,999,870.28
负债和所有者（股东）权益总计 429,040,838.97 6,500,453.79
二、利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 377,358.49 -
其中：主营业务收入 377,358.49 -
二、营业总成本 12,001,345.89 129.72
税金及附加 819,668.39 -
销售费用 4,679,087.24 -
管理费用 6,966,605.63 -
财务费用 -464,015.37 129.72
加：其他收益 8,325.00 -
三、营业利润 -11,615,662.40 -129.72
加：营业外收入 1.01 -
减：营业外支出 682,500.00 -
四、利润总额 -12,298,161.39 -129.72
减：所得税费用 80,253.38 -
五、净利润 -12,378,414.77 -129.72
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 -9,222,076.04 -129.72
少数股东损益 -3,156,338.73 -
（二）按经营持续性分类：
持续经营损益 -12,378,414.77 -129.72
终止经营损益 - -
六、归属于母公司所有者的净利润 -9,222,076.04 -129.72
加：年初未分配利润 -129.72 -
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项目 2020 年度 2019 年度
七、可供分配的利润 -9,222,205.76 -129.72
减：提取法定盈余公积 24,076.02 -
提取一般风险准备 - -
八、可供股东分配的利润 -9,246,281.78 -129.72
九、未分配利润 -9,246,281.78 -129.72
三、现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 402,133,499.89 3,500,583.79
经营活动现金流入小计 402,133,499.89 3,500,583.79
购买商品、接受劳务支付的现金 333,382,536.28
支付给职工以及为职工支付的现金 976,248.20
支付的各项税费 300,282.33
支付其他与经营活动有关的现金 28,943,765.13 130.00
经营活动现金流出小计 363,602,831.94 130.00
经营活动产生的现金流量净额 38,530,667.95 3,500,453.79
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资
356,201.99
产支付的现金
投资支付的现金 30,100,000.00 6,500,000.00
投资活动现金流出小计 30,456,201.99 6,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -30,456,201.99 -6,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,750,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
30,750,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 30,750,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 30,750,000.00 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
34
项目 2020 年度 2019 年度
五、现金及现金等价物净增加额 38,824,465.96 453.79
加：期初现金及现金等价物余额 453.79 -
六、期末现金及现金等价物余额 38,824,919.75 453.79
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
35
信息披露义务人及法定代表人声明
本人及本人所代表的宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司承诺本
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021 年 月 日
36
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明；
4、华晟云城与永新泽弘、贾清签署的《股份转让协议》，华晟云城与贾清签
署的《表决权委托协议》；
5、华晟云城履行内部决策程序的文件及本次交易进程备忘录；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属关于本次权益变动前 6 个月买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次权益变动作出的《关
于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交
易的承诺函》等承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
11、华晟科技 2020 年审计报告；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
37
（本页无正文，为《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021 年 月 日
38
附表
《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
无锡路通视信网络
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省无锡市
股份有限公司
股票简称 路通视信 股票代码 300555
宁波余姚华晟云城
信息披露义务人注册 浙江省余姚市凤山街道站
信息披露义务人名称 智慧城市运营科技
地 南路 369 号 1 号楼
有限公司
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
变化
生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□否√ 为上市公司实际控制 是□否√
东 人
信息披露义务人是否 是□否√ 信息披露义务人是否 是□否√
对境内、境外其他上市 回答“是”，请注明 拥有境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家
公司持股 5%以上 公司家数 上上市公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他√（接受表决权委托）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0%
行股份比例
股票种类：普通股；
本次发生拥有权益的 变动方式一：协议转让
股份变动的数量及变 变动数量：25,101,283 股；变动比例：12.55%
动比例 变动方式二：表决权委托
变动数量：12,550,600 股；变动比例：6.28%
39
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 截至本报告书签署日，至本次收购完成后的 12 个月内，信息披露义务人
拟于未来 12 个月内继 不排除继续增持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，信
续增持 息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是□否√
法》第六条规定的情形
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否需 是√否□ 本次收购尚需履行如下程序：1.上市公司召开股东大会，豁免
取得批准及批准进展 转让方于首发上市时自愿作出的股份限售承诺；2.获得深圳证券交易所合
情况 规性确认。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
40
（本页无正文，为《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》附表
之签章页）
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021 年 月 日
41
