路通视信：无锡路通视信网络股份有限公司关于对深交所创业板关注函的回复公告2021-05-24
证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-038
无锡路通视信网络股份有限公司
关于对深交所创业板关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 5 月 11 日收到贵部“创业板关注函〔2021〕第 220 号”《关于对无锡路通视信
网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，
对《关注函》所提及的问题进行了逐项核实，现就相关事项回复说明如下：
一、 公告显示，本次控制权变更涉及表决权委托的安排，表决权委托直至
贾清不再持有相关股份。请明确表决权委托期限、表决权委托所涉股份的后续
转让安排，并说明公司控制权是否稳定。请律师核查并发表意见。
【回复】
（一） 表决权委托期限
表决权委托无固定期限，根据《表决权委托协议》的约定以及贾清出具的承
诺函，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起至贾清不
再持有上市公司股份之日止。自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起 18
个月内，除将表决权委托所涉股份转让给华晟云城及其一致行动人之外，贾清不
减持表决权委托所涉股份并不可撤销地将表决权委托予华晟云城；自《股份转让
协议》项下交割日（含当日）起满 18 个月后，表决权委托至贾清不再持有上市
公司股份之日止。如贾清拟在委托期限内转让或质押表决权委托所涉股份的，应
经华晟云城书面同意。
（二） 表决权委托所涉股份的后续转让安排
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》及贾清、华晟云城分别出具的说
明，截至本回复出具之日，贾清、华晟云城尚不存在表决权委托所涉股份的后续
转让安排，届时贾清将结合上市公司经营、二级市场股价、自身资金需求等情况
进行相应的市场决策。若华晟云城未来增持上市公司股份的，华晟云城将严格按
照相关规定履行信息披露义务。
（三） 上市公司控制权稳定
1、 华晟云城提名董事将占上市公司董事会全部席位
根据《股份转让协议》的约定，标的股份交割后，华晟云城有权向上市公司
董事会提名五名董事，且华晟云城提名当选的董事在上市公司董事会中应占全部
席位；同时华晟云城有权向上市公司监事会提名两名监事。贾清、永新泽弘（以
下合称“转让方”）应在《股份转让协议》签署后四十五（45）日内协调、推动
原由转让方提名的五名董事的辞职事宜及受让方提名董事（含董事长）、监事（含
监事会主席）的选举事宜。据此，如前述董事会改选工作顺利完成，华晟云城提
名董事将占上市公司董事会全部席位。
2、 转让方不谋求上市公司实际控制权
根据《股份转让协议》的约定，除华晟云城书面同意外，转让方及其一致行
动人、关联方亦不会以增持上市公司股份（包括转让方及其一致行动人、关联方
增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行
动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公
司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司实际控制权。
3、 假设贾清减持全部所持股份 6.28%，华晟云城仍为上市公司的第一大股
东
在极端情况下，如未来贾清将其所持剩余股份全部减持，华晟云城依然为公
司第一大股东，且其他股东所持公司股份分布较为分散，彼此之间无一致行动关
系，华晟云城的控制权不会受到影响。
4、 未来 12 个月，华晟云城不排除继续增持上市公司股份的可能性
在未来 12 个月内，除本次权益变动，华晟云城不排除继续增持上市公司股
份的可能性。若增持上市公司股份，华晟云城将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
综上，上市公司控制权稳定。
律师主要核查程序包括：核查了永新泽弘、贾清与华晟云城签署的《表决
权委托协议》；核查了华晟云城《营业执照》、《公司章程》，并通过“国家企
业信用信息公示系统” 网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了华晟云
城、永新泽弘的工商登记信息，以确认华晟云城、永新泽弘满足签署协议之主
体资格；核查了贾清出具的承诺函；按照《民法典》、《公司法》等规定对《表
决权委托协议》进行审核；核查了华晟云城、贾清出具的说明；通过视频通话
的方式对华晟云城实际控制人林竹进行了访谈。
律师意见：表决权委托无固定期限，表决权委托期限为自《股份转让协议》
项下交割日（含当日）起至贾清不再持有上市公司股份之日止。自《股份转让
协议》项下交割日（含当日）起 18 个月内，除将表决权委托所涉股份转让给华
晟云城及其一致行动人之外，贾清不减持表决权委托所涉股份并不可撤销地将
表决权委托予华晟云城；自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起满 18 个
月后，表决权委托至贾清不再持有上市公司股份之日止。如贾清拟在委托期限
内转让或质押表决权委托所涉股份的，应经华晟云城书面同意。截至本回复出
具之日，贾清、华晟云城尚不存在表决权委托所涉股份的后续转让安排。上市
公司控制权稳定。
二、 公告显示，华晟云城有权向上市公司董事会提名五名董事，且华晟云
城提名当选的董事在上市公司董事会中应占全部席位。请根据《公司法》及公
司章程说明其他股东是否有提名董事的权利，上述协议安排是否违反《公司法》
及公司章程的规定，是否损害公司或者其他股东的利益，上述条件未达成的情
况下双方具体的违约责任，是否影响本次股权转让的推进。请律师核查并发表
意见。
【回复】
（一） 根据《公司法》及公司章程说明其他股东是否有提名董事的权利
根据《公司法》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
向董事会提交临时提案，而选举董事是股东大会的一项法定职权，因此，选举董
事可以作为临时提案，由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会、
监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出上市
公司独立董事候选人，并经由股东大会选举决定。
上市公司《公司章程》第 82 条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或
者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人（独立董事除外）；
上市公司《独立董事制度》第 12 条规定，公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
据此，根据《公司法》、公司章程及《独立董事制度》，上市公司单独或者
合计持股 3%以上的股东享有提名董事的权利；单独或者合计持股 1%以上的股
东享有提名独立董事的权利。
（二） 上述协议安排是否违反《公司法》及公司章程的规定，是否损害公
司或者其他股东的利益
根据《股份转让协议》，上述协议安排系基于本次交易目的及各方诉求，经
友好协商一致达成的真实意思表示，其权利限制范围仅是基于转让方所持有的上
市公司股份及对应表决权等股东权利，对《股份转让协议》各方形成约束力的安
排，有利于实现上市公司控制权的平稳过渡。
此外，华晟云城拟提名的 5 名董事候选人中，应至少有 2 名独立董事。若未
来该 5 名候选人全部当选，根据《上市公司治理准则》第 36 条第 2 款规定，“独
立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市
公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。”
因此，上述协议安排，是对双方未来实际拥有权利的一种安排，未对、也无
法对上市公司或其他股东构成任何约束力，亦未给、也无法给上市公司或其他股
东增加任何义务或责任。即使华晟云城提名的全部候选人均当选，独立董事仍将
独立履行职责，维护上市公司权益，在股东之间发生冲突时，维护上市公司整体
利益，不受主要股东、实际控制人影响。综上，上述安排未损害上市公司的独立
性，未违反《公司法》及公司章程的规定，未损害上市公司或者其他股东的利益。
另外，本次交易完成后，华晟云城成为上市公司第一大股东，合计持有上市
公司 18.83%的表决权。上市公司其余股东所持股份对应表决权较为分散，除永
新汇德外没有其他持股超过 5%以上的股东，且其他股东之间均无一致行动关系。
2018 年度、2019 年度、2020 年度，上市公司共召开 5 次股东大会，会议所有提
案均获通过，未有股东大会提案被否决的情况。华晟云城依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据本回复第一题“（三）上市公司控制权稳定”之“2、转让方不谋求上市
公司实际控制权”的说明，除华晟云城书面同意外，转让方及其一致行动人、关
联方亦不会以增持上市公司股份（包括转让方及其一致行动人、关联方增持或通
过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、
做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际
控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司实际控制权。
基于上述，结合华晟云城在本次交易完成后所持有的表决权情况、公司其他
股东所持有的表决权情况、转让方不谋求上市公司实际控制权的情况、公司董事
实际提名任免情况等，华晟云城通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市
公司董事会半数以上席位选任，且存在通过实际支配公司股份表决权决定董事会
全部选任的可能性。
综上所述，上述协议安排，未违反《公司法》及公司章程的规定，也未损害
公司或者其他股东的利益。
（三） 上述条件未达成的情况下双方具体的违约责任，是否影响本次股权
转让的推进
如上述条件未达成且华晟云城基于选举后的董事会席位情况不足以控制董
事会的，华晟云城将行使单方面解除《股份转让协议》的权利，进而将影响本次
股权转让的推进。根据《股份转让协议》的约定，永新泽弘及贾清未按照协议约
定协调、推动原由转让方提名的五名董事的辞职事宜及华晟云城提名董事（含董
事长）的选举事宜的，华晟云城有权单方面解除《股份转让协议》，并有权要求
永新泽弘及贾清一次性全额退还华晟云城已经支付的转让价款（永新泽弘及贾清
应连带向华晟云城返还华晟云城已经支付的全部款项，同时和华晟云城共同将监
管账户中华晟云城已支付的转让价款及其孳息（如有）退还华晟云城并无条件配
合华晟云城解除监管账户的监管，下同）且应按华晟云城的实际损失（包括但不
限于已经支付的转让价款的损失）的二倍向其另行支付违约金（经各方协商一致
除外）。
根据交易各方出具的确认函，在上述条件未达成暨华晟云城提名当选的董事
在上市公司董事会中未占全部席位的情况下，各方具体的违约责任进一步明确如
下：
上市公司控制权
违约情形 转让方需承担的违约责任
稳定性风险
上述条件未达
上市公司实际控
成但华晟云城
交易继续进行，受让方同意豁免有关违约责任 制人仍为林竹，
可实际控制董
控制权稳定
事会的
转让方同意并认可，华晟云城有权单方面解除《股
份转让协议》，并一次性全额退还华晟云城已经支
付的转让价款（转让方应连带向华晟云城返还华晟
上述条件未达 上市公司实际控
云城已经支付的全部款项，同时和华晟云城共同将
成且华晟云城 制人将变更回贾
监管账户中华晟云城已支付的转让价款及其孳息
无法实际控制 清，届时存在控
（如有）退还华晟云城并无条件配合华晟云城解除
董事会的 制权变动的风险
监管账户的监管，下同）且应按华晟云城的实际损
失（包括但不限于已经支付的转让价款的损失）的
二倍向其另行支付违约金（经各方协商一致除外）
此外，永新泽弘、贾清已分别出具承诺函，承诺其将严格遵守《股份转让协
议》的约定并履行义务，在符合法律法规规定的前提下，将尽最大努力协调、推
动原由其各自提名的五名董事的辞职事宜及华晟云城提名董事（含董事长）的选
举事宜，并确保华晟云城可实际控制董事会。如上述条件未达成，其将依《股份
转让协议》及上述确认函约定，在符合法律法规规定的前提下，承担对应的违约
责任。
综上，在上述条件未达成且华晟云城无法实际控制董事会的情况下，华晟云
城将行使单方面解除《股份转让协议》的权利，并进而将影响本次股权转让的推
进。如华晟云城单方面解除《股份转让协议》的，华晟云城将在永新泽弘、贾清
按照《股份转让协议》退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份
返还给永新泽弘、贾清，上市公司的实际控制人将由林竹变更回贾清。在符合法
律法规规定的前提下，永新泽弘、贾清将尽最大努力协调、推动原由其各自提名
的五名董事的辞职事宜及华晟云城提名董事（含董事长）的选举事宜，并确保华
晟云城可实际控制董事会。
特别提示投资者关注在上述条件未达成且华晟云城无法实际控制董事会的
情况下，华晟云城行使单方面解除协议的权利暨上市公司实际控制人变更的风
险。
律师主要核查程序包括：核查了《股份转让协议》；核查了上市公司的《公
司章程》、《独立董事制度》；核查了永新泽弘、贾清分别出具的承诺函。
律师意见：根据《公司法》、公司章程及《独立董事制度》，上市公司单
独或者合计持股 3%以上的股东享有提名董事的权利，单独或者合计持股 1%以
上的股东享有提名独立董事的权利。上述协议安排未违反《公司法》及公司章
程的规定，未损害公司或者其他股东的利益。上述条件未达成且华晟云城无法
实际控制董事会的情况下，华晟云城将行使单方面解除《股份转让协议》的权
利，并进而将影响本次股权转让的推进。
三、 公告显示，本次交易总价为 4.33 亿元，折合每股价格为 17.26 元。本
次股份转让价格相比公告披露日收盘价溢价超过 106%。协议约定，若上市公司
2021 年或 2022 年既有业务经审计的净利润为负且营业收入低于 1 亿元的，华晟
云城有权单方解除协议并要求永新泽弘与贾清返还款项。请补充说明：（1）本
次协议转让价格的定价依据；（2）请明确出让方未完成业绩承诺时，交易双方
对已转让的公司股权的安排；（3）请结合交易双方对公司董事会及管理层的安
排说明出让方是否继续参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的合理性，
是否存在潜在的合同纠纷，对公司控制权稳定的影响，并充分提示相关风险；（4）
交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情况，是否存在损害
上市公司利益的情形。请律师核查并发表意见。
【回复】
（一） 本次协议转让价格的定价依据
本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引（2020 修订）》（以下简称“《协议转让业务办理指引》”）第十条“上
市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价
为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方
自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。
根据上市公司披露的《2020 年年度报告》，截至 2020 年末，上市公司合并
资产负债表资产共计 8.09 亿元，其中流动资产 6.67 亿元，非流动资产为 1.42 亿
元，流动资产主要包括应收账款 2.60 亿元、交易性金融资产 2.01 亿元；上市公
司合并资产负债表负债共计 1.63 亿元，其中流动负债 1.60 亿元，非流动负债 0.02
亿元，流动负债主要包括应付账款 0.52 亿元、短期借款 0.46 亿元、应付票据 0.32
亿元。上市公司资产负债率为 20.10%，大幅低于同行业可比上市公司的资产负
债水平，具体如下：
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称 2020 年 12 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1 300628.SZ 亿联网络 9.97 8.94 6.68 4.92
2 300211.SZ 亿通科技 9.64 8.38 8.88 13.31
3 688608.SH 恒玄科技 4.66 17.25 47.13 51.19
4 300136.SZ 信维通信 49.22 43.11 48.66 47.87
5 600522.SH 中天科技 48.55 46.54 39.14 33.73
6 603236.SH 移远通信 59.39 41.52 49.30 42.28
7 603712.SH 七一二 56.30 53.19 52.39 54.19
8 600487.SH 亨通光电 51.86 60.08 62.87 60.81
资产负债率（%）
序号 代码 证券简称 2020 年 12 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
路通视信 20.10 18.49 22.39 22.00
平均值 36.20 34.88 39.38 38.54
中位值 48.89 42.32 47.90 45.08
经初步统计，自 2020 年以来，国内资本市场存在部分溢价率超过 80%的控
制权转让案例，主要如下：
协议签署 溢价金
上市 首次披 交易金额 交易价格
进展 交易方式 前一日 额（元/ 溢价率
公司 露日期 （万元） （元/股）
收盘价 股）
603637 协议转让+一
2020/2/11 完成 40,760.78 20.39 10.15 10.24 100.96%
镇海股份 致行动协议
603168
2020/2/27 完成 协议转让 41,590.69 17.80 9.12 8.68 95.20%
莎普爱思
002667
2020/10/12 完成 协议转让 76,548.88 13.84 7.39 6.45 87.35%
鞍重股份
300307
2021/1/19 完成 协议转让 50,735.22 13.00 7.08 5.92 83.62%
慈星股份
综上所述，上市公司资产负债率大幅低于同行业可比上市公司的资产负债水
平，且本次交易为获得上市公司控制权；本次协议转让价格系综合考虑上市公司
资产结构与控制权溢价经双方友好协商确定。
（二） 请明确出让方未完成业绩承诺时，交易双方对已转让的公司股权的
安排
《股份转让协议》第 7.1 条约定，“如果上市公司 2021 年或 2022 年经上市公
司聘请的审计机构出具的年度审计报告审核的并经深交所认可的既有业务的净
利润（“实际净利润”）为负值且既有业务的实际营业收入（“实际营业收入”）低
于 1 亿元，或追溯重述后上市公司 2021 年或 2022 年实际净利润为负值且实际营
业收入低于 1 亿元，则甲方有权单方解除本协议……”
《股份转让协议》第 12.7 条约定，“若标的股份已完成过户的，甲方根据本
协议约定有权单方面解除本协议的，甲方应在乙方按本协议退还转让价款及定金
并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给乙方，具体股份返还事项由各方届时
另行协商或由仲裁机构裁定。”
综上，在转让方未完成业绩承诺时，如标的股份已完成过户且华晟云城根据
《股份转让协议》约定单方面解除协议的，华晟云城将在永新泽弘、贾清按照《股
份转让协议》退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给永
新泽弘、贾清，具体股份返还事项由各方届时另行协商或由仲裁机构裁定。
（三） 请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是否继续
参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的合理性，是否存在潜在的合同
纠纷，对公司控制权稳定的影响，并充分提示相关风险
1、 请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是否继续
参与公司治理或经营管理
根据《股份转让协议》的约定，在符合法律法规、交易所规则或上市公司章
程及控制权移交后上市公司各项管理制度的前提下，华晟云城保证给予贾清及其
指定且华晟云城书面认可的骨干经营管理团队必要但合理的经营管理权限开展
既有业务，包括既有业务资产的使用、人员的管理、调配、薪资和既有业务日常
经营资金使用等。
本次控制权转让完成后，本次股份转让方之一贾清仍将持有上市公司股份。
结合《股份转让协议》的约定，虽然上市公司董事会改选及高级管理人员更换后，
贾清将不再担任上市公司董事长兼总经理，但其仍将积极参与到公司既有业务日
常经营管理中，继续推进上市公司未来持续稳定经营。
2、 上述业绩承诺安排的合理性
（1） 上述业绩承诺系为避免上市公司被实施退市风险警示
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条的规定，上市公司
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后
最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的，深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）可以对其股票交易实施退市风险警示。结合上市公司近年业
绩发展趋势，为避免上市公司被深交所实施退市风险警示，交易各方经协商一致
约定了上述业绩承诺。
（2） 上述业绩承诺具有可实现性
① 上市公司近三年营业收入始终大于 1 亿元，满足业绩承诺目标
2018 年至今，上市公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经营性损
益前后的净利润情况具体如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 338,794,993.23 263,782,163.09 187,956,396.16
归属于上市公司股东的净利润 10,256,588.09 4,956,009.83 3,407,099.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
3,920,166.48 -894,130.84 -5,434,525.20
性损益的净利润
如上表所示，虽然上市公司近两年业绩呈逐年下滑趋势，但营业收入始终大
于 1 亿元，满足业绩承诺目标。
② 既有骨干经营管理团队将继续参与上市公司既有业务经营，具有必要且
合理的经营管理权限
如本小题“1、请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是
否继续参与公司治理或经营管理”所述，在符合法律法规、交易所规则或上市公
司章程及控制权移交后上市公司各项管理制度的前提下，华晟云城保证给予贾清
及其指定且华晟云城书面认可的骨干经营管理团队必要且合理的经营管理权限
开展既有业务。同时，根据贾清出具的确认函，在本次交易交割日前，贾清将促
使并确保包括其本人在内的前述骨干经营管理团队同上市公司签署自交割日起
不少于 2 年（含 2 年）的劳动合同。此外，根据华晟云城出具的确认函，华晟云
城暂无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划，
亦暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。除经协商一致离职和依照有关法律法规及上市公司制度规定
允许解除职工劳动关系外，上市公司在业绩承诺期内不辞退前述骨干经营管理团
队成员。
综上，上述业绩承诺具有可实现性。
（3） 上述业绩承诺符合相关法律法规的规定，是市场化原则下商业谈判的
结果，具有商业合理性
上述业绩承诺的实现，有利于维持上市公司的持续经营能力，维持上市的上
市地位，未违反相关法律法规的禁止性规定。此外，结合上文所述，为实现上市
公司控制权的平稳过渡，维持上市公司的良好经营管理，并充分督促转让方履行
义务，参考市场案例，交易各方经协商一致约定了上述业绩承诺。据此，上述业
绩承诺符合相关法律法规的规定，是本次交易的主要诉求之一，也是市场化原则
下商业谈判的结果。
3、 是否存在潜在的合同纠纷，对公司控制权稳定的影响，并充分提示
相关风险
（1） 除已经披露的合同条款及可能产生的相关风险外，不存在其他潜在的
合同纠纷
根据《股份转让协议》及交易各方出具的确认函，交易各方均已参与了《股
份转让协议》在内的本次交易协议的起草，业绩承诺条款及协议其他条款均为交
易各方真实意思表示。本次交易的相关约定系交易各方在市场化原则下商业谈判
的结果，公平、合理、有效。就业绩承诺及补偿措施、违约责任等条款及该等约
定所涉及的合同解除风险等，交易各方均一致认可且对外披露，且清楚知悉如业
绩承诺未完成产生的法律责任。除此之外，交易各方均认为不存在其他潜在的合
同纠纷。如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，对《股份转让协议》的解释
应公平客观，不得因任何一方制定了《股份转让协议》的任何条款而在认定和举
证方面偏袒或损害任何一方。
此外，根据交易各方出具的确认函，如届时发生转让方未能完成业绩承诺的
情形的，华晟云城将在符合法律法规规定及《股份转让协议》约定的前提下，向
转让方主张违约责任，包括但不限于单方面解除协议；转让方认可业绩承诺及补
偿措施、违约责任等条款及该等约定所涉及的合同解除风险，并将依约承担违约
责任。交易各方将尽最大努力就解除协议所涉及的已转让股份返还等事项另行具
体协商约定。
（2） 对公司控制权稳定的影响
根据《股份转让协议》及交易各方出具的确认函，本次交易的相关约定系交
易各方在市场化原则下商业谈判的结果，公平、合理、有效，除已经披露的合同
条款及可能产生的相关合同解除风险外，不存在其他潜在的合同纠纷。本次交易
完成后，上市公司的实际控制人为林竹，且如本回复第一题“（三）上市公司控
制权稳定”所述，上市公司控制权稳定。
在转让方未完成业绩承诺时，如标的股份已完成过户且华晟云城根据协议约
定单方面解除《股份转让协议》的，华晟云城将在永新泽弘、贾清按照《股份转
让协议》退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给永新泽
弘、贾清，上市公司的实际控制人将由林竹变更回贾清。
（3） 业绩承诺无法实现暨上市公司实际控制人变更风险提示
尽管交易双方约定的业绩承诺方案能够在较大程度上保障上市公司及中小
股东的利益，降低收购风险，但如果上市公司经营情况未达预期，可能导致上述
业绩承诺无法实现。在上述业绩承诺未实现的情况下，若华晟云城根据协议约定
单方面解除《股份转让协议》的，华晟云城将在永新泽弘、贾清按照《股份转让
协议》退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给永新泽弘、
贾清，上市公司的实际控制人将由林竹变更回贾清，提请投资者关注转让方关于
上市公司业绩承诺无法实现暨上市公司实际控制人变更的风险。
（四） 交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情况，是
否存在损害上市公司利益的情形
除已披露的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》
外，交易双方不存在潜在协议或安排，不存在股份代持的情况，不存在损害上市
公司利益的情形。
律师主要核查程序包括：核查了永新泽弘、贾清与华晟云城签署的《股份
转让框架协议》、《股份转让协议》和《表决权委托协议》；在巨潮网查询部
分同行业可比上市公司的资产负债率情况及部分上市公司股权转让溢价情况；
核查了上市公司 2018 年-2020 年的年度报告；核查了永新泽弘、贾清、华晟云
城分别出具的确认函；通过视频通话方式对华晟云城实际控制人林竹进行了访
谈。
律师意见：
1、 上市公司资产负债率大幅低于同行业可比上市公司的资产负债水平，且
本次交易为获得上市公司控制权；本次协议转让价格系综合考虑上市公司资产
结构与控制权溢价经双方友好协商确定。
2、 在转让方未完成业绩承诺时，如标的股份已完成过户且华晟云城根据
《股份转让协议》约定单方面解除协议的，华晟云城将在永新泽弘、贾清按照《股
份转让协议》退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给
永新泽弘、贾清，具体股份返还事项由各方届时另行协商或由仲裁机构裁定。
3、 本次交易完成后，虽然贾清将不再担任上市公司董事长兼总经理，但其
仍将积极参与到公司既有业务日常经营管理中，继续推进上市公司未来持续稳
定经营；上述业绩承诺安排具有合理性；除已经披露的合同条款及可能产生的
相关风险外，不存在其他潜在的合同纠纷，在转让方未完成业绩承诺时，如标
的股份已完成过户且华晟云城根据协议约定单方面解除《股份转让协议》的，
华晟云城将在永新泽弘、贾清按照《股份转让协议》退还转让价款及定金并支
付违约金及赔偿金后，将标的股份返还给永新泽弘、贾清，上市公司的实际控
制人将由林竹变更回贾清。提请投资者关注转让方关于上市公司业绩承诺无法
实现暨上市公司实际控制人变更的风险。
4、 除已披露的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托
协议》外，交易双方不存在潜在协议或安排，不存在股份代持的情况，不存在
损害上市公司利益的情形。
四、 公告显示，股份转让价款来源于自有及/或自筹资金。请补充说明是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成
本、期限、担保和其他重要条款。
【回复】
根据华晟云城于 2021 年 5 月 6 日出具的《关于本次权益变动所需资金来源
的声明》：
1、本次权益变动所需资金均来源于华晟云城的自有资金或/及自筹资金，上
述资金来源合法，并且华晟云城拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法
规及中国证监会的规定。
2、本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股
份向银行等金融机构质押取得的融资。
此外，华晟云城于 2021 年 5 月 20 日出具了《关于本次权益变动所需资金来
源的补充说明》，明确如下：
1、本次交易转让价款合计为人民币 433,248,145 元（肆亿叁仟叁佰贰拾肆万
捌仟壹佰肆拾伍元整）；截至本回复出具日，华晟云城的注册资本已自 5,000 万
元由各股东同比例增资为 20,000 万元，股东华晟科技（广州）有限公司（以下
简称“华晟科技”）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华
元城市”）将按照华晟云城的公司章程并结合本次交易中《股份转让协议》约定
的支付进度根据每笔转让价款的实际金额按各自持股比例履行实缴出资义务；除
股东实缴出资外，其余转让价款将来自于华晟云城的股东借款，根据华晟科技和
华元城市出具的书面承诺，其承诺在保持华晟科技对华晟云城控制权不变的前提
下，于股东实缴出资金额以外的本次股份转让的每笔交易价款支付前，以股东借
款的方式向华晟云城提供资金合计不超过 2.4 亿元（截至本回复出具之日，华晟
云城股东所支配的现金余额即足以覆盖本次权益变动的交易对价），以支持其完
成本次股权交易价款支付，前述借款期限不低于 3 年，借款利率按照中国人民银
行同期贷款利率确定。华晟云城无需提供担保，具体借款协议和放款安排将在正
式股份转让协议签署后根据付款进度确定。
2、本次权益变动所需资金，即上述来源于股东实缴出资及股东借款的资金
均不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
综上，股份转让价款来源于华晟云城自有及/或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形，亦不存在从华晟云城关联方以外的其他主体融资的情况。
五、 请补充华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，包
括有限合伙人的情况、具体合伙协议、执行合伙人及有限合伙人的权利义务约
定等，并说明是否影响对公司实际控制人的认定。
【回复】
（一） 请补充华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，
包括有限合伙人的情况、具体合伙协议、执行合伙人及有限合伙人的权利义务
约定等
根据华晟云城出具的材料，华晟云城穿透后的股权结构中的有限合伙企业股
东分别为广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“文晟创新”）、
横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏晟诚”）、广晟
资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“广晟资本”）、粤晟资本
管理（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤晟资本”）、天津文晟国联
资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津文晟”）及鹰潭天潮投资中心
（有限合伙）（以下简称“鹰潭天潮”）。前述合伙企业的具体情况分别如下：
1、 文晟创新
（1） 合伙企业基本信息
名称 广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101MA5ARWU78K
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5574（集群注
主要经营场所
册）（JM）
执行事务合伙人 广州文晟创业投资管理有限公司（委派代表：王迪）
成立日期 2018 年 4 月 9 日
合伙期限 2018 年 4 月 9 日至长期
企业管理；品牌管理；供应链管理服务；商业综合体管理服务；社会
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服
经营范围 务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术
平台；物联网技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；物
联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；咨询策划服务
（2） 合伙份额结构
根据文晟创新提供的现行有效的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具之日，文晟创新的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
广州文晟创业投资管理有限
1 普通合伙人 10 1.00%
公司
2 广州文晟科技有限公司 有限合伙人 990 99.00%
合 计 - 1,000 100%
（3） 具体合伙协议、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
2020 年 9 月 29 日，广州文晟创业投资管理有限公司（以下简称“文晟创业”）
及广州文晟科技有限公司共同签署了《广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。根据合伙协议，执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定具体
如下：
① 执行事务合伙人的权利义务
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表
企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
② 有限合伙人的权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
除上述约定外，《广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》就执
行事务合伙人、有限合伙人权利义务无其他特殊性约定。
此外，文晟创新已出具说明，“广州文晟创业投资管理有限公司为本合伙企
业普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际控制本合伙企业经营管理，对本合伙
企业有关事项的确定具有决定性作用，对本合伙企业具有控制权。”文晟创新的
有限合伙人广州文晟科技有限公司已出具说明，“广州文晟创业投资管理有限公
司为广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，
能够实际控制广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）经营管理，可独立决定广
州文晟创新科技合伙企业（有限合伙）的重大事项，对广州文晟创新科技合伙企
业（有限合伙）具有控制权，本公司作为有限合伙人不执行合伙事务。”
因此，文晟创业为文晟创新的实际控制人。
2、 华夏晟诚
（1） 合伙企业基本信息
名称 横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91440400MA4UWRCX67
码
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-21647（集中办公区）
执行事务合伙人 华晟基金管理（深圳）有限公司（委派代表：林竹）
成立日期 2016 年 10 月 24 日
合伙期限 2016 年 10 月 24 日至 2026 年 10 月 24 日
合伙协议记载的经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 合伙份额结构
根据华夏晟诚提供的现行有效的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具之日，华夏晟诚的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
华晟基金管理（深圳）有限
1 普通合伙人 99 5.00%
公司
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
华晟基金管理（深圳）有限
2 有限合伙人 1,881 95.00%
公司工会委员会
合 计 - 2,000 100%
（3） 具体合伙协议、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
2020 年 10 月 20 日，华晟基金管理（深圳）有限公司及华晟基金管理（深
圳）有限公司工会委员会共同签署了《横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》。根据合伙协议，执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
具体如下：
① 执行事务合伙人的权利义务
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表
企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
② 有限合伙人的权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
除上述约定外，《横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
就执行事务合伙人、有限合伙人权利义务无其他特殊性约定。
因此，根据华夏晟诚提供的现行有效的合伙协议，华晟基金管理（深圳）有
限公司为华夏晟诚的实际控制人。
3、 广晟资本
（1） 合伙企业基本信息
名称 广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91440101MA5ARWUHXY
码
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5576（集群注册）
主要经营场所
（JM）
执行事务合伙人 林竹
成立日期 2018 年 4 月 9 日
合伙期限 2018 年 4 月 9 日至长期
企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
经营范围
的项目不得经营）；投资咨询服务
（2） 合伙份额结构
根据广晟资本提供的现行有效的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具之日，广晟资本的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 林竹 普通合伙人 9 1.00%
天津文晟国联资产管理合伙
2 有限合伙人 882 98.00%
企业（有限合伙）
3 王迪 有限合伙人 9 1.00%
合 计 - 900 100%
（3） 具体合伙协议、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
2020 年 6 月 16 日，林竹、天津文晟及王迪共同签署了《广晟资本管理（广
州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，执行事务合伙人及有限
合伙人的权利义务约定具体如下：
① 执行事务合伙人的权利义务
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表
企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
② 有限合伙人的权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
除上述约定外，《广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
就执行事务合伙人、有限合伙人权利义务无其他特殊性约定。
此外，广晟资本已出具说明，“林竹为本合伙企业普通合伙人和执行事务合
伙人，能够实际控制本合伙企业经营管理，对本合伙企业有关事项的确定具有决
定性作用，对本合伙企业具有控制权。”广晟资本的有限合伙人天津文晟、王迪
已出具说明，“林竹为广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人和执行事务合伙人，能够实际控制广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）
经营管理，可独立决定广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的重大事项，
对广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）具有控制权，本人/本企业作为
有限合伙人不执行合伙事务。”
因此，林竹为广晟资本的实际控制人。
4、 粤晟资本
（1） 合伙企业基本信息
名称 粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91440101MA5ARXML4R
码
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5575（集群注册）
主要经营场所
（JM）
执行事务合伙人 林竹
成立日期 2018 年 4 月 9 日
合伙期限 2018 年 4 月 9 日至长期
企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
经营范围
的项目不得经营）；投资咨询服务
（2） 合伙份额结构
根据粤晟资本提供的现行有效的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具之日，粤晟资本的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 林竹 普通合伙人 3 1.00%
天津文晟国联资产管理合伙
2 有限合伙人 294 98.00%
企业（有限合伙）
3 曹坤 有限合伙人 3 1.00%
合 计 - 300 100%
（3） 具体合伙协议、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
2020 年 6 月 15 日，林竹、天津文晟及曹坤共同签署了《粤晟资本管理（广
州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，执行事务合伙人及有限
合伙人的权利义务约定具体如下：
① 执行事务合伙人的权利义务
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表
企业。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
② 有限合伙人的权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
除上述约定外，《粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》
就执行事务合伙人、有限合伙人权利义务无其他特殊性约定。
此外，粤晟资本已出具说明，“林竹为本合伙企业普通合伙人和执行事务合
伙人，能够实际控制本合伙企业经营管理，对本合伙企业有关事项的确定具有决
定性作用，对本合伙企业具有控制权。”粤晟资本的有限合伙人天津文晟、曹坤
已出具说明，“林竹为粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人和执行事务合伙人，能够实际控制粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）
经营管理，可独立决定粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的重大事项，
对粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）具有控制权，本人/本企业作为
有限合伙人不执行合伙事务。”
因此，林竹为粤晟资本的实际控制人。
5、 天津文晟
（1） 合伙企业基本信息
名称 天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91120118351558719F
码
主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场 1-924-6
执行事务合伙人 林竹
成立日期 2015 年 8 月 10 日
合伙期限 2015 年 8 月 10 日至 2025 年 8 月 9 日
资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2） 合伙份额结构
根据天津文晟提供的现行有效的合伙协议并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本回复出具之日，天津文晟的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 林竹 普通合伙人 940 94.00%
2 蓝宇 有限合伙人 60 6.00%
合 计 - 1,000 100%
（3） 具体合伙协议、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定
2021 年 3 月 23 日，林竹及蓝宇共同签署了《天津文晟国联资产管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，执行事务合伙人及有限合伙人的权
利义务约定具体如下：
① 执行事务合伙人的权利义务
普通合伙人负责执行本合伙企业的事务，对外代表本合伙企业。执行事务合
伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，
其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
② 有限合伙人的权利义务
有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙
事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行
合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合
伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出
建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审
计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务
会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙
人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使
权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担
保。
除上述约定外，《天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
就执行事务合伙人、有限合伙人权利义务无其他特殊性约定。
此外，天津文晟已出具说明，“林竹为本合伙企业普通合伙人和执行事务合
伙人，能够实际控制本合伙企业经营管理，对本合伙企业有关事项的确定具有决
定性作用，对本合伙企业具有控制权。”天津文晟的有限合伙人蓝宇已出具说明，
“林竹为天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务
合伙人，能够实际控制天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）经营管理，
可独立决定天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）的重大事项，对天津文
晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）具有控制权，本人作为有限合伙人不执行
合伙事务。”
因此，林竹为天津文晟的实际控制人。
6、 鹰潭天潮
（1） 合伙企业基本信息
名称 鹰潭天潮投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91360602MA35G7M89Q
码
主要经营场所 江西省鹰潭市月湖区经济大厦 231 室
执行事务合伙人 纪佩銮
成立日期 2016 年 1 月 12 日
合伙期限 2016 年 1 月 12 日至长期
项目投资、咨询、管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2） 合伙份额结构
经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具之日，鹰潭天潮的
合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资份额（万元） 出资比例
1 纪佩銮 普通合伙人 600 60.00%
2 孙立芳 有限合伙人 400 40.00%
合 计 - 1,000 100%
鹰潭天潮系华晟科技参股股东华夏晟诚穿透后受外部投资人控制的间接持
股主体，间接持有华晟云城 0.0778%的股权。截至目前，华晟云城尚未取得鹰潭
天潮的合伙协议。
（二） 说明是否影响对公司实际控制人的认定
如本题“（一）请补充华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体
情况，包括有限合伙人的情况、具体合伙协议、执行合伙人及有限合伙人的权利
义务约定等”所述，文晟创业为文晟创新的实际控制人；林竹先生则为广晟资本、
粤晟资本、天津文晟的实际控制人。结合上述股权结构图，林竹先生通过对天津
文晟、粤晟资本、广晟资本的控制，进而控制文晟创业；又通过对文晟创业及文
晟科技的控制，进而控制华晟科技，为华晟科技的实际控制人；最终通过华晟科
技控制华晟云城。鉴于林竹先生系通过对天津文晟、粤晟资本、广晟资本的控制，
进而控制文晟创业，并进而控制华晟科技、华晟云城，且鹰潭天潮间接持有华晟
云城的股权仅 0.0778%，华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情
况不影响对公司实际控制人的认定。
六、 请结合华晟云城及林竹所持其他公司的产业背景、主营业务及经营状
况，补充说明华晟云城及林竹所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞
争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保
持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
【回复】
（一）华晟云城及林竹所控制的其他公司的产业背景、主营业务及经营状
况
1、华晟云城从事的业务情况
根据华晟云城出具的书面说明，华晟云城主要从事智慧城市运营。截至本回
复出具之日，华晟云城暂未开展实际经营，亦未控制任何其他企业。
2、华晟云城的控股股东华晟科技从事的业务情况
华晟科技系华晟云城控股股东，根据华晟科技出具的书面说明，截至本回复
出具之日，华晟科技主要从事投资管理业务，其控制的主要核心企业和核心业务
情况如下：
序 注册资本 主营业
企业名称 持股情况 经营范围
号 （万元） 务
企业管理服务，企业管理咨询服务，一般经济信
余姚启晟企
息咨询，市场营销策划，市场调研，会务服务， 信 息 技
业管理合伙 直接持股
1 100 展览展示服务，财务咨询，政府采购咨询，供应 术 开 发
企业（有限 90.00%
链管理，计算机信息技术、软件的开发、技术咨 及咨询
合伙）
询、技术服务、技术转让，物联网技术研发
投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；商务咨询服
务；企业管理咨询服务；广告业；会议及展览服
务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；移
动电信业务代理服务；接受委托从事劳务外包服
务；软件服务；计算机硬件的研究、开发;机器人
广州华晟智
的技术研究、技术开发；计算机技术开发、技术
慧城市科技 直接持股 科 技 投
2 20,000 服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；
投资有限公 79.00% 资
信息技术咨询服务；通信技术研究开发、技术服
司
务；技术服务(不含许可审批项目) ；软件技术推
广服务;软件零售；计算机网络系统工程服务；数
据处理和存储服务；软件开发；技术进出口；货
物进出口（专营专控商品除外）；网络信息技术推
广服务；固定电信服务；移动电信服务；电信呼
叫服务
软件技术开发、技术服务、成果转让；智能机器
温州瓯晟科 智 慧 园
直接持股 人、工业机器人制造；计算机系统集成；计算机
3 技发展有限 30,000 区 开 发
75.00% 技术、网络科技、经济文化技术交流咨询；为企
公司 运营
业、园区或项目提供管理、营销策划、产业配套
序 注册资本 主营业
企业名称 持股情况 经营范围
号 （万元） 务
服务；高新企业孵化服务；电子商务服务；承办
会展；中介服务；国内广告设计、制作、代理、
发布；物业租赁服务；物业管理；停车场配套管
理服务；销售:计算机及配件、办公自动化设备、
电子产品、机电设备、五金交电、通讯器材、家
用电器、文教用品、日用百货、金属材料,建筑材
料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
城市规划设计，城市道路、桥梁、隧道的养护，
房地产营销策划，供应链管理，仓储服务（除危
险化学品），市政工程，环保工程，机电安装建设
工程施工，建设工程项目管理咨询，建筑材料，
华晟智慧城
环保设备，电力设备销售，从事新材料科技、新
市运营管理 直接持股 智 慧 城
4 5,000 能源科技、电力科技、智能科技、环保科技专业
（上海）有 60.00% 市运营
领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
限公司
让，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨
询，合同能源管理服务，展览展示服务，房地产
开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验
室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机
软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、 智慧城
宁波余姚华 转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业 市技术
晟云城智慧 直接持股 营销策划；广告设计、制作、发布；会议、展览 研发、
5 5,000
城市运营科 60.00% 服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、 规划设
技有限公司 技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经 计、运
营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依 营
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
房屋建筑工程设计服务;医疗、医药咨询服务（不
涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;亚健康调理（不
含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;母婴月子生活咨询服务;
病人陪护服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服
华晟健康医
务）;信息技术咨询服务;营养健康咨询服务;护理
疗产业运营 直接持股 智 慧 医
6 2,000 服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复
（广东）有 60.00% 疗
服务）;养老机构业务（为老年人提供集中居住和
限公司
照料护理等服务）;养老机构业务，为老年人提供
社区托养、居家照护等社区居家养老服务;医疗设
备租赁服务;体育用品及器材批发;体育用品及器
材零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）;社区居家养老服务业务（为老年人提供社区
序 注册资本 主营业
企业名称 持股情况 经营范围
号 （万元） 务
托养、居家照护等社区居家养老服务，不涉及餐
饮、医疗等许可审批项目）;非许可类医疗器械经
营;健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心
理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;翻译服务;企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）;会议及展览服务;
医疗技术研发;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、
交流服务;医疗技术转让服务;专用设备修理;医院
管理;;医疗管理;医疗诊断、监护及治疗设备零售;
医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗数据管理和
分析;综合医院;母婴保健服务;母婴月子照护服务
（含住宿、餐饮服务）;精神康复服务;康复理疗
从事机器人科技、工业自动化科技、机械科技、
节能科技专业领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，工业自动化控制系统工程，工
中智工晟智 业自动化控制设备、节能设备、机械设备、防爆 机 器 人
能设备（上 直接持股 电器、机器人、计算机、软件及辅助设备、办公 技 术 开
7 2,000
海）有限公 60.00% 设备、电子产品、橡塑制品钢材、电线电缆、汽 发 及 设
司 车销售，计算机信息系统集成服务，计算机软件 备销售
开发及维护，机械设备设计，工业产品设计，国
内货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；
基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件
咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教
育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨
询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺
美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管
理咨询；企业管理；健康管理、健康咨询（须经
北京云晟智 城 市 大
直接持股 审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动
8 城科技有限 500 数 据 技
60.00% （不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活
公司 术开发
动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验
发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研
究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
序 注册资本 主营业
企业名称 持股情况 经营范围
号 （万元） 务
保安培训；电子商务信息咨询；企业管理咨询服
务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；
物联网技术研究开发；无线通信网络系统性能检
测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
亚太创新学 策划创意服务；信息电子技术服务；软件开发;会
直接持股 创 新 创
9 院（广州） 100 议及展览服务；市场营销策划服务；商务咨询服
60.00% 业孵化
有限公司 务；移动电信业务代理服务；通信设备零售;文化
艺术咨询服务；法律教育研究；网络信息技术推
广服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；广告业;贸易咨询服务；投资咨询服务；教
育咨询服务；公共关系服务
宁波河姆渡
教育信息咨 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教
教 育 咨
10 询合伙企业 100 50.00% 育培训活动）；社会经济咨询服务(除依法须经批
询
（有限合 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
伙）
3、林竹从事的业务情况
根据林竹出具的书面说明，截至本回复出具之日，除前述华晟科技控制的主
要企业外，林竹控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股情况 经营范围 主营业务
号 （万元）
天津文晟国联
资产管理；企业管理咨询。（依法须经
资产管理合伙
1 1,000 直接持股 94.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可 股权投资
企业（有限合
开展经营活动）
伙）
直接持股 11.00%，
合伙协议记载的经营范围：城市运营
横琴华夏城市 通过天津文晟国
PPP 类项目咨询。（依法须经批准的项 城市运营
2 运营研究中心 550 联资产管理合伙
目，经相关部门批准后方可开展经营 项目咨询
（有限合伙） 企业（有限合伙）
活动）
间接持股 0.94%
直接持股 1.00%，
广晟资本管理
通 过 天 津 文 晟 国 企业自有资金投资；项目投资（不含
（广州）合伙
3 900 联 资 产 管 理 合 伙 许可经营项目，法律法规禁止经营的 股权投资
企业（有限合
企业（有限合伙） 项目不得经营）；投资咨询服务
伙）
间接持股 92.12%
直接持股 1.00%，
粤晟资本管理
通 过 天 津 文 晟 国 企业自有资金投资；项目投资（不含
（广州）合伙
4 300 联 资 产 管 理 合 伙 许可经营项目，法律法规禁止经营的 股权投资
企业（有限合
企业（有限合伙） 项目不得经营）；投资咨询服务
伙）
间接持股 92.12%
（二）华晟云城及林竹所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争
或潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况；如有，请说明避免同业竞争以
及保持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险
1、 本次权益变动完成前，华晟云城、林竹及其控制的企业与上市公司不存
在同业竞争或潜在的同业竞争，与上市公司之间不存在关联交易
华晟云城、控股股东华晟科技及实际控制人林竹控制的上述企业主要从事股
权投资、智慧城市/园区运营、教育咨询、机器人、信息技术、智慧医疗，上市
公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现有业务方向分为网
络传输建设（“传输”）和智慧物联应用（“应用”）两大类，不存在同业竞争或潜
在的同业竞争的情形。
本次权益变动完成前，华晟云城、林竹及其控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。
2、 避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排
（1）避免同业竞争情况的具体安排
为避免未来与公司之间产生同业竞争，华晟云城及其控股股东、实际控制人
（以下将三方合称为“承诺方”）已作出如下承诺：
“1、至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括
上市公司及其控制的企业，以下统称“附属企业”）未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及其附属企业未来不会以任何方
式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下
属子公司相似的业务活动。”
（2）保持公司独立性的具体安排
本次权益变动完成后，公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化；公司仍将具有独立经营能力，具有较为完善的法人治理结构，具
有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，华晟云城及其控股股东、实际控制人（以下将三方
合称为“承诺方”）已作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的企业或经济组
织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属企业”）中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺方及其附属企业领薪；保证上市公司的财务人
员不在承诺方及其附属企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺方及其附属企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其附属企业共用一个银行
账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及其附属企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方及其附属企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及其附属企业与上市公司发生不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行
必要的法定程序。”
七、 你公司曾于 2020 年 11 月 10 日披露公告称，永新泽弘和贾清拟向徐州
润汇企业管理中心（有限合伙）转让其持有的全部股份，交易完成后公司控制
权将发生变更。相关交易于 2020 年 12 月 31 日终止。请结合公司短期内两次筹
划控制权变更、前次控制权变更失败的情况及本次控制权变更尚需履行的程序
与满足的条件等，充分提示控制权变更的不确定性。
【回复】
近年来，由于广电网络建设及改造投入处于周期性低谷，各地广电网络运营
商持续降低相关投入，公司营业收入总体呈下降趋势，尤其是与广电网络双向化
网改进度相关性较强的设备类业务收入降幅较大。鉴于此，一方面，公司积极调
整经营策略，聚焦优质客户和战略性业务，同时持续加强经营质量管控，保持了
公司资产质量和经营性现金流健康、稳健；另一方面，公司董事长、总经理贾清
先生从上市公司长远发展考虑，寻求具备优势产业资源、且可与上市公司实现业
务协同效应的战略合作方，通过控制权转让、引入新控股股东的方式实现上市公
司的转型调整和高质量发展，从而开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股
东回报。
2020 年 11 月 10 日，公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与徐州
润汇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州润汇”）签署了《股份转让意向
协议》，就上市公司控制权转让事宜达成初步意向。该交易因推进条件不成熟，
未通过徐州润汇投资决策流程及审批，经各方协商一致，已于 2020 年 12 月 31
日终止。该交易未签署正式股份转让协议，交易终止不会影响上市公司控制权，
亦不会影响上市公司的日常经营状况和财务情况，不会对本次股份转让构成障碍。
本次交易基于上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位
具有契合性，上市公司网络传输建设业务板块可以为智慧城市提供数据传输基础
设施建设，同时，智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、服务领域的业
务内容。华晟云城收购上市公司控制权后，有望实现“1+1> 2”的协同效应，从而
增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次交易需履行一定程序及满足一定条件，相关程序及条件截至本回复出具
之日的具体办理情况如下：
1、华晟云城的内部决策流程。截至本回复出具之日，华晟云城已完成对上
市公司的尽职调查，并已履行了华晟云城的内部决策流程，华晟云城股东会已审
议批准本次交易。
2、永新泽弘自愿性承诺豁免。本次交易涉及永新泽弘自愿作出的“持公司
股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持有公司首次公开发行股票并
上市时的股份总数的 25%”承诺的豁免。截至本回复出具之日，该豁免事项已经
上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意意见，尚需公司 2021
年第一次临时股东大会审议，股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。
3、深圳证券交易所合规性审核。本次交易需获得深圳证券交易所出具关于
标的股份协议转让的合规性确认文件。截至本回复出具之日，交易双方尚未获得
上述合规性确认文件，交易所是否出具合规性确认文件存在不确定性。
此外，根据《股份转让协议》的约定，如出现下述情形之一，本次交易将存
在因一方依约行使单方解除《股份转让协议》的权利进而终止的风险。如本次交
易终止且标的股份已过户的，上市公司将存在控制权变更的风险。前述情形具体
如下：
本次交易终止/上
违约情形 违约责任 市公司控制权变
更的风险
华晟云城有权单方面解除《股份转让协议》，
并有权要求永新泽弘及贾清一次性全额退还
华晟云城已经支付的转让价款（永新泽弘及 如华晟云城行使
贾清应连带向华晟云城返还华晟云城已经支 单方解除《股份转
本回复问题二所述华晟云城基 付的全部款项，同时和华晟云城共同将监管 让协议》的权利，
于选举后的董事会席位情况不 账户中华晟云城已支付的转让价款及其孳息 本次交易终止，上
足以控制董事会的 （如有）退还华晟云城并无条件配合华晟云城 市公司的实际控
解除监管账户的监管，下同）且应按华晟云 制人将由林竹变
城的实际损失（包括但不限于已经支付的转 更回贾清
让价款的损失）的二倍向华晟云城另行支付
违约金（经各方协商一致除外）
转让方同意并认可，华晟云城有权单方解除 如华晟云城行使
《股份转让协议》，要求其一次性全额退还华 单方解除《股份转
晟云城已经支付的转让价款（转让方应连带 让协议》的权利且
本回复问题三所述业绩承诺未
向华晟云城返还华晟云城已经支付的全部款 标的股份已过户
实现的
项，同时和华晟云城共同将监管账户中华晟 的，本次交易终
云城已支付的转让价款及其孳息（如有）退 止，上市公司的实
还华晟云城并无条件配合华晟云城解除监管 际控制人将由林
本次交易终止/上
违约情形 违约责任 市公司控制权变
更的风险
账户的监管，下同）和承担华晟云城就本次 竹变更回贾清
收购支出的全部费用（包括但不限于以各种
形式支付的顾问费、咨询费等）且应按华晟
云城的实际损失（包括但不限于已经支付的
转让价款的损失）的二倍向华晟云城支付违
约金
转让方发生如下任一情形并经
华晟云城书面告知或要求改正
之日起五（5）个工作日内仍未
改正的：
① 转让方未按照《股份转让
协议》约定解除标的股份
的全部质押；
② 转让方未按照《股份转让
协议》约定备齐全部应由
其准备的深交所申报文
件，并向深交所报送资料
转让方同意并认可，华晟云城有权单方面解
以取得深交所出具的关于
除《股份转让协议》，要求其一次性全额退还
标的股份协议转让的合规
华晟云城已经支付的转让价款（转让方应连
性确认；
带向华晟云城返还华晟云城已经支付的全部
③ 转让方未按照本协议约定
款项，同时和华晟云城共同将监管账户中华
自深交所出具的关于标的
晟云城已支付的转让价款及其孳息（如有）
股份协议转让的合规性确
退还华晟云城并无条件配合华晟云城解除监
认文件之日起三（3）个工
管账户的监管，下同）且应按华晟云城的实
作日内备齐应由其准备的
际损失（包括但不限于已经支付的转让价款
申请材料，并完成向中国
的损失）的二倍向华晟云城另行支付违约金
证券登记结算有限公司深
（经各方协商一致除外）
圳分公司报送股份变更登
记申请的相关工作；
④ 本回复问题二“（三）上述
条件未达成的情况下双方
具体的违约责任，是否影
响本次股权转让的推进”
所述情形暨华晟云城提名
当选的董事在上市公司董
事会中未占全部席位且华
晟云城无法实际控制上市
公司董事会的
转让方违反其在《股份转让协 转让方同意并认可，华晟云城有权单方解除
议》中所作的陈述与保证、过 《股份转让协议》，要求其一次性全额退还华
渡期义务、承诺或未按《股份 晟云城已经支付的转让价款（转让方应连带
本次交易终止/上
违约情形 违约责任 市公司控制权变
更的风险
转让协议》履行义务和责任， 向华晟云城返还华晟云城已经支付的全部款
对华晟云城进行本次交易的商 项，同时和华晟云城共同将监管账户中华晟
业利益造成重大不利影响，使 云城已支付的转让价款及其孳息（如有）退
华晟云城遭受重大损失，包括 还华晟云城并无条件配合华晟云城解除监管
但不限于上市公司存在潜在退 账户的监管，下同）和承担华晟云城就本次
市风险或其他风险警示、触发 收购支出的全部费用（包括但不限于以各种
退市风险警示或其他风险警示 形式支付的顾问费、咨询费等）且应按华晟
等 云城的实际损失（包括但不限于已经支付的
转让价款的损失）的二倍向华晟云城支付违
约金
转让方同意并认可，华晟云城有权解除《股
转让方违反《表决权委托协议》
份转让协议》并依据《表决权委托协议》约
约定的
定要求转让方承担违约责任
华晟云城有权要求转让方一次性全额退还华
晟云城已经支付的转让价款（转让方应连带
向华晟云城返还华晟云城已经支付的全部款
转让方因自身原因在交割日前 项，同时和华晟云城共同将监管账户中华晟
通知华晟云城终止本次股份转 云城已支付的转让价款及其孳息（如有）退
本次交易终止，上
让的 还华晟云城并无条件配合华晟云城解除监管
市公司实际控制
账户的监管，下同）且应按华晟云城已经支
人仍为贾清
付的转让价款的一倍向华晟云城支付违约
金。
华晟云城因自身原因在交割日
转让方已收取的转让对价不再退还且华晟云
前通知转让方终止本次股份转
城应无条件解除资金监管
让的
华晟云城发生如下任一情形并
经转让方书面告知或要求改正
之日起五（5）个工作日内仍未
改正的：
① 华晟云城未根据《股份转 如转让方行使单
让协议》的约定备齐全部 方面解除《股份转
应由其准备的证券交易所 转让方有权单方面解除《股份转让协议》，且 让协议》的权利且
申报文件，并向深交所报 要求华晟云城支付 2,000 万元违约金，但转 标的股份已过户
送资料以取得深交所出具 让方应在三（3）日内退还华晟云城已支付的 的，本次交易终
的关于标的股份协议转让 定金和转让价款（经各方协商一致除外） 止，上市公司的实
的合规性确认； 际控制人将由林
② 华晟云城未根据《股份转 竹变更回贾清
让协议》的约定足额向监
管账户支付任何一笔款项
且逾期支付超过三十（30）
日的；
本次交易终止/上
违约情形 违约责任 市公司控制权变
更的风险
③ 华晟云城未根据《股份转
让协议》约定自深交所出
具的关于标的股份协议转
让的合规性确认文件之日
起三（3）个工作日内备齐
应由其准备的申请材料，
并向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司报送股
份变更登记申请的相关工
作
综上，控股股东及实控人短时间内两次筹划控制权转让系从公司长远发展考
虑及引入战略合作方的需要，本次交易尚需履行一定程序及满足一定条件，该等
程序或条件的不确定性将导致本次交易存在不确定性，同时，根据《股份转让协
议》的约定，如出现特定情形，本次交易将存在因一方依约行使单方解除《股份
转让协议》的权利进而终止的风险。如本次交易终止且标的股份已过户的，上市
公司将存在控制权变更的风险，公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场
交易风险，谨慎决策，理性投资。
八、 公告显示，永新泽弘拟豁免其在公司 IPO 时做出的承诺，即“本企业
所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开
发行股票并上市时的股份总数的 25%”。华晟云城收购上市公司控制权后，有望
实现“1+1>2”的协同效应，从而增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来
良好回报。请补充说明华晟云城及林竹未来 12 个月内对公司业务整合的计划，
提高上市公司盈利能力的具体内容及发展规划，是否已就增强公司盈利能力制
定明确、具体、可实现的交易安排，如否，请结合前述问题说明永新泽弘的股
份减持承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。请
律师核查并发表意见。
【回复】
（一） 请补充说明华晟云城及林竹未来 12 个月内对公司业务整合的计划，
提高上市公司盈利能力的具体内容及发展规划，是否已就增强公司盈利能力制
定明确、具体、可实现的交易安排
本次交易完成后，华晟云城将协助上市公司发挥自身优势，利用自身及其股
东在智慧城市运营领域的相关经验和优势，帮助上市公司抓住新的产业机遇，加
快规划在产业链上下游的业务布局，孵化并推动新业务的快速发展。华晟云城将
努力改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，进一步提高上市公
司质量并为全体股东带来良好回报。截至本回复出具之日，华晟云城及林竹先生
尚未完成上市公司未来业务发展的详细论证，尚无具体、明确的计划安排。
（二） 如否，请结合前述问题说明永新泽弘的股份减持承诺豁免事项是否
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）第五条规定，“除
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已
无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，
承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变
更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
1、 本次拟豁免的承诺不属于法定承诺事项
截至本回复出具之日，永新泽弘（曾用名：无锡靖弘投资咨询有限公司）作
为公司首次公开发行股票前 5%以上股东、控股股东、实际控制人的一致行动人，
于公司首次公开发行股票时承诺如下：
“本企业所持公司股票锁定期（公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日
起三十六个月）届满后两年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开发行股
票并上市时的股份总数的 25%。”
永新泽弘申请豁免股份锁定的上述承诺不属于法定股份锁定承诺，为其自愿
出具的股份锁定承诺。
2、 若本次股份转让顺利完成，上市公司可充分借助未来大股东的相关经验
和优势，实现自身的转型调整和高质量发展，从而更有利于维护上市公司权益，
保护中小投资者利益
近年来，由于广电网络建设及改造投入处于周期性低谷，各地广电网络运营
商持续降低相关投入，上市公司营业收入及净利润总体呈下降趋势，尤其是与广
电网络双向化网改进度相关性较强的设备类业务收入降幅较大。其中，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续两年为负。在此背景下，公司引
入华晟云城可优化股东结构，充分借助未来大股东在智慧城市运营领域的相关经
验和优势，实现上市公司的转型调整和高质量发展，以开拓新的盈利增长点，提
升上市公司价值和股东回报，从而更有利于维护上市公司权益，保护中小投资者
利益。具体为：
（1） 上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位具有契
合性
上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位具有契合性，
上市公司网络传输建设业务板块可以智慧城市提供数据传输基础设施建设，同时，
智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、服务领域的业务内容。
（2） 引入华晟云城将有利于充分发挥上市公司现有优势
华晟云城成立于 2018 年 4 月，经营范围包括智慧城市运营系统技术研发；
智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系
统软件开发及销售等。华晟云城控股股东华晟科技是专门从事智慧城市运营的投
资主体平台。华晟云城是定位于从事智慧城市系统的研发策划、规划设计、系统
集成、产品开发、基础设施建设和城市大数据运营、服务、维护的执行平台，是
宁波大数据发展协会理事单位。
上市公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现有业务方
向分为网络传输建设（“传输”）和智慧物联应用（“应用”）两大类。其中，传输
类业务解决了网络运营商的建网需求，为客户提供主流技术路线下的传输网建设
方案和主要设备，业务形态以网络设备制造为主；应用类业务为客户提供网络应
用层面的各项解决方案，如应急广播、智慧旅游、智慧社区、视频监控等，解决
了运营商提高网络资源利用率以及最终用户端进行业务管控的需求，业务形态以
技术服务、软硬件集成、工程实施为主。
上市公司现有业务方向及产品、技术优势与华晟云城业务定位具有契合性，
上市公司网络传输建设业务板块可以为智慧城市提供数据传输基础设施建设，同
时，智慧物联应用业务板块将丰富城市大数据运营、服务领域的业务内容。华晟
云城收购上市公司控制权后，将有利于提升上市公司的整体市场竞争力，通过控
股股东所投资控制的系列项目载体实现更多的技术创新和更高的市场占有率，实
现“1+1> 2”的协同效应，为全体股东提供更高的投资回报预期，但目前尚无具
体计划。
据此，本次交易完成后，上市公司同华晟云城将形成良好的协同效应，上市
公司可充分借助未来大股东在智慧城市运营领域的相关经验和优势，在市场竞争
愈发激烈的背景下，实现自身的转型调整和高质量发展，从而更有利于维护上市
公司权益，保护中小投资者利益。
3、 上市公司董事会、监事会、独立董事已同意豁免永新泽弘的股份减持承
诺，并将适时提请上市公司股东大会审议
2021 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议
案》，关联董事贾清已回避表决。同日，上市公司独立董事出具了对第三届董事
会第九次会议相关事项的独立意见。
上市公司董事会认为，本次豁免公司控股股东永新泽弘自愿性股份锁定承诺
事项符合《监管指引第 4 号》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上
市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
上市公司监事会认为，公司豁免控股股东永新泽弘自愿性股份锁定承诺事项
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指引第 4 号》的相关规定，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，相关事项的审议和决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，同意本次承诺豁免事项。
上市公司独立董事认为，本次豁免公司控股股东永新泽弘自愿性股份锁定承
诺事项的审议及决策程序符合《公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，上市公司董事会在审议议案时关联董事贾清先
生进行了回避表决；本次豁免永新泽弘自愿性股份锁定承诺事项符合《监管指引
第 4 号》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者
利益的情形，有利于公司长远发展。我们同意本次承诺豁免事项，同意将此议案
提交上市公司股东大会审议
上市公司董事会将适时召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关于豁免
公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
4、 华晟云城受让标的股份后，标的股份的实际锁定期长于永新泽弘申请豁
免的自愿性股份锁定承诺期限
永新泽弘于公司首次公开发行股票时作出的上述自愿性股份锁定承诺将于
2021 年 10 月 17 日到期。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
华晟云城持有的标的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让，但标的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。据此，华
晟云城受让标的股份后，标的股份的实际锁定期长于永新泽弘申请豁免的自愿性
股份锁定承诺期限。
综上，永新泽弘的股份减持承诺豁免事项符合《监管指引第 4 号》第五条的
相关规定。
律师主要核查程序包括：核查了永新泽弘、贾清与华晟云城签署的《股份
转让协议》；核查了上市公司招股说明书；核查了永新泽弘在上市公司首次公
开发行股票时的股份锁定承诺；核查了上市公司第三届董事会第九次会议文件、
第三届监事会第九次会议文件；核查了上市公司独立董事对第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见；核查了华晟云城、林竹分别出具的说明；通过视
频通话方式对华晟云城实际控制人林竹进行了访谈。
律师意见：截至本回复出具之日，华晟云城及林竹先生尚未完成上市公司
未来业务发展的详细论证，尚无具体、明确的计划安排。永新泽弘的股份减持
承诺豁免事项符合《监管指引第 4 号》第五条的相关规定。
九、 请你公司说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信
息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕
信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单和本次交易进
程的备忘录。
【回复】
（一）本次控制权变更事项的筹划过程
2021 年 1 月 22 日，华晟云城相关人员与贾清先生就控制权转让事宜及双方
业务合作事项进行初步接洽；
2021 年 1 月 23 日至 1 月 27 日，双方就控制权转让事宜进行进一步商议筹
划；
2021 年 1 月 28 日，华晟云城召开内部会议论证交易方案，同意推进上市公
司控制权收购事宜；
2021 年 1 月 29 日至 2 月 5 日，双方进一步论证交易方案细节，华晟云城相
关人员对公司进行实地考察和访谈；
2021 年 2 月 6 日至 2 月 8 日，双方就协议内容进行沟通、修改，并于 2 月 8
日晚间签署《股份转让框架协议》；
2021 年 2 月 9 日至 2 月 10 日，上市公司进行信息披露准备工作，于 2 月 10
日早间披露相关公告；
2021 年 2 月 10 日至 3 月 5 日，上市公司收到交易所下发的“创业板关注函
〔2021〕第 100 号”《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（以下简
称“《关注函》”），各方讨论交流并组织进行问询函回复工作，上市公司于 3 月
5 日披露问询函回复公告；
2021 年 3 月 8 日至 4 月 30 日，中介机构对上市公司开展了财务、法律、业
务等尽职调查工作，包括现场尽调与场外尽调；同时，双方自 3 月 21 日起就《股
份转让协议》、《表决权委托协议》核心条款进行协商；
2021 年 5 月 6 日，双方就协议文本沟通、修改完毕；
2021 年 5 月 6 日，永新泽弘和华晟云城分别召开股东会，同意本次交易；
同日，上市公司通知并召开董事会、监事会，审议通过《关于豁免公司控股股东
自愿性股份锁定承诺的议案》；
2021 年 5 月 6 日，双方签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》；5 月 7
日，上市公司披露相关公告。
（二）公司在信息保密方面采取的措施
1、本次交易自初步磋商起，各方均采取了必要的保密措施，仅限于双方少
数核心管理层，严格控制内幕知情人范围；交易推进过程中，交易双方尽力缩短
决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息
知情人的知悉范围。
2、公司按照相关要求编制了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相
关材料，并明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，禁止利用本次控制
权变更信息进行内幕交易。
3、交易双方向参与本次交易的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义
务、违约责任等事项，中介机构相关人员也纳入内幕信息知情人进行管理。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密，
本次控制权变更事项不存在信息泄露的情形，自该事项筹划之日起至正式披露期
间，公司股票未发生交易价格及交易量的异常波动。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近一
个月内的交易情况
公司于 2021 年 5 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
查询公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、本次交易
的内幕信息知情人近一个月内的股票买卖情况，核查时间为 2021 年 4 月 6 日至
2021 年 5 月 10 日（即自协议签署之日前一个月至正式披露之日止）。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方、
本次交易的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情况。
十、 请结合前述问题的回复，充分提示本次交易的风险及不确定性。
【回复】
1、本次签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》为正式协议，协议生
效条件涉及永新泽弘自愿性承诺的豁免。截至本回复出具之日，该豁免事项已经
上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具同意意见，尚需公司 2021 年
第一次临时股东大会审议，股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性。
2、本次交易需获得深圳证券交易所出具关于标的股份协议转让的合规性确
认文件。截至本回复出具之日，交易双方尚未获得上述合规性确认文件，交易所
是否出具合规性确认文件存在不确定性。
3、本次交易价格系双方真实意思表述，具有真实的商业背景，但与控制权
转让市场整体情况及平均溢价率相比，本次转让具有较高的溢价率。
公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场交易风险，谨慎决策，理性
投资。
十一、 你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
除已披露事项外，公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
