珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）



证券代码：300561           证券简称：汇金科技        公告编号：2020-081


                     珠海汇金科技股份有限公司

               关于终止重大资产重组相关事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）于 2020
年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资
产重组相关事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大
资产重组事项的具体情况说明如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓
奕、梁邦龙、王亚荣 4 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买卓
沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”或“标的公司”）100%
股权，交易金额为 36,800 万元，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 25,000.00 万元，不超过拟
以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。

    二、本次重组主要历程及主要工作

    （一）主要历程

    公司因筹划重大资产重组相关事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自
2020 年 6 月 29 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 29 日在指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重
组事项停牌的公告》（公告编号：2020-051）。




                                     1
                                            珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）



    停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，
于 2020 年 7 月 3 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产
重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-053）。

    2020 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容详见
公司于 2020 年 7 月 13 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告，并
于同日披露了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2020-059），经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2020 年 7 月 13 日开市起复牌。

    2020 年 7 月 26 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 25 号）（以下简称《问询函》），要求公司就《问询函》问题做出
书面说明，并在 2020 年 7 月 31 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业
板公司管理部。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织各中介机构进行逐
项落实和回复。鉴于《问询函》问题涉及的工作量较大，涉及的相关事项尚需进
一步补充和完善，公司向深圳证券交易所申请延期回复，公司于 2020 年 7 月 31
日、2020 年 8 月 7 日，分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函
的公告》（公告编号：2020-066、2020-067）。

    2020 年 8 月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2020-068）。公司分别于 2020 年 8 月 14 日、2020 年 8 月 21 日披露
了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-069、
2020-071）。

    2020 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的
议案，同意公司终止本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。

    （二）推进本次交易期间所做的主要工作

                                    2
                                           珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）



    公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织
相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相
关实施方案、程序进行了商讨和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不
确定性进行了充分披露。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。

    为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组方案及相关协议条款进行调整，
但交易各方无法达成一致意见。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友
好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    四、终止本次重大资产重组的决策程序

    公司于 2020 年 8 月 27 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组相关事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交
易对方卓沃信息技术（上海）有限公司、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣签订终止协议
的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重
大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，独立财务顾问发表了专
项核查意见。同日，上市公司与交易对方梁邦龙、陆晓奕、王亚荣、卓沃信息技
术（上海）有限公司签署了本次重大资产重组相关协议的终止协议。

    五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    公司终止本次重大资产重组事项是审慎研究后做出的决定，本次交易终止后，
上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前公司业务




                                     3
                                           珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）



经营情况正常，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成
重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——
重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（2020 年 7 月 13 日）起至
披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（2020 年 8 月 28 日），本次自查
范围包括：知悉本次交易终止情况的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时
披露。

    七、独立财务顾问专项意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履
行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履
行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

    八、承诺事项及其他

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至
少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长
期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

    九、备查文件


                                   4
                                         珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）



   1、珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

   2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；

   3、江海证券有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司终止重大资产重组事
项之独立财务顾问核查意见。




   特此公告。

                                            珠海汇金科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                  2020 年 8 月 28 日




                                 5