汇金科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-25
珠海汇金科技股份有限公司公告（2022）
证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2022-032
珠海汇金科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开了
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 珠海汇金科技股份有限公司（以 第二条 珠海汇金科技股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更方式发起设立，在广东 公司以整体变更方式发起设立，在广东
省珠海市工商行政管理局登记注册，取得企 省珠海市市场监督管理局登记注册，取得企
业法人营业执照，统一社会信用代码： 业法人营业执照，统一社会信用代码：
914404007709874894。 914404007709874894。
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
11 月 17 日在深圳证券交易所上市。 股 1,400 万股，于 2016 年 11 月 17 日在深圳
证券交易所上市。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
监事、总经理和其他髙级管理人员。 事、监事、总经理和其他髙级管理人员。
无 （新增一条，其他条款序号顺延）：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
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通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前己发行的股份，自公司股票在 开发行股份前己发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
票首次公开发行并上市之日起三十六个月 公司申报所持有的本公司的股份(含优先股
内，不转让或委托他人管理其直接或间接持 股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的
有的公司公开发行股票前己发行的股份，也 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
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不由公司回购其直接或间接持有的公司公开 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
发行股票前已发行的股份。自公司股票上市 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
之日起 1 年内，转让双方存在实际控制关系， 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
或者均受同一控制人控制的，经控股股东和 份。
实际控制人申请并经深圳证券交易所同意， 若中国证券监督管理委员会或深圳证券
可豁免遵守上述义务。 交易所对于公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员应当在 买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。
公司股票上市前、任命生效时、新增持有公
司股份及离职申请生效时，按照交易所的有
关规定申报并申请锁定其所持的本公司股
份。公司董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表所持本公司股份发生变动的（因公
司派发股票股利和资本公积转增股本导致的
变动除外)，应当及时向公司报告并由公司在
交易所指定网站公告。公司董事、监事和高
级管理人员自公司股票上市之日起一年内和
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本
公司股份的，应当按有关规定提前报交易所
备案，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有的本公司股份总数的 25%。公司董
事、监事、高级管理人员在本次发行上市之
日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份；本次发行上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
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公司董事会对公司控股股东所持股份实
行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券或其他任何形式 （九）对公司合并、分立、解散、清算
的证券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准公司核心业务或公司经 （十）修改本章程；
营方向的重大改变； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）修改本章程； 保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准第四十一条规定的担 30%的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在一年内购买、出售 项；
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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项； 计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议股权激励计划； 事项。
（十八）审议公司因本章程第二十三条 上述股东大会的职权不得通过授权的形
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司的对外担保总额，超过最近
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司
净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
司最近一期经审计总资产的 30%； 净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 提供的担保。
超过 3000 万元； 公司应当在章程中规定股东大会、董事
（七）深圳证券交易所或公司章程规定 会审批对外担保的权限和违反审批权限、审
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的其他担保情形。 议程序的责任追究制度。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并经 事会会议的三分之二以上董事审议同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。股东大会 全体独立董事三分之二以上同意。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
公司不得为股东、实际控制人、董事、 股东大会在审议为股东、实际控制人及
监事、高级管理人员及其关联方提供担保。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于以上
第四十二条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人会议 点为：公司住所地或者股东大会召集人会议
通知中确定的其他地点。 通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或通讯表决方式为 召开。公司还将提供网络形式及证券监管机
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 构认可的其他表决方式为股东参加股东大会
方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
公司股东通过互联网投票系统进行网络 的，视为出席。
投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网
络服务认证业务指引》的规定办理身份认证，
取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳
证券交易所投资者服务密码”。
股东登录互联网投票系统，经过身份认
证后，方可通过互联网系统投票。
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第四十五条 公司召开股东大会时应聘 第四十六条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十六条 第四十七条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 第五十六条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况，特别是在公司股东、实际控制人等 人情况；
单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）是否与本公司或持有公司 5%以上 实际控制人是否存在关联关系；
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 （三）披露持有本公司股份数量；
监事、高级管理人员存在关联关系； ……
（三）持有本公司股份数量；
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
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征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十条
…… ……
（四）关联事项形成普通决议，必须由 （四）关联事项形成普通决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的股份 参加股东大会的非关联股东有表决权的股份
数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由 数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由
参加股东大会的非关联股东有表决权的股份 参加股东大会的非关联股东有表决权的股份
数的 2/3 以上通过； 数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 公司与关联方之间的关联交易应当签订
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
项的一切决议无效，重新表决。 等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司与关联方之间的关联交易应当签订
书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程的有关规定向人民法院起
诉。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
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…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会、证 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
券交易所处罚或惩戒； 措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开 （七）法律、行政法规或部门规章规定
谴责或三次以上通报批评； 的其他内容。
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者 ……
且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命各专门委员会委员； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）除另有规定外，审查批准下设专 决算方案；
门委员会的报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
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亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
回购公司股份、发行债券或其他证券及上市 的方案；
方案； （八）在本章程规定及股东大会决议授
（九）拟订公司重大收购、收购本公司 权范围内决定公司的对外投资（包括风险投
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 资），资产处置（包括收购出售资产、租赁、
的方案； 设定担保、资产报废的处理等)、资产抵押、
（十）在本章程规定及股东大会决议授 重大合同签订、委托理财、关联交易、对外
权范围内决定公司的对外投资（包括风险投 捐赠、股权激励计划方案的执行、变更及对
资），资产处置（包括资产出售、购买、租 外担保事项；
赁、设定担保、资产报废的处理等)、重大合 （九）决定公司内部管理机构的设置；
同签订、委托理财、关联交易、股权激励计 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
划方案的执行、变更及对外担保事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司变更募集资金投向的 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
议案，报股东大会批准； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十二）制订公司重大资产出售或购买 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
的议案，报股东大会批准， 事项；
（十三）制订需股东大会批准的对外担 （十一）制订公司的基本管理制度；
保议案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）制订需股东大会批准的关联交 （十三）管理公司信息披露事项；
易议案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）决定公司内部管理机构的设置； 公司审计的会计师事务所；
（十六）聘任或者解聘公司总经理和董 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 检查经理的工作；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十六）法律、行政法规、部门规章或
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 本章程授予的其他职权。
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
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（二十一）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十二） 决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（二十三）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权；
（二十四）超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定 （一）公司发生的交易（提供担保、提
的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 当提交董事会审批并及时披露：
司投资等）、提供财务资助、提供担保、租 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 者作为计算数据；
与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
为，股东大会授权董事会的审批权限为： 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 过 1000 万元；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
高者作为计算依据。其中，一年内购买、出 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
30%的事项，应当由董事会作出决议，提请 100 万元；
股东大会以特别决议审议通过； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
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（二）交易标的（如股权）在最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
额低于 3,000 万元人民币； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（三）交易标的（如股权）在最近一个 超过 100 万元。
会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 公司发生的交易（提供担保、提供财务
计年度经审计近利润的 50%，或绝对金额低 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
于 300 万元人民币； 股东大会审议：
（四）交易的成交金额（含承担债务和 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
50%，或绝对金额低于 3,000 万元人民币； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（五）交易产生的利润低于公司最近一 较高者作为计算依据；
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
额低于 300 万元人民币； 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对值计算。 金额超过 5000 万元；
交易标的为股权，且购买或出售该股权 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
权对应公司的全部资产和营业收入视为上述 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营 超过 500 万元；
业收入。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述交易属于公司对外投资设立有限责 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
任公司或股份有限公司分期缴足出资额的， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
应当以协议约定的的全部出资额为标准适用 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
本条款的规定。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
上述交易属于提供财务资助和委托理财 金额超过 500 万元。
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 对值计算。
算，适用本款的规定。已按照本款的规定履 交易标的为股权，且购买或出售该股权
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
围。 权对应公司的全部资产和营业收入视为上述
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公司发生提供担保事项时，应当由董事 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
会审议通过。公司发生本章程第四十一条规 业收入。
定的提供担保事项时，还应当在董事会审议 上述交易属于公司对外投资设立有限责
通过后提交股东大会审议通过。 任公司、股份有限公司或其他组织，应当以
公司在 12 个月内发生的交易标的相关 协议约定的的全部出资额为标准适用本条款
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 的规定。
本条的规定。己按照本条的规定履行相关义 连续十二个月滚动发生委托理财的，以
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。
董事会决定公司关联交易的决策权限 公司直接或者间接放弃控股子公司股权
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报
万元人民币以上低于 300 万元人民币的关联 表范围发生变更的，应当以该控股子公司的
交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。
万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公
联交易,或占公司最近一期经审计净资产绝 司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
对值 0.5% 以上低于 5%的关联交易。公司在 致合并报表范围发生变更，但持有该公司股
连续十二个月内对同一关联交易分次进行 权比例下降的，应当以所持权益变动比例计
的，以其在此期间交易的累计数量计算。 算的相关财务指标与实际受让或出资金额的
公司进行证券投资，应经董事会审议通 较高者作为计算标准，适用本条规定。
过后提交股东大会审议，并应取得全体董事 上述交易除提供担保、委托理财等本章
三分之二以上和独立董事三分之二以上同 程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定
意。 事项外，公司进行本条规定的同一类别且标
公司控股子公司的对外投资、资产处置 的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
等交易事项，依据其公司章程规定执行，但 计计算的原则。已按照本款的规定履行董事
控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 会审批及披露义务的，不再纳入相关的累计
董事行使的决策权限不得超过公司董事会的 计算范围。
权限。公司在子公司股东（大）会上的表决 （二）公司发生提供担保事项时，应当
意向，须依据权限由公司董事会或股东大会 由董事会审议通过。公司发生本章程规定的
作出指示。 提供担保事项时，还应当在董事会审议通过
上述事项涉及其他法律、行政法规、部 后提交股东大会审议通过。
门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 （三）公司提供财务资助，应当经出席
另有规定的，从其规定。 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
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决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，董
事会审议通过后还应提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
（四）董事会决定公司关联交易的决策
权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以
上的关联交易。公司在连续十二个月内对同
一关联交易分次进行的，以其在此期间交易
的累计数量计算。
2、公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
提交股东大会审议，并按规定披露评估或者
审计报告，与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
3、公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的关联交易，应当按照累
计计算原则适用本条规定,上述同一关联人
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包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人，已按照章程
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（五）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会
或执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东（大）会上
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股
东大会作出指示。
（六）上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十一条 董事会下设战略委员 第一百一十二条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，各委员会由不少于三 委员会等专门委员会，专门委员会对董事会
名委员组成，委员由董事会从董事中选举产 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
生，委员会成员中应当有半数以上的独立董 提案应当提交董事会审议决定。各委员会由
事，并由独立董事担任召集人，分别负责公 不少于三名委员组成，委员由董事会从董事
司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、 中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、
董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩 薪酬与考核委员会中委员会成员应当有半数
效考核等工作。 以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，
审计委员的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会 副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使 以全体董事的过半数选举产生。董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
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会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告；
司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司副董事长协助董
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 的股东、1/3 以上董事或监事会可以召开董事
监事会、总经理提议或中国证券监督管理部 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
门要求召开时，可以召开董事会临时会议。 内，召集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子 会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子
邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。 邮件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出会议 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
必须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会 董事会决议的表决，实行一人一票。
议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项
时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
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公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会会议，如无特别 第一百二十三条 董事会会议，如无特别
原因，应由董事本人出席；董事因故不能出 原因，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 席，可以书面形式委托其他董事代为出席，
事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
事代为出席。 ……
……
第一百二十六条 本章程第九十五条关 第一百二十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）（六）关于勤勉义务 和第九十九条（四）（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董 第一百三十六条 公司设董事会秘书，董
事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务 事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务
总监担任，负责公司股东大会和董事会会议 总监担任，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定。 门规章及本章程的规定。
无 （新增一条，其他条款序号顺延）：
第一百三十八条 公司高级管理人员应
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当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十七条 本章程第九十五条关 第一百三十九条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形同时适用于监事。 于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、 经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十八条 董事、总经理和其他高 第一百四十条 董事、总经理和其他高级
级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和 管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直
直系亲属不得担任公司监事，最近两年内曾 系亲属不得担任公司监事。
担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露信息真实、准确、完整。 露信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会会议。召开监事会定期会议和临时会议， 会议。召开监事会定期会议和临时会议，监
监事会应当分别提前十日和五日发出书面会 事会应当分别提前十日和二日发出书面会议
议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
出说明。 说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送公司年度财务报告。在每一会计年 易所报送并披露年度报告。在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规及部门规章的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网
报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为 （http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十七条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
…… ……
第一百七十九条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在广东省珠海市工商行政管理局最 义时，以在市场监督管理部门最近一次核准
近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程及其附件经股 第一百九十九条 本章程及其附件经股
东大会审议通过之日起生效，于公司股票公 东大会审议通过之日起生效，另需及时报市
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开发行上市后正式施行，另需及时报广东省 场监督管理部门备案。
珠海市工商行政管理局备案。
二、其它事项说明
1、除上述修订内容及相关条款号做相应修改以外，《公司章程》其他内容
不变。
2、公司此次拟修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2021 年年度股东大会
以特别决议审议通过。同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理
相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关
审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审
批意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。本次《公司章程》
中有关条款的修订内容最终以市场监督管理部门备案登记为准。
3、修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
三、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 25 日
