珠海汇金科技股份有限公司                                   对外投资管理办法




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                               对外投资管理办法

                                 第一章 总 则

     第一条 为加强珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，
制定本办法。

     第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括委托理财、委托贷款、对子公司投资（设立或增资全资子
公司除外）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权
收购、转让、项目资本增减等。

     第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

     第四条 本办法适用于公司以及公司合并范围内全资子公司、控股子公司（以
下简称“子公司”）的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资的组织管理机构

     第五条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。


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     第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对方案进行
研究，为决策提供建议。董事会办公室是进行对外投资工作的日常办事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，以及对外投资项目的日常管理。
总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资项目的执行进展和投资效益
情况，如投资项目出现异常情况，应当及时向董事会报告。

     第七条 总经理负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付
款手续。

     第八条 内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。

     第九条 公司应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外
投资的信息披露义务。


                           第三章 投资决策审批权限

     第十条 公司对外投资事项，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，
并及时披露：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，


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且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     对外投资事项未达到董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长审核、批
准。

     第十一条 达到下列标准之一的对外投资事项，由董事会审议通过之后提交
股东大会审批：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     对外投资构成重大资产重组的投资项目，除履行股东大会决策程序外，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会其他相关规定、《创业板上市
规则》及其他相关规定，实施重大资产重组。

     第十二条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。
如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序
并获批准后方可由子公司实施。


                    第四章 对外投资决策程序及控制

     第十三条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事提
出。

     第十四条 项目初审。董事会对初审报告进行审核，超过董事会审批权限的，


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上报股东大会。

     第十五条 立项前调研和评估。项目初审通过后，董事会办公室组织进行考
察、调研和评估。

     第十六条 投资项目审定。董事会组织其范围内项目审定，如超出其审定职
权范围，还需上报股东大会批准项目的审议。

     第十七条 公司对外投资项目如涉及股权、实物、无形资产以及兼并、重组
等交易的，对应资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，投资方案、
审批决策均应当将资产评估结果作为主要参考依据。

     第十八条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。


                       第五章 对外投资的后续日常管理

     第十九条 董事会办公室牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

     第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司推荐或委
派经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营
决策。

     第二十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应根据子公司章程的规定推
荐或委派董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

     第二十二条 上述第二十条、二十一条规定的对外投资派出人员的人选由董
事会秘书提出初步意见，由董事长决定。派出人员应按照《公司法》和子公司公
司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护被投资公司利
益，实现公司投资的保值、增值。

     第二十三条 财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

     第二十四条 审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。

     第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

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会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

     第二十六条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。

     第二十七条 公司可向子公司推荐财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。


                           第六章 对外投资的转让与回收

     第二十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
     （一）该投资项目（企业）经营期满；
     （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
     （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
     （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

     第二十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
     （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
     （四）公司认为必要的其它原因。

     第三十条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《创业板上市规则》
及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，力争使公司回收和转让资
产不流失。


                                  第七章 附 则

     第三十一条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。


     第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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