珠海汇金科技股份有限公司                              董事会审计委员会实施细则




                           珠海汇金科技股份有限公司
                           董事会审计委员会实施细则

                                 第一章 总 则

     第一条 为强化珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本实施细则。

     第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内部、外
部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门应当给予配合。


                                第二章 人员组成

     第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名
独立董事为会计专业人士。
     会计专业人士独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

                                  第 1 页 共 5 页
珠海汇金科技股份有限公司                             董事会审计委员会实施细则



     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，为审计委员会负责人，其
应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由独立董事委员（会
计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。

     第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三
至第五条规定补足委员人数。

     第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。


                           第三章 职责权限

     第八条 公司审计委员会应当履行下列职责：
     （一）监督及评估外部审计机构工作；
     （二）监督及评估内部审计工作；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

     第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。




                              第 2 页 共 5 页
珠海汇金科技股份有限公司                            董事会审计委员会实施细则



     第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
     公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                           第四章 决策程序

     第十四条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关书面资料：


                              第 3 页 共 5 页
珠海汇金科技股份有限公司                             董事会审计委员会实施细则



     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
     （六）其他相关事宜。

     第十五条 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项
的相关材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
     （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。


                            第五章 议事规则

     第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前二天须通知
全体委员，情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时，可委托其
他一名委员（须为独立董事）召集和主持。

     第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通
讯表决的方式召开。

     第十九条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。



                                第 4 页 共 5 页
珠海汇金科技股份有限公司                           董事会审计委员会实施细则



     第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

     第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附 则

     第二十五条 本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。

     第二十六条 本实施细则由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起
生效。

     第二十七条 本实施细则由公司董事会负责修订与解释。




                             第 5 页 共 5 页