珠海汇金科技股份有限公司            董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法




                           珠海汇金科技股份有限公司
      董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动
                                   管理办法

                                 第一章 总 则

     第一条 为加强对珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称《创业板规范指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公
司的实际情况，制定本办法。

     第二条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。

     第三条 公司董事、监事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
    公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

     第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本办法办理。


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                           第二章 股份变动管理

     第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查其买卖公司股票的披露情况。

     第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规
定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理
人员。

     第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

     第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。

     第九条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信


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息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。

     第十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证
券账户中已登记的公司股份予以锁定。

     第十一条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

     第十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份
为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化
的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

     第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

     第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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     第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

     第十六条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自
然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
    董事、监事或高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，
除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其
持有的该次非公开发行股份的50%。

     第十七条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

     第十八条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的
股份或公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不
得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。董事、监
事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或公司非公开发行
的股份采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本办法第十
六条第一款减持比例的规定。

     第十九条 董事、监事、高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以
公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、监事、


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高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在
该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。

     第二十条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划
实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间
内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间
届满后的 2 个交易日内予以公告。

     第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的公司股份。

     第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公
告。公告内容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。

     第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

     第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前30日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

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    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

     第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

     第二十六条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满3个月的；
    （三）法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本办法规定的其他情
形。

     第二十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

     第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：


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    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


                           第三章 增持股份行为规范

     第二十九条 本办法规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行
的2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继
续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。

     第三十条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。

     第三十一条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本办法第三十条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；


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    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。

     第三十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。

     第三十三条 属于本办法第二十九条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委

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托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

     第三十四条 属于本办法第二十九条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市
公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成
后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本办法第二十九条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

     第三十五条 本办法第三十三条、第三十四条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

     第三十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增


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持计划的实施情况。

     第三十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持公司股份。


                           第四章 其他事项

     第三十八条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司
股票规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

     第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。

     第四十条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股
东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。


                            第五章 附 则

     第四十一条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，则应根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第四十二条 本办法由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。

     第四十三条 本办法由公司董事会负责修订与解释。




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