珠海汇金科技股份有限公司                            董事会薪酬与考核委员会实施细则




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                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                 第一章 总 则

     第一条 为进一步建立健全珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件和《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董
事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                                第二章 人员组成

     第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。

     第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
主任委员负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以
连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。

     第七条 公司薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被考评人员的
有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。



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                           第三章 职责权限

     第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
     （一）审定公司考核和薪酬管理制度；
     （二）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考核报告；
     （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
     （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
     （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
     （八）董事会授权的其他事宜。

     第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                           第四章 决策程序

     第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的
薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
     （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

     第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

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     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                           第五章 会议制度

     第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议举行，并于会议召开前二天通知全体委员。会议由主任委员主持，情况紧急
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（须为独立董事）召集和主持。

     第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决定必须经全体委员过半数通过。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时
可以采取通讯表决的方式召开。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理
人员及其有关部门负责人列席会议。

     第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

     第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本实施细则的规定。

     第十九条 薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时
间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、
每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事
会秘书保存。



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     第二十条 薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

     第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                            第六章 附 则

     第二十二条 本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。

     第二十三条 本实施细则由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起
生效。

     第二十四条 本实施细则由公司董事会负责修订与解释。




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