珠海汇金科技股份有限公司                               内幕信息知情人管理制度




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                            内幕信息知情人管理制度

                                 第一章 总 则

     第一条 为规范珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公
正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号—信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件和《珠海汇金科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

     第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当按照深圳证券交易所相
关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整。

     第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜和报送事宜，证券部具体负责公司内幕
信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     第四条 公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向深交
所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

     第五条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及


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光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外
报道、传送。


                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

     第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括
但不限于：
     （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限
于：
     1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
     3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     5、公司发生重大亏损或者重大损失；
     6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
     8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
     9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
     11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；


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     12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
     （二）发生可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但
不限于：
     1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
     2、公司债券信用评级发生变化；
     3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
     5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
     9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
     10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

     第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司及其控股或实际控制的公
司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等；
     （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、


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监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                     第三章 内幕信息知情人的登记备案

     第八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档
案信息。

     第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
     内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
     知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

     第十条 公司发生下列情形之一的，应当按本制度规定内向深交所报送相关
内幕信息知情人档案，包括但不限于：
     （一）重大资产重组；
     （二）高比例送转股份；
     （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
     （四）要约收购；
     （五）证券发行；
     （六）合并、分立等；
     （七）股份回购；


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     （八）年度报告、半年度报告；
     （九）股权激励草案、员工持股计划；
     （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
     公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

     第十一条 公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

     第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
     公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
     公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司
更新内幕信息知情人档案。



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     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

     第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
     证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

     第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
     公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

     第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。


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     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

     第十七条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

     第十八条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

     第十九条 在本制度第十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公
司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报
送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所相关规定履行信息披露义
务。


                  第四章 内幕信息的保密管理及责任追究

     第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
     公司应通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必
要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定的责任。

     第二十一条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律
责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时报送。

     第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司董事会办公
室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知
情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向公司注册地证
监局或深交所报告。

     第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直


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接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公
司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

     第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

     第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。

     第二十六条 公司根据中国证监会及深交所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公
司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

     第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

     第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司注册地证
监局和深交所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。


                            第五章 附 则

     第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第三十条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。

     第三十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。




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