珠海汇金科技股份有限公司                                   关联交易管理办法




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                                 第一章 总 则

     第一条 为保证珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和非关联股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《珠海汇金科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

     第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。


                            第二章 关联人和关联关系

     第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
   （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
   （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
   （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。



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     第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
   （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

     第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。

     第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

     第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                           第三章 关联交易

     第九条 公司关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；


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   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）关联双方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   （十八）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
   公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
   买、出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
   出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
   （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

     第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

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式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分说明。

     第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

     第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                           第四章 关联交易的决策与披露

     第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
   （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
   （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

     第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
     前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     第十六条 在本办法第十四条规定标准以下的关联交易，由公司总经理批准。
总经理对上述关联交易有利害关系的，应提交董事会审议批准。

     第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举


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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员）；
   （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

     第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
     股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表


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示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。


     第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序
如下：
   （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
   （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
   （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
   （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
表决权的股份数的2/3以上通过；

     第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
     （一）公告文稿；
     （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
     （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
     （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
     （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
     （七）独立董事和保荐机构的意见；
     （八）证券交易所要求的其他文件。


     第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

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   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格
差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产
生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等；
   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
   （七）涉及关联交易的其他安排；
   （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
支付款项的来源等；
   （九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
   （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


     第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十四条和第十五条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
     已按照第十四条和第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

     第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
     公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。
     已按照第十四条和第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。



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     第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

     第二十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

     第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

     第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定
提交股东大会审议：
   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
   （三）关联交易定价为国家规定的；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


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     第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）深交所认定的其他交易。

     第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创
业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
     公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

     第三十一条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

     第三十二条 公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，应履行下列职
责：
   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
     交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

     第三十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：


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   （一）关联交易发生的背景说明；
   （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
   （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
   （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
   （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
   （六）中介机构报告（如有）；
   （七）董事会要求的其他材料。

     第三十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十三条所列
文件外，还需审核下列文件：
   （一）独立董事就该等交易发表的意见；
   （二）公司监事会就该等交易所作决议。

     第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                           第五章 关联交易的内部控制

     第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时向董事会秘书
申报，董事会秘书应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。

     第三十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。

     第三十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

     第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一


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次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。

     第四十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。


                            第六章 附 则

     第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

     第四十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

     第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。




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