精测电子：关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告2020-09-19
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2020-110
武汉精测电子集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易概述
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精测
半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）为取得进一步发展，扩大规模，
增强业务能力，拟引入新投资者。上海精测于2020年9月18日与新增投资者武汉
科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉科颐”）、彭骞以及
上海精测现有股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海半导体装备材
料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海青浦投资有限公司、上海精圆管理
咨询合伙企业（有限合伙）、马骏、刘瑞林、公司签订《增资扩股协议》。
武汉科颐拟向上海精测投资9,000万元人民币、彭骞拟向上海精测投资3,000
万元人民币，共计12,000万元人民币（其中10,000万元计入注册资本，2,000万
元计入资本公积金）取得上海精测合计13.33%的股权。公司及上海精测其他股东
放弃本次对上海精测增资的同比例优先认购权。本次增资完成后，公司持有（含
间接持股）上海精测的股权比例由53.84%变更为46.67%，上海精测仍为公司合并
报表范围内公司。
（二）关联关系
本次上海精测新增直接投资者彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事
长；原股东马骏先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人。
本次关联自然人彭骞先生对控股子公司上海精测增资扩股及公司放弃本次
对上海精测增资的优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
2020年9月18日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股
子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事彭骞先生已回避表决。独立董事
发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方（增资方）基本情况
（一）武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA49F0BK8X
注册地址：武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园创新基地办
公研发楼18栋4层5、6、7室
执行事务合伙人：刘世元
注册资本：9000万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
股权结构：
合伙人名称 占出资总额比例
刘世元 34.67%
金丹 25.33%
张传维 12.00%
武汉科微企业管理合伙企业（有限合伙） 14.67%
廖发兰 8.00%
刘明廉 5.33%
合计 100%
（二）彭骞，身份证号码为4301031974******39；住址：广州市天河区兴民
路162号2902房。
彭骞为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》中的相关规定，彭骞为公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海精测半导体技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区徐泾镇双浜路 269、299 号 1 幢 1、3 层
法定代表人：彭骞
注册资本：人民币 65,000.0000 万元整
成立日期：2018 年 7 月 3 日
经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、
测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设
备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开
发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 武汉精测电子集团股份有限公司 30000 46.15%
2 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 10000 15.38%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10000 15.38%
4 上海青浦投资有限公司 5000 7.69%
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
5 5000 7.69%
业（有限合伙）
6 马骏 2500 3.85%
7 刘瑞林 2500 3.85%
合计 65000 100%
最近一年又一期的主要财务指标：
主要财务指标 2019 年（单位：元） 2020 年 6 月 30 日（单位：元）
资产总额 478,962,007.51 629,070,386.30
负债总额 223,524,631.09 396,751,243.77
净资产 255,437,376.42 232,319,142.53
营业收入 4,133,141.91 13,778,900.66
净利润 -48,599,433.48 -33,118,233.89
注：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2020]
第ZE10247号、信会师报字[2020]第ZE10566号）。
四、《增资扩股协议》的主要内容
（一）《增资扩股协议》的签署方：
甲方：甲方1：武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方2：彭骞
乙方：乙方1：武汉精测电子集团股份有限公司
乙方2：上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方3：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
乙方4：上海青浦投资有限公司
乙方5：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方6：马骏
乙方7：刘瑞林
丙方：上海精测半导体技术有限公司
（二）增资情况
各方同意，目标公司的投资价值经审慎、合理评估，并据此计算本次增资后
甲方、乙方各自占目标公司注册资本的比例，增资价格为 1.2 元/每 1 元出资额。
即甲方 1 以人民币现金 9000 万元投资款对目标公司增加注册资本 7500 万元，甲
方 2 以人民币现金 3000 万元投资款对目标公司增加注册资本 2500 万元。目标公
司本次增资全部完成后，注册资本由人民币 65000 万元增加至人民币 75000 万元。
增资完成后目标公司股权结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 武汉精测电子集团股份有限公司 30000 40.00%
2 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 10000 13.33%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10000 13.33%
4 上海青浦投资有限公司 5000 6.67%
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
5 5000 6.67%
业（有限合伙）
6 马骏 2500 3.33%
7 刘瑞林 2500 3.33%
武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合
8 7500 10.00%
伙）
9 彭骞 2500 3.33%
合计 75000 100%
（三）付款
甲方应在丙方完成工商变更登记手续后的60个自然日内向目标公司账户转
账支付投资款的100%，共计人民币12000万元（大写壹亿贰仟万元整），其中甲
方1应支付投资款9000万元（大写玖仟万元整），甲方2应支付投资款3000万元（大
写叁仟万元整），甲方1和甲方2应当按约定分别向目标公司账户转账支付投资款，
甲方1和甲方2彼此独立履行出资义务，双方之间不互相承担任何责任或连带责任。
（四）违约责任
1．如发生以下任一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
分；
2.（1）丙方因自身原因未按协议约定按期办理增资相关审批、登记等行为
的，丙方按照投资款1 %的每日违约金率向甲方1支付违约金，直至丙方完成相关
义务。逾期超过15日的，甲方1有权解除本协议，并要求丙方按投资金额的15%
支付违约金。违约金低于给甲方1造成的损失的，丙方应赔偿由此给甲方1造成的
全部损失。
（2）甲方逾期支付投资款的，按照投资款1 %的每日违约金率向乙方、丙方
分别支付违约金，直至甲方完成相关义务。逾期超过15日的，乙方、丙方有权解
除本协议，并要求甲方按投资金额的15%支付违约金。违约金低于给乙方、丙方
造成的损失的，甲方应赔偿由此给乙方、丙方造成的全部损失。
（3）乙方1和乙方2未按协议披露债务、诉讼等重大隐瞒事项或因乙方1和乙
方2重大过错原因造成丙方财产价值贬损30%以上，或乙方1和乙方2严重违反本协
议任何陈述、保证、承诺或其他任何条款的，乙方1和乙方2除应按照本协议承担
偿还等责任外，乙方1和乙方2还应承担协议转让价15%的违约金，且甲方有权解
除本协议，要求丙方退还甲方已向丙方支付的股权转让款，造成甲方损失的，并
赔偿全部损失。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解
除本合同的权利。
（五）适用法律和争议解决及其他
1．本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法
律并受其管辖。
2．因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以
友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签署地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
3．本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等
法律效力。
4．本协议于各方签字盖章并经丙方母公司武汉精测电子集团股份有限公司
股东大会审议通过，以及乙方3履行其国有资产管理机关（其出资单位或国家财
政部）对资产评估结果的备案手续完毕后生效。
5.甲方确认，其在本协议签署时已知晓乙方3、乙方4和乙方5与其他乙方、
丙方于2019年9月5日签署的《股东协议》、《增资协议》的内容，并同意在本次
增资完成后，甲方作为丙方的股东之一，接受《股东协议》的全部条款和条件，
并且同意受其约束；除本协议对股东权利事项另有明确约定外，其他事宜以《股
东协议》约定为准；新的公司章程约定的与本协议及《股东协议》不一致的，均
以本协议及《股东协议》为准。
6.本协议一式十一份，甲方执二份，乙方执七份、丙方执二份，每份具有同
等法律效力。
五、定价依据
本次增资扩股价格是投资方与各股东方基于上海精测目前经营现状和未来
发展规划并参考投资价值，经审慎、合理协商确定。
六、本次关联交易对公司的影响
上海精测本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于其获得充裕资金得以
开展半导体量测设备研发及产品化，有效降低上市公司的投资风险和资金压力。
同时为了支持上海精测融资，公司放弃本次增资的优先认购权，公司对上海精测
的持股比例（含间接持股）将由53.84%变更为46.67%，上海精测仍为公司合并报
表范围内的公司。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重
大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方彭骞先生、马骏先生未发
生关联交易。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易
的议案》，认为本次增资有利于进一步推动上海精测后续业务发展。本次关联交
易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董
事会第二十五次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次引入新股东增资，有利于进一步推动上海精测后续业务
发展。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。公司放
弃本次增资的优先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在
损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于上海精测正常业务经营所需，
有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经
营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法
有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资
者利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的相关议案及文
件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则
及交易金额。经核查，保荐机构认为：
1、上海精测本次增资属于其正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续
业务发展，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
2、对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过
（关联董事彭骞回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并
发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联
交易尚需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五
次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》；
5、《增资扩股协议》；
6、《上海精测半导体技术有限公司审计报告及财务报表》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2020年9月18日
