精测电子：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-10-13
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2020-123
武汉精测电子集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过 149,400 万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺事项议案
已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通
过。
本次发行摊薄即期回报情况、相关填补措施情况以及相关主体承诺情况具体
如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增
加，资产负债率下降，财务费用减少。虽然募投项目的投入将给公司带来良好的
回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有
不确定性，因此短期内公司的每股收益可能出现下降。
随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指
标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2020 年 10 月底完成，该完成时间仅为估计，
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次
向特定对象发行数量为 73,620,486 股（以 2019 年底总股本的 30%计算），同时，
本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会
同意注册的情况为准；
4、根据公司《2019 年年度报告》，公司 2019 年实现归属于上市公司股东
的净利润为 26,971.06 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有者的
净利润为 24,268.07 万元。假设 2020 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与 2019 年度持平；
（2）较 2019 年度增长 10%；（3）较 2019 年度下降 10%；
5、不考虑 2019 年度和 2020 年度现金分红对每股收益的影响；同时，不考
虑当期已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响；
6、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测公司发行后总股本时，以 2019 年末公司总股本 245,401,621 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对公司股本总额的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、在计算 2020 年每股收益的稀释性时，假设 2020 年可转债转股价格与 2019
年持平。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2019 年/2019 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 245,401,621 245,401,621 319,022,107
假设情形 1：2020 年净利润均与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 26,971.06 26,971.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,268.07 24,268.07 24,268.07
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.10 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.02
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.94
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.92
假设情形 2:2020 年净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 29,668.16 29,668.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,268.07 26,694.88 26,694.88
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 1.21 1.15
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.17 1.12
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 1.09 1.04
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 1.06 1.01
假设情形 3:2020 年净利润较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 26,971.06 24,273.95 24,273.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
24,268.07 21,841.27 21,841.27
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.10 0.99 0.94
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.96 0.92
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.99 0.89 0.85
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.96 0.86 0.82
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故
若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标
短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
公司未来整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公
司业务不断拓展和升级过程中对资金的需要，为公司主营业务的发展提供重要的
支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；
有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定
基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《武汉精测电子
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于上海精测半
导体技术有限公司研发及产业化建设项目、Micro-LED 显示全制程检测设备的研
发及产业化项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有助于提高
公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，灵活应对行业未来的
发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
自公司成立以来，研发团队及核心管理层没有发生重大变动。核心管理层成
员具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握
能力，有能力领导公司继续保持长期的稳定成长。在经营管理方面，公司还制定
了行之有效的目标管理、知识管理、过程风险和机遇管理、信息沟通管理、技术
支持服务管理、客户关系管理及持续改进管理等制度。同时，公司拥有一支业务
能力强、专业程度高的研发队伍。2017 年-2019 年，公司及其子公司研发人员数
量从 449 人增至 1,008 人，研发团队稳步扩大。
2、技术储备情况
公司成立以来，主要专注于基于电讯技术的信号检测，坚持实施自主创新，
注重技术的积累与创新，以市场需求为导向，紧随平板显示产业发展趋势，成功
研发了多项平板显示检测系统，是国内较早开发出适用于液晶模组生产线的 3D
检测、基于 DP 接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的 Wi-Fi 全无线
检测产品的企业。在半导体领域，公司致力于半导体前道量测检测设备的研发及
生产，在光学领域自主开发针对集成电路微细结构及变化的 OCD 测量、基于人
工智能深度学习的 OCD 三维半导体结构建模软件等核心技术，在电子束领域自
主开发了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术，
填补了国内空白。截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司已取得 844 项专利（其
中 285 项发明专利，390 项实用新型专利）、200 项软件著作权、54 项软件产品
登记证书、28 项商标（其中国际商标 16 项）；2017 年-2019 年，公司及其子公
司研发投入从 1.17 亿元增至 2.88 亿元，占营收比例从 13.08%增至 14.78%。
公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累
了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满
足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
3、市场储备情况
平板显示行业集中度较高，少数大规模平板显示厂商贡献了行业绝大部分产
能，这些企业有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、品牌影响
力大、研发能力强和服务体验好的供应商才能进入其合格供应商名单，其供应商
一旦选定通常不会随意更换。公司自设立以来，专注于平板显示检测系统业务，
经过多年发展，客户已涵盖国内各主要面板、模组厂商，如京东方、华星光电、
中国电子、深天马等，以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、
模组厂商，如富士康、明基友达等，客户资源优势明显，为公司业务的持续发展
提供了充分保障。近年来，全球平板显示产业向中国转移，我国平板显示行业投
资规模增长迅速，伴随着平板检测设备国产替代进程的加快，公司将获得更多优
质客户资源，实现进一步发展。
五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定，公司制定
并完善了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法
规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管
理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成
本
1、公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信
息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率；
2、完善薪酬体系和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积
极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力；
3、通过市场营销与客户服务计划提升公司市场营销能力，丰富营销模式，
扩大营销网络，通过提高营销人员的快速反应能力，提升用户体验，最大程度满
足客户需求；
4、积极布局全球营销网络，整合全球研发资源，提升产品的国际竞争力和
市场占有率。
（三）推进公司战略规划、紧抓市场机遇
一方面，公司将依托已有的技术优势和完善的市场及服务体系，不断深入面
板制程、加强新型显示技术应用与转化、完善产业布局，进一步巩固行业优势；
另一方面，公司将根据制定的“半导体、显示、新能源行业以测试设备为核心的
全球领先的综合服务提供商”的发展战略，通过技术引进与自主创新，继续抓紧
半导体、新能源行业测试技术及产品布局。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发
行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体的承诺
（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时
将按照最新规定和要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人彭骞作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时
将按照最新规定和要求出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2020年10月12日
