精测电子：董事会议事规则2020-10-13
武汉精测电子集团股份有限公司 董事会议事规则
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规
范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉精测电子集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 凡有公司章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不
得担任董事。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实义
务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤勉义
务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。公司应当在两
个月内完成补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性
文件规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，拟辞职独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职务。公
司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等
负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍
然有效。
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第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。公司设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事会对股东大会负责，使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方
案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以
及因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由经董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除公司章程第四十六条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权
限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议批准，
并应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用公司章
程第四十四条第一款第（十六）项和本款第一项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照公司章程第四十四条第一款第（十六）项或本款第一项的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到公司章程第四十五条规定的应提交
股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情
况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理
审批决定。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第十四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。董事
会临时会议的召开，应于会议召开 2 日以前通知全体董事、监事以及总经理、董事会
秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等方式发出会议通知。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人和受托人的签字、签署日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
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第二十五条 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、传真等通讯方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格
遵守中国证监会及证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》的有关规定。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
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第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第七章 董事会决议及会议记录
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10
年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃
权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会决议的实施
第四十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营
班子成员贯彻落实。
第四十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
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第四十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第四十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十五条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证
监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、
证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“过”、“低
于”、“超过”不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2020 年 10 月 12 日
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