武汉精测电子集团股份有限公司                                   对外担保管理制度


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                                  对外担保管理制度


                                         第一章       总   则
       第一条   为了维护武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳
定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本制度。
       第二条   本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）为第三人提供下列担保的行为：以第三人身份为其他单位或个人在借贷、买
卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的保证、抵押或质押
等行为。
       公司为自身债务提供担保不适用本制度。
       第三条   子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本制度执行。子
公司对外担保事项应经其董事会或股东大会批准后，依据《公司章程》及本制度规定
的权限报公司董事会或股东大会批准。


                                第二章    对外担保的基本原则
       第四条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东大会依照法定程
序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
       第五条   公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，
或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担
保的可执行性。
       公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担

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保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
       第六条   公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部
对外担保事项。
       第七条   公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。


                                第三章   对外担保的决策权限
       第八条   公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
       第九条   公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
       （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
       （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （八）交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
       股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
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按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第二项、第四项、第
六项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
       第十条     董事会审议批准除本制度第九条规定的对外担保行为之外的其他对外
担保行为。
       董事会审议对外担保事项时，除应遵守本条的规定外，还应严格遵循以下规定：
       （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
       （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
       第十一条    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
       第十二条    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                                第四章   对外担保的管理
       第十三条    公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部和证券部。其中，
财务部负责对外担保的风险评估、方案建议、签约执行、持续风险控制以及其他日常
管理；证券部负责从上市公司规范治理角度对对外担保的合规性进行审查，并报请董
事会秘书组织履行董事会或股东大会的审批程序及进行相关的信息披露。
       财务部与证券部一般根据上述分工按照本节规定的流程完成对外担保事项的管
理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速度。
       第十四条    被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务部提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：
       （一）被担保人的基本情况；
       （二）担保的主债务情况说明；
       （三）担保类型及担保期限；
       （四）担保协议的主要条款；
       （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
       （六）反担保方案。
       被担保人向公司财务部提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
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       （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
       （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
       （三）担保的主债务合同；
       （四）债权人提供的担保合同格式文本；
       （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （六）财务部认为必需提交的与风险评估有关的其他资料。
       第十五条     公司财务部收到被担保企业的申请及相关资料后，对被担保企业的资
信状况和该项担保的风险进行充分分析。财务部认为有必要的，可在分析时对被担保
企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行实地考
察。
       在上述分析基础上，财务部结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、担保额
度、担保和反担保的具体方式提出建议，并将分析结果和相关建议形成书面报告后（连
同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。
       第十六条     证券部收到书面报告后，从上市公司规范治理角度对对外担保的合规
性进行审查，并报请董事会秘书。董事会秘书根据适用的决策权限及时筹备召开董事
会或股东大会审议对外担保事项，进行相关的信息披露。
       第十七条     公司董事会或股东大会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合
同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订书面担保合同，与反
担保提供方签订书面反担保合同。法律规定必须办理抵押、质押登记的反担保，财务
部应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
       第十八条     公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，
将担保合同和反担保合同传送至证券部备案。


                                第五章   对外担保风险控制
       第十九条     公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严
格控制担保风险。
       第二十条     公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评
估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
       第二十一条     董事在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎
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作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或者股东大会进行决策的依据。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施
的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
    第二十二条      公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会
审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十三条      公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
担保合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
    第二十四条      担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或
者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
    人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参
加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十五条      在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其
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还款通知单。
    第二十六条      被担保人债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部应及时查实有关付款凭据，
以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，公司应当及时采取必
要的补救措施，财务部应立即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行担保
义务，做好执行反担保措施的准备。
    第二十七条      财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后二个
工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。
    第二十八条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                                第六章   对外担保的信息披露
    第二十九条      公司对外提供担保，应按照中国证监会、证券交易所和《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
    第三十条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十一条      对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。


                                     第七章   责任追究
    第三十二条      在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行担保
业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有
过错的责任人相应的处分。
    第三十三条      公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合
同，应当追究当事人责任。
    第三十四条      公司财务部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司财务部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻
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重给予经济处罚或相应的处分。


                                 第八章       附   则
    第三十五条      本制度未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定为准。
    第三十六条      本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
    第三十七条      本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条      本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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