证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2020-170
武汉精测电子集团股份有限公司
关于拟使用募集资金对控股子公司实施增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易概述
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 10 月
12 日召开第三届董事会第二十六次会议、2020 年 10 月 29 日召开 2020 年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用涉及关联交易的议案》等议案，同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”），并同意使用本次发行所募集资金 74,330 万元用于募集资金
投资项目“上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目”的建设，本次
发行所涉募集资金投资项目实施主体为上海精测半导体技术有限公司（以下简称
“上海精测”），所募集资金将由公司以增资扩股的方式投入上海精测，上海精测
其他现有股东均已出具放弃本次对上海精测增资优先认购权的承诺函。
基于上述，鉴于公司本次发行申请已获得深圳证券交易所受理，公司于 2020
年 12 月 25 日与上海精测及上海精测其他现有股东国家集成电路产业投资基金股
份有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海青
浦投资有限公司、上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）、马骏、刘瑞林、武
汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、彭骞签订《增资扩股协议》，约定公
司使用本次发行所募集资金对上海精测进行增资，本次增资价格为每元注册资本
1.2 元，公司以本次发行所募集资金人民币现金 74,330 万元投资款对上海精测增
加注册资本 61,941.6666 万元（不足 1 元部分计入资本公积），上海精测其他现有
股东放弃本次增资优先认缴权。本次增资全部完成后，上海精测注册资本由人民
币 75,000 万元增加至人民币 136,941.6666 万元。待公司本次发行实际募集完成
后，以实际募集的资金且不高于 74,330 万元确定公司具体投资上海精测的金额
即投资款、上海精测增加注册资本额以及上海精测股权结构等事项，但增资价格
不变。因此，若以 61,941.6666 万元为本次公司对上海精测增加注册资本的金额
计算，本次增资完成后，公司持有（含间接持股）上海精测的股权比例由 46.67%
变更为 70.79%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。
（二）关联关系
上海精测股东、董事长彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，上
海精测股东、董事、总经理马骏先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关法律
的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人。因此，公司本次拟使用本次发
行募集资金对上海精测实施增资扩股及彭骞先生、马骏先生放弃对上海精测增资
的优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
2020 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
拟使用募集资金对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事彭骞
先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出
具了核查意见。
本次拟使用募集资金对控股子公司实施增资扩股事项尚需公司股东大会审
议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。此外，因
本次发行尚未经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册，
故《增资扩股协议》于各方签字盖章并经公司股东大会审议通过，以及国家集成
电路产业投资基金股份有限公司履行其国有资产管理机关（其出资单位或国家财
政部）对资产评估结果的备案手续完毕，以及公司本次发行事宜经深圳证券交易
所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册且本次发行募集完成并资金
到位后方生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
彭骞，身份证号码为 4301031974******39；住址：广州市天河区兴民路 162
号 2902 房。
马骏，身份证号码为 3201031979******13；住址：上海市杨浦区邯郸路 220
号。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：上海精测半导体技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区徐泾镇双浜路 269、299 号 1 幢 1、3 层
法定代表人：彭骞
注册资本：人民币 75,000 万元整
成立日期：2018 年 7 月 3 日
经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、
测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设
备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开
发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 武汉精测电子集团股份有限公司 30,000 40.00%
2 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,000 13.33%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10,000 13.33%
4 上海青浦投资有限公司 5,000 6.67%
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
5 5,000 6.67%
业（有限合伙）
6 马骏 2,500 3.33%
7 刘瑞林 2,500 3.33%
武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合
8 7,500 10.00%
伙）
9 彭骞 2,500 3.33%
合计 75,000 100.00%
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
最近一年又一期的主要财务指标：
主要财务指标 2019 年（单位：元） 2020 年 7 月 31 日（单位：元）
资产总额 478,962,007.51 624,425,546.93
负债总额 223,524,631.09 399,107,382.06
净资产 255,437,376.42 225,318,164.87
营业收入 4,133,141.91 15,726,035.42
净利润 -48,599,433.48 -40,119,211.55
注：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2020]
第ZE10247号、信会师报字[2020]第ZE10603号）。
四、《增资扩股协议》的主要内容
（一）《增资扩股协议》的签署方：
甲方：武汉精测电子集团股份有限公司
乙方：乙方 1：上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方 2：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
乙方 3：武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方 4：上海青浦投资有限公司
乙方 5：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 6：马骏
乙方 7：刘瑞林
乙方 8：彭骞
丙方：上海精测半导体技术有限公司
（二）增资情况
各方同意，目标公司的投资价值经银信资产评估有限公司出具银信评报字
[2020]沪第 1981 号《评估报告》进行审慎、合理评估，确定本次增资价格为每
元注册资本 1.2 元，并据此计算本次增资后甲方、乙方各自占目标公司注册资本
的比例。即甲方拟以本次发行所募集资金人民币现金 74,330 万元投资款对目标
公司增加注册资本 61,941.6666 万元（不足 1 元部分计入资本公积）。目标公司
本次增资全部完成后，注册资本由人民币 75,000 万元增加至人民币 136,941.6666
万元。此外，各方同意待甲方本次发行实际募集完成后，以实际募集的资金且不
高于 74,330 万元确定甲方具体投资丙方的金额即投资款、丙方增加注册资本额
以及丙方股权结构等事项，但增资价格不变。
（三）付款
甲方应在募集资金到位，且丙方完成工商变更登记手续后的 30 个自然日内
向目标公司账户转账支付投资款的 100%，甲方应当按约定向目标公司账户转账
支付投资款。
（四）违约责任
1．如发生以下任一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
分；
2.（1）丙方因自身原因未按协议约定按期办理增资相关审批、登记等行为
的，丙方按照投资款 1%的每日违约金率向甲方支付违约金，直至丙方完成相关
义务。
（2）甲方逾期支付投资款的，按照投资款 1%的每日违约金率向乙方、丙方
分别支付违约金，直至甲方完成相关义务。
（3）支付违约金并不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解
除本合同的权利。
（五）适用法律和争议解决及其他
1．本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法
律并受其管辖。
2．因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以
友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向合同签署地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
3．本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等
法律效力。
4．本协议于各方签字盖章并经甲方股东大会审议通过，以及乙方 2 履行其
国有资产管理机关（其出资单位或国家财政部）对资产评估结果的备案手续完毕，
以及甲方向特定对象发行 A 股股票事宜经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册且本次发行募集完成并资金到位后方生效。
5．各方确认，除本协议对股东权利义务事项有明确约定外，丙方之各股东
的权利义务以甲方、乙方（乙方 3 和乙方 8 除外）与丙方 2019 年 9 月 5 日签署
的《关于上海精测半导体技术有限公司之增资协议》和《关于上海精测半导体技
术有限公司之股东协议》以及甲方、乙方和丙方 2020 年 9 月 18 日签署的《增资
扩股协议》内容为准。
五、关联交易的定价依据
本次使用发行募集资金对上海精测增资的具体价格参照上海精测经评估确
认的企业价值协商确定，增资价格公允性将得到有效保证。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次使用发行募集资金对上海精测增资，能够通过建设研发生产用房及配套
设施、购置设备、引进人才等，提升公司半导体检测设备、泛半导体工艺和检测
设备研发及生产能力，有效保障公司及时高效满足市场需求和行业技术发展趋势
的能力，助力公司顺应行业技术发展趋势、及时高效满足市场需求，符合公司未
来发展规划。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资
金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、提升产品品质，增强公司研发实
力，提高公司生产自动化及智能化水平，提升公司的综合竞争力，增强公司盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、2020年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易
公司分别于 2020 年 9 月 18 日和 2020 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十
五次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资扩
股暨关联交易的议案》，其中彭骞先生向上海精测投资 3,000 万元人民币（其中
2,500 万元计入注册资本，500 万元计入资本公积金），取得上海精测 3.33%的股
权，本次彭骞先生对上海精测增资扩股构成关联交易。
前述彭骞先生对上海精测增资扩股及公司放弃对上海精测增资的优先认购
权构成关联交易。除前述该项交易和此项交易外，本年年初至披露日，公司与关
联方彭骞先生、马骏先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于拟使用募集资金对控股子公司实施增资扩股暨关联
交易的议案》，独立董事认为，公司本次拟使用向特定对象发行 A 股股票募集资
金对上海精测实施增资扩股及彭骞先生、马骏先生放弃对上海精测增资的优先认
购权构成关联交易，关联董事彭骞先生应在董事会审议相关事项时回避表决。独
立董事一致同意此议案并提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为，公司本次拟使用向特定对象发行 A 股股票募集资
金对上海精测实施增资扩股及彭骞先生、马骏先生放弃对上海精测增资的优先认
购权构成关联交易，关联董事彭骞先生在董事会审议相关事项时回避了审议、表
决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》的规定。上述关联交易符
合公司及全体股东的利益。
九、监事会意见
监事会审议认为，公司本次拟使用向特定对象发行A股股票募集资金对上海
精测实施增资扩股，符合国家产业政策导向以及公司的战略发展规划方向，有利
于公司可持续发展，符合全体股东的利益。公司本次关联交易不会对公司财务状
况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程
序合法有效，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，未
发现有损害中小投资者利益的情形。
十、持续督导机构的核查意见
经核查，招商证券认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，关联董事在董事会上已回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前
认可，并认真审核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相
关规定。
本次关联交易符合公司发展的需要，本次使用发行募集资金对上海精测增资
的具体价格参照上海精测经评估确认的企业价值协商确定，不会损害公司及全体
股东的利益。招商证券对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次
会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见》；
5、《招商证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司拟使用募集
资金对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见》；
6、《增资扩股协议》；
7、《上海精测半导体技术有限公司审计报告》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2020年12月25日
