证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2022-158
武汉精测电子集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底完成本次
发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易
所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准），并分别假设 2023
年 6 月底全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和 2023 年
12 月底全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终
以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为 127,600.00 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为 39.93 元/股（该价格不低于公司 A 股股票
于第四届董事会第六次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易 日交易
均价的孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
278,143,947 股为基数，根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6 月 30
日全部完成转股情况下，本次转股数量为 31,955,923 股，转股完成后公司总股本
将增至 310,099,870 股；
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年度、2023 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润情形如下：
（1）相较前一年度持平
（2）2022 年及 2023 年均上升 10%
（3）2022 年下降 10%，2023 年上升 10%；
8、假设 2022 年度、2023 年度现金分红金额与 2021 年度保持一致，且均于
次年 5 月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
以上假设仅为测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要 财务指
标的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
本次发行前的总股本（万股） 27,814.39
转股价格（元） 39.93
本次发行募集资金净额（万元） 127,600.00
本次向不特定对象发行数量（转股数量上
3,195.59
限）（万股）
本次发行后并全部完成转股的总股本（万
31,009.99
股）
本次发行完成月份 2022 年 12 月
本次发行募集资金净额（万元） 127,600.00
2021 年末归属于母公司净资产（万元） 331,476.11
2021 年现金分红（万元） 8,171.83
2021 年归属于母公司股东净利润（万元） 19,228.84
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司
11,623.85
股东净利润（万元）
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
不同情况下财务指标影响 /2022 年 12 本次发行后全 本次发行后全部转
月 31 日 部未转股 股
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 19,228.84 19,228.84 19,228.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
11,623.85 11,623.85 11,623.85
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.70 0.71 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.67
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.43 0.40
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.43 0.40
加权平均净资产收益率 5.92% 5.87% 4.92%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.58% 3.55% 2.97%
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长
10%
归属于母公司股东净利润（万元） 21,151.72 23,266.89 23,266.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
12,786.23 14,064.85 14,064.85
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.85 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.84 0.81
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.52 0.49
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.52 0.49
加权平均净资产收益率 6.50% 5.98% 5.86%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.93% 4.22% 3.54%
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%，2023
年上升 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 17,305.95 19,036.55 19,036.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
10,461.46 11,507.61 11,507.61
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.66
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.38 0.42 0.40
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.38 0.43 0.40
加权平均净资产收益率 5.35% 5.82% 4.87%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.23% 3.52% 2.94%
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次
向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报 的潜在
摊薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要
性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《武汉精测
电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民 币
127,600.00 万元（含人民币 127,600.00 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额
号
高端显示用电子检测系统研发及
1 67,645.28 48,500.00
产业化项目
2 精测新能源智能装备生产项目 66,978.31 53,000.00
3 补充流动资金 26,100.00 26,100.00
合计 160,723.59 127,600.00
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，将用于高端显示用电子
检测系统研发及产业化项目与新能源智能装备生产项目。以上募集资金投资项目
与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将增强公司主营业务，
不断提升公司在显示、新能源智能装备领域的竞争力。本次募集资金投资项目的
实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司是国内较早从事平板显示检测系统业务公司之一，同时在半导体和新能
源设备领域进行持续投入，已储备了大量的研发、市场、管理等方面的专业人才。
首先，经过多年积累，公司已组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发
团队，涵盖电子、光学、新能源、半导体、计算机、信息工程及自动化等多个专
业，且在显示检测技术及新能源智能设备的研发方面具有丰富的实践经验，截至
2021 年末，公司研发人员数量占公司员工总数的 48.22%；其次，公司销售团队
成员大多具有丰富的显示检测行业及新能源设备行业从业经验，对相关技术发展
和客户需求变化趋势有较深入的理解和掌握，能够深入理解客户的需求，在市场
竞争中易于获得客户的认可；最后，公司管理层具有丰富的行业经验，能够基于
公司实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运
经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策。
公司对本次募集资金投资项目的启动做了充分的人才准备工作，以保障本项
目的顺利实施。
（二）技术储备情况
公司成立以来，专注于平板显示检测系统业务，坚持实施自主创新，注重技
术的积累与创新，以市场需求为导向，紧随平板显示产业发展趋势，成功研发了
多项平板显示检测系统，是国内较早开发出适用于液晶模组生产线的 3D 检测、
基于 DP 接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的 Wi-Fi 全无线检测产
品的企业。在半导体领域，公司致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产，
在光学领域自主开发针对集成电路微细结构及变化的 OCD 测量、基于人工智能
深度学习的 OCD 三维半导体结构建模软件等核心技术，在电子束领域自主开发
了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷自动识别与分类等核心技术，填补
了国内空白；在新能源领域公司依据掌握的张力控制、纠偏控制和视觉对位技术
开发的“Z 字叠”工艺，效率处于行业先进水平。截至 2021 年末，公司已取得
1,472 项专利授权（其中 570 项发明专利，646 项实用新型专利，256 项外观专
利）、285 项软件著作权、76 项软件产品登记证书、59 项商标（其中国际商标 27
项）。2019 年-2021 年，公司及其子公司研发投入从 2.88 亿元增至 4.54 亿元，
占营收比例从 14.78%增至 18.86%。
公司对本次募集资金投资项目的启动做了充分的技术准备工作，以保障本项
目的顺利实施。
（三）市场储备情况
公司自设立以来，专注于平板显示检测系统业务，同时积极拓展新能源、半
导体业务，经过多年发展，公司检测系统业务客户已涵盖国内各主要面板、模组
厂商，如京东方、惠科股份、华星光电、天马微、维信诺、群创光电、中国电子
和明基友达等，客户资源优势明显；半导体检测业务客户方面，公司产品已进入
广州粤芯、长江存储等知名半导体厂商；新能源业务客户方面，公司已与中创新
航科技股份有限公司就锂电设备领域以及相应的服务签署了战略合作伙伴协议，
同时不断开拓新客户，为公司业务的持续发展提供了充分保障，伴随着高端显示
检测设备以及新能源智能装备国产替代进程的加快，公司将获得更多优质客户资
源，实现进一步发展。
六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺
利实施将有利于公司进一步完善产业链，提高盈利能力，巩固竞争优势。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期
效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金到位
后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续
规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。
（三）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司制定和完善了
公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本
次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化
股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
高公司利润水平。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人彭骞作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、本人作为本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够
得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承
担相应的法律责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺 主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、2021
年度股东大会审议通过，另经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次
会议审议通过相关事项的修订稿，根据公司 2021 年度股东大会的授权，本事项
无需再提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2022年7月14日
