天风证券股份有限公司

              关于深圳市星源材质科技股份有限公司

    创业板公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”）创业板公开发行

可转换公司债券已于 2017 年 11 月 27 日经贵会发行审核委员会审核通过。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》

（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关

于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关

于再融资公司会后事项相关要求的通知》 发行监管函[2008]257 号）的有关要求，

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为发行人本次创业板公开发

行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，对发行人通过发审会日至本承诺函签

署日期间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    1、发行人 2014 年、2015 年和 2016 年财务会计报告均由广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年半

年度报告、2017 年三季度报告未经审计，不存在被注册会计师出具非标准无保

留意见审计报告的情形。

    2、保荐机构天风证券出具的专项说明和发行人律师北京市金杜律师事务所

出具的法律意见书中没有影响公司创业板公开发行可转换公司债券并上市的情

形出现。

    3、发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守法律法规，不存在重大违法

违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。


                                      1
       6、发行人主营业务未发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人的经营管理有重

大影响的人员变化。

       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

中披露的重大关联交易。

       9、经办发行人业务的保荐机构和主承销商天风证券、会计师广东正中珠江

会计师事务所（特殊普通合伙）和律师北京市金杜律师事务所未受到有关部门的

处罚，亦未发生更换。

       10、发行人未进行盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情

形。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权

纠纷，也不存在影响发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。

    12、发行人未发生大股东、实际控制人占用发行人资金和侵害小股东利益的

情形。

    13、未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

       14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未

发生变化。

       15、发行人主要财产、股权没有出现被冻结等限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

       17、2017 年 12 月 21 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于为全资子公司常州星源提供担保的议案》，同意发行人为全资子公司

常州星源向银行申请综合授信提供总额不超过 10 亿元人民币的连带责任保证担

保，担保期限以具体授信融资的期限为准，在上述担保金额及期限内可循环使用。

同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次担保相关的

法律合同及文件并办理相关手续。


                                         2
    18、本次发行《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、公

司目前存在的重大或有事项及期后事项”中披露发行人控股股东、共同实际控制

人陈秀峰涉及的诉讼事项及其近期进展情况如下：

    2015 年 9 月 7 日，陆美生等 36 名原告以发行人控股股东及共同实际控制人

陈秀峰先生为第三被告，向苏州市工业园区人民法院提起诉讼，请求法院判令撤

销苏州天相湛卢九鼎投资中心与河北实践顶聚投资有限公司签署的股权转让协

议、撤销苏州天相湛卢九鼎投资中心与陈秀峰签署的《协议书》。

    苏州市工业园区人民法院已于 2015 年 12 月 30 日开庭审理并于 2016 年 9

月 14 日出具了《民事判决书》（（2015）园商初字第 02763 号），驳回陆美生等

36 名原告的上述诉讼请求。

    2016 年 9 月 22 日、27 日，一审原告中 31 人分十个批次向江苏省苏州市中

级人民法院提起上诉，主张撤销上述一审判决并发回重审或改判支持上诉人在一

审中的所有诉讼请求。

    2017 年 12 月 18 日，陈秀峰之代理方华商林李黎（前海）联营律师事务所

（下称“代理律师”）收到二审法院江苏省苏州市中级人民法院（下称“苏州中

院”）送达的《民事裁定书》（（2016）苏 05 民终 10008 号）；苏州中院裁决撤销

苏州工业园区人民法院上述《民事判决书》，将本案发回苏州工业园区人民法院

重审。按照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，对于发回重审的案件，

一审人民法院应另行组成合议庭进行审理。

    根据代理律师就本案分别于 2016 年 1 月 28 日、2016 年 8 月 8 日、2016 年

10 日 25 日出具的法律意见书、案件审理情况说明以及针对二审裁决于 2017 年

12 月 21 日出具的《法律意见书》，“本案系列股权转让合同均合法有效且均已实

际履行完毕”，天相九鼎有限合伙人陆美生等人诉称纠纷实质“应定性为天相九

鼎合伙企业内部有限合伙人与普通合伙人之间的纠纷”，“原告所称股权交易重大

误解或显失公平不能成立”。基于上述，保荐机构及发行人律师认为，该事项不

构成发行人本次发行的实质障碍。




                                       3
    19、上述第 17、18 项所述情形不属于影响本次发行之发行条件的重大事项，

亦不会影响本次发行的募集资金投资项目实施事宜；于会后事项期间，发行人不

存在其他影响本次发行和投资者判断的应予披露而未披露的重大会后事项。

    发行人自通过发审会日至本承诺函出具日期间，未发生《关于加强对通过发

审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及

《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券

的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行上市及

对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。截至本承诺函出具之日，

发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及

《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年 9 月修订）》等法律法

规规定的创业板公开发行可转换公司债券的各项发行及上市条件。

    特此承诺。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》之盖章页）




                                                 天风证券股份有限公司




                                                     2017 年 12 月 26 日




                                    5