星源材质：员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同2017-12-28
合同号：云信信 2017-2204（ ）号
信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信
用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托
合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产
承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务
不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财
产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
星源材质员工持股计划集合资金信托计划
资金信托合同
重要提示：本信托计划不保障本金，也不保障任何收益。信托计划收益来源于本信托计划项下
各项投资组合的回报，容易受到市场价格波动、受托人和投资顾问管理能力和投资能力等因素的影
响。在最不利的情况下，本信托计划收益可能为零，同时投资者本金可能全部损失，由此产生的收
益不确定及本金损失的风险由投资者自行承担。投资者需认真阅读信托文件中关于风险揭示的相关
条款，审慎作出投资决策。
委托人作为本合同一方，以电子签名或纸质合同手写签名、盖章方式签署本合同即表明委托人
完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即
本合同、信托计划说明书、风险申明书或其他文书的，视为签署本合同、信托计划说明书、风险申
明书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险申明书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律
效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险申明书或其他文书。
星源材质员工持股计划
集合资金信托计划
认购风险申明书
尊敬的委托人暨受益人：
感谢您对云南国际信托有限公司的信任并自愿加入星源材质员工持股计划集
合资金信托计划。为维护您的权益，特别提示您在签署本认购风险申明书前，详
细阅读本认购风险申明书、《星源材质员工持股计划集合资金信托计划说明书》和
《星源材质员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》等信托计划文件。本
认购风险申明书一经签署，即视为您已全面了解信托计划文件内容和您加入本信
托计划后的所有权利义务、准确理解本信托计划可能发生的风险并愿意自行承担
加入本信托计划而带来的财务损益和法律责任。本认购风险申明书中的相关词语
与《星源材质员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》第 1 条所列示的定
义具有相同含义。
受托人将依据信托计划文件恪尽职守地管理运用及处分信托计划财产，履行
诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本信托计划的主要投资方向为证券及金融
产品，受托人在管理运用及处分信托计划财产过程中可能面临多种风险，包括但
不限于信托计划投资标的风险、信托计划本身面临的风险、管理和操作风险、相
关机构的经营风险以及其它风险（详见《信托合同》第 14 条）。为此，受托人根
据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计
划管理办法》等相关法律，向您特别提示及申明如下：
一、受托人不承诺信托资金不受损失、不保证信托计划最低收益。优先受益
人预期参考收益仅为受托人对信托计划财产未来表现所预测的预期参考收益。在
最不利情形下，信托计划收益可能为零，同时委托人、受益人亦可能损失部分甚
至全部信托资金。由此，本信托计划适合风险识别、评估和承受能力较强并且符
合《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求的合格投资者。
二、受托人管理信托计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管
理的义务。受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托计
划财产承担。受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财
产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人自担。
三、委托人向受托人交付的信托资金应当是其合法所有或合法管理并有权处
分的资金。无论是否收取报酬，委托人均不得接受他人委托资金或者非法汇集他
人资金参与信托计划。金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金
认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产品所
适用的法律。如违反前述约定，委托人应承担由此给第三人、信托计划和受托人
造成的全部损失。
四、信托计划文件是规范委托人、受益人和受托人之间权利义务关系的基本
且唯一的法律文件。信托计划的任何信息，包括但不限于信托计划财产管理运用
方式、信托利益的计算和分配、风险揭示与承担等，均应以信托计划文件的约定
为准。受托人没有委托非金融机构推介或代销信托计划。任何机构和个人，包括
但不限于受托人、投资顾问、推介机构或其他机构以及前述机构的受聘人员，在
信托计划文件之外以书面、口头或其它形式披露信托计划的任何信息，不应视为
信托计划文件的补充或变更，亦不应视为受托人作出的陈述、承诺和保证。委托
人暨受益人应依据信托计划文件独立谨慎地判断信托计划风险并作出投资决策。
五、委托人应真实、准确、完整的填写《信托合同》的《信息及签字页》并
提供身份资料以及预留有效联系方式。如受托人以《信息及签字页》预留的电话
向委托人传递及确认信息，受托人仅需核实委托人的姓名和身份证号码即视为对
委托人身份进行了核实与确认。若预留的信息、资料或联系方式发生变更，委托
人应及时通知受托人。委托人未预留联系方式，或者预留的信息、资料和联系方
式不真实、不准确及不完整，或者预留的信息、资料和联系方式发生变更而未及
时通知受托人，由此产生的一切风险和损失由委托人承担。
六、委托人在签署信托计划文件前，应充分了解信托计划财产的管理运用，
包括但不限于管理运用方式、投资策略、管理运用方向、管理运用原则、管理运
用流程、风险监控措施、信托增强资金的追加和取回等。基于对【华泰证券（上
海）资产管理有限公司】的了解和信任，全体委托人指定其担任信托计划的投资
顾问，为信托计划提供投资建议。受托人依据信托计划文件对投资顾问提供的投
资建议进行审查，如果投资建议符合信托计划文件的约定，受托人将按照投资建
议进行投资操作，委托人、受益人应承担由此产生的所有投资风险和损失，包括
但不限于投资顾问对经济形势/金融市场和投资产品价格走势等判断失误、获取信
息不充分，以及信托计划投资产品的发行人披露不实信息等导致的风险和损失。
投资建议由投资顾问依据证券市场情况相机作出，不应视为对信托资金不受损失
和收益取得的保证。
七、受托人及其证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不应作
为信托计划业绩的预测或参考、不代表信托计划未来运作的实际结果。本信托计
划的未来业绩表现与受托人发行的其他信托产品的业绩，可能存在较大差异。
八、信托计划设置的止损措施有限，优先及次级受益人本金可能受到损失。
当某一交易日的风险监控指标 a 值低于权益罚没线且补仓义务人未追加信托增强
资金，受托人有权按照《信托合同》根据优先受益人的指令通过包括但不限于大
宗交易、市价卖出证券等方式变现信托计划财产中的证券和其它非现金资产。如
因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管
机构要求或限制等原因不能在约定时间内进行变现操作，交易时间相应顺延。受
到市场波动或者投资标的流动性等因素影响，信托计划财产在变现过程中可能发
生损失。信托计划财产变现后，风险监控指标 a 值可能低于权益罚没线，信托收
益可能为零且部分或全部信托资金可能损失。经优先受益人事先书面同意后，受
托人亦有权根据对经济形势、市场走势等因素判断决定是否执行止损操作，如果
受托人决定不执行的，可能导致信托计划财产遭受损失。
九、本信托计划为结构化信托计划，受托人根据全体委托人、受益人的不同
投资偏好对信托受益权进行分层配置。信托计划终止时，只有优先受益人按照预
期参考收益获得信托利益分配后，次级受益人才能获得信托利益的分配并享有全
部剩余信托利益。在信托计划财产出现损失时，次级受益人首先承担风险。次级
受益人可能损失其在信托计划成立时交付的和后续追加的全部信托资金。这种信
托利益的分配安排增加了次级受益人的风险，相对于优先受益人，次级受益人面
临更大的风险及亏损。次级受益人对此应有充分的理解和认识并自愿承担风险。
十、本信托计划设置了补仓义务人取回资金的安排（详见本合同第【10.6】
条），信托计划存续过程中，如果补仓义务人根据本合同约定提前取回已追加的增
强资金，将降低信托计划的安全垫，有可能影响优先受益人取得收益，甚至影响
本金安全。
十一、委托人、受益人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文件及
信托计划账目，但出于行业惯例和保护商业秘密及其他委托人、受益人利益的需
要，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。
十二、委托人应当仔细阅读信托计划文件，谨慎做出是否签署《认购风险申
明书》和《信托合同》的决定。委托人签署《认购风险申明书》，即表明其已认真
阅读并理解信托计划文件的全部内容，承诺其符合《信托合同》关于委托人资格
的要求，了解并愿意依法承担信托计划文件约定的信托计划投资风险和可能产生
的损失。
十三、投资顾问承诺遵守法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、
监管通知/政策等关于股票交易限制、内幕交易限制以及信息披露及公告义务的各
项规定，包括但不限于锁定期、信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建
议买卖标的股票，承诺不存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利益输
送等违法违规行为。本信托存在投资顾问违反前述承诺出具投资建议的风险，在
此情形下，可能导致受托人无法执行投资建议，对本信托计划产生不利影响，或
执行完毕投资建议但遭致监管处罚等，进而导致信托财产受损，委托人对此充分
知悉，由此导致的风险和损失由投资顾问承担。如因投资顾问未履行其相应承诺
（包括但不限于未按规定履行信息披露及公告义务的）或未遵守股票交易限制义
务或违规开展内幕交易的，由此造成信托财产的损失由投资顾问承担，如因此给
受托人造成损失的，投资顾问应对受托人损失予以赔偿。
十四、本信托存续期限内，次级委托人承诺其及时向受托人报告股票交易限
制的相关事项（包括但不限于标的股票处于锁定期/信息敏感期/限制交易期限等）。
但仍存在次级委托人因任何原因未及时告知受托人关于股票交易限制的相关事项
的风险。
十五、信托计划通过证券经纪商的 PB 系统交易，受托人仅依据证券经纪商提
供的 PB 系统数据计算本信托计划财产总值等，在此过程中，PB 系统提供的数据可
能存在延迟、偏差、错误或者其他情形，但受托人仅依据该 PB 数据开展风险监控、
估值等工作，委托人知悉并认可上述操作方式，自愿承担相应后果。
十六、信托计划通过PB系统进行投资运作，包括但不限于执行交易、预警以
及止损等操作，在此过程中可能会出现较投资建议下达时间或者合同预期设定的
预警、止损操作时点滞后、延误或者其他原因导致未按时操作的情形，基于上述
情况，受托人不对风险监控指标a触发权益罚没线后的信托计划财产进行变现的时
间、收益情况作出任何保证，委托人知悉上述情形并自愿承担。
十七、委托人签署本《认购风险申明书》，即表明其已同意并确认受托人在开
设证券账户时根据证券经纪商的要求出具的文件（如承诺函、系统接入协议等，
详见信托合同附件）的全部内容，并自行承担文件中所列风险事项，知悉由此可
能产生的被证券经纪商追究责任或因证券经纪商面临的监管政策、市场环境等原
因而单方终止服务导致本信托计划遭受任何损失的风险，并同意就因此产生的任
何损失或赔偿责任均由信托计划财产承担，全体委托人、受益人对此无异议。
申明人即受托人：云南国际信托有限公司
委托人同意，签署或点击确认本认购风险申明书即表明本人/本机构对受托人
上述提示及申明和如下内容予以确认和承诺，并自愿受其约束：
一、如果本人/本机构已经签署《认购风险申明书》和《信托合同》且认购资
金已由本人/本机构实名账户转出（如金融机构以发行金融产品所合法募集资金认
购信托单位，可以使用特定账户转出），受托人有权认定本人/本机构已有效签署
信托计划文件，本人/本机构无权主张不知悉信托计划文件内容及信托计划投资风
险。
二、本人/本机构保证，本人/本机构是具有完全民事行为能力的自然人、法
人或者依法成立的其他组织，并且符合信托计划文件关于委托人资格的要求，是
《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者。本人/本机构已就签
署及履行《信托合同》及其它信托计划文件获得了一切必要的批准或授权。
三、本人/本机构向受托人交付的信托资金是本人/本机构合法所有或合法管
理并有权处分的资金，未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划。
金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位，金融机
构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律。如违反前
述约定，本人/本机构应承担由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部损失。
四、对于本信托计划项下的风险揭示条款（详见《信托合同》第 14 条）和受
托人免责条款（详见《信托合同》第 26.4 条），本人/本机构已获得了明确的提示
与解释，本人/本机构已明确知悉并完全理解本信托计划的风险承担条款及受托人
的免责范围。
五、委托人如为自然人，在《认购风险申明书》及《信托合同》签字的系委
托人本人或本人的授权代理人（需持经公证的授权委托书）；委托人如为机构，在
《认购风险申明书》及《信托合同》签字的系本机构有权签字人本人。
六、本人/本机构保证在《信托合同》的《信息及签字页》填写的各项信息以
及提供给受托人的各项资料均完整、真实、准确、有效，并在前述信息和资料发
生变更时及时通知受托人。本人/本机构自愿承担因资料提供或信息填写瑕疵（包
括但不限于未填写、填写错误、未及时变更等）导致的任何损失，包括但不限于
因未及时接收受托人的各种通知而导致的无法了解信托计划财产管理运用情况或
无法参与受益人大会及表决（包括参加受益人大会或签署补充协议等方式）等可
能给本人/本机构造成的损失。
七、如受托人以《信托合同》的《信息及签字页》预留的电话向本人传递及
确认信息，受托人仅需核实本人的姓名和身份证号码即视为对本人身份进行了核
实与确认。
[为充分提示风险，请优先委托人抄录下段的重点提示内容]
本人／本机构作为委托人已详阅并充分理解本风险申明书及信托计划文件的
内容，受托人已经向本人／本机构充分揭示了信托计划的投资风险和可能造成的
损失，包括但不限于本信托计划设置的止损措施有限、信托资金可能全部亏损等
风险，本人/本机构自愿承担该等风险和损失。本人/本机构承诺以合法所有或合
法管理并有权处分的资金（金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的
资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产
品所适用的法律）认购信托单位，未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参
与信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构知悉受托人及其证券投资信托业
务人员等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其它信托计划业绩不代表本
信托计划未来运作的实际效果。
[为充分提示风险，提请委托人/受益人将本段重点提示内容抄录在后。委托人/
受益人签署本《认购风险申明书》则视为委托人本人抄录并充分理解本信托计划
的全部风险。以电子形式签署的，委托人点击确认即视为抄录完成。]
本人／本机构作为委托人已本风险申明书及信托计划文件的内容，受托人已
经向本人／本机构充分揭示了信托计划的投资风险和可能造成的损失，包括但不
限于本信托计划设置的止损措施、信托资金可能等风险，本人/本机构该等风险和
损失。本人/本机构承诺以的资金（金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权
处分的资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或
金融产品所适用的法律）认购信托单位，未接受他人委托资金或者非法汇集他人
资金参与信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构知悉受托人及其证券投资
信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其它信托计划业绩本
信托计划未来运作的实际效果。
[为充分提示风险，请次级委托人抄录下段的重点提示内容]
本人／本机构作为委托人已详阅并充分理解本风险申明书及信托计划文件的
内容，受托人已经向本人／本机构充分揭示了信托计划的投资风险和可能造成的
损失，包括但不限于本信托计划设置的止损措施有限、信托资金可能全部亏损等
风险，本人/本机构自愿承担该等风险和损失。本人/本机构承诺以合法所有或合
法管理并有权处分的资金（金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的
资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产
品所适用的法律）认购信托单位，未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参
与信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构知悉受托人及其证券投资信托业
务人员等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其它信托计划业绩不代表本
信托计划未来运作的实际效果。本信托计划为结构化信托计划，除满足约定条件
的前提下本人/本机构可以申请取回信托资金外，只有优先受益人获得按照预期参
考收益计算的信托利益后，本人/本机构作为次级受益人才能获得信托利益的分配。
这种信托利益的分配安排增加了本人/本机构的风险，相对于优先受益人，本人/
本机构面临更大的风险及损失。本人/本机构充分的理解和认识所承受的风险大于
优先受益人，自愿承担该等风险和损失。
[为充分提示风险，提请委托人/受益人将本段重点提示内容抄录在后。委托人/
受益人签署本《认购风险申明书》则视为委托人本人抄录并充分理解本信托计划
的全部风险。以电子形式签署的，委托人点击确认即视为抄录完成。]
本人／本机构作为委托人已本风险申明书及信托计划文件的内容，受托人已
经向本人／本机构充分揭示了信托计划的投资风险和可能造成的损失，包括但不
限于本信托计划设置的止损措施、信托资金可能等风险，本人/本机构该等风险和
损失。本人/本机构承诺以的资金（金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权
处分的资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或
金融产品所适用的法律）认购信托单位，未接受他人委托资金或者非法汇集他人
资金参与信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构知悉受托人及其证券投资
信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其它信托计划业绩本
信托计划未来运作的实际效果。本信托计划为结构化信托计划，除满足约定条件
的前提下本人/本机构可以申请取回信托资金外，只有优先受益人获得按照预期参
考收益计算的信托利益后，本人/本机构作为次级受益人才能获得信托利益的分配。
这种信托利益的分配安排增加了本人/本机构的风险，相对于优先受益人，本人/
本机构面临更大的风险及损失。本人/本机构充分的理解和认识所承受的，自愿承
担该等风险和损失。
委托人（自然人由本人或其授权代理人签字/机构应加盖公章）：
签署日期： 年 月
目录
第1条 定义 ............................................................................................................................ 12
第2条 信托计划的目的......................................................................................................... 20
第3条 信托计划的类型......................................................................................................... 20
第4条 信托计划的规模......................................................................................................... 21
第5条 信托计划的期限......................................................................................................... 21
第6条 信托计划的推介......................................................................................................... 22
第7条 信托单位的认购......................................................................................................... 22
第8条 信托计划的成立......................................................................................................... 27
第9条 受益人和信托受益权................................................................................................. 28
第 10 条 信托计划财产的管理运用 ......................................................................................... 29
第 11 条 信托计划财产估值.....................................................................................................44
第 12 条 信托计划费用和税费................................................................................................. 50
第 13 条 信托利益的计算和分配 ............................................................................................. 55
第 14 条 风险揭示与承担......................................................................................................... 63
第 15 条 信托当事人的陈述和保证 ......................................................................................... 79
第 16 条 信托当事人的权利和义务 ......................................................................................... 83
第 17 条 信息披露..................................................................................................................... 92
第 18 条 受益人大会................................................................................................................. 95
第 19 条 信托受益权的转让、继承和其他非交易过户 ....................................................... 101
8
第 20 条 账户的变更............................................................................................................... 103
第 21 条 受托人的变更........................................................................................................... 105
第 22 条 信托计划的终止和延期 ........................................................................................... 106
第 23 条 保密事项................................................................................................................... 109
第 24 条 通知与送达............................................................................................................... 110
第 25 条 不可抗力................................................................................................................... 112
第 26 条 违约责任................................................................................................................... 113
第 27 条 法律适用和争议解决............................................................................................... 116
第 28 条 合同的成立、生效与期限 ....................................................................................... 116
第 29 条 合同的完整............................................................................................................... 117
第 30 条 条款的独立............................................................................................................... 118
第 31 条 合同的解释............................................................................................................... 118
第 32 条 合同的解除............................................................................................................... 119
第 33 条 其他事项................................................................................................................... 120
信息及签字页 .................................................................................................................................. 122
说明书 125
一、 前言 .......................................................................................................................... 126
二、 信托公司的基本情况 .............................................................................................. 127
三、 信托计划的名称及主要内容................................................................................... 129
四、 信托合同的内容摘要 .............................................................................................. 130
五、 信托计划的推介机构、期限和信托单位价格....................................................... 131
9
六、 信托经理人员名单、履历....................................................................................... 131
七、 投资顾问简介 .......................................................................................................... 132
八、 信托计划的其他服务机构....................................................................................... 134
(一) 保管人 ...................................................................................................................... 134
(二) 证券经纪商............................................................................................................... 134
(三) 律师事务所............................................................................................................... 134
九、 法律意见书摘要 ...................................................................................................... 135
十、 适用法律与争议处理 .............................................................................................. 136
十一、 信托计划说明书的效力........................................................................................... 136
十二、 信托计划的解释和说明........................................................................................... 137
十三、 备查文件 .................................................................................................................. 138
10
星源材质员工持股计划
集合资金信托计划
资金信托合同
委托人：具体信息见本合同的《信息及签字页》。
受托人：云南国际信托有限公司
法定代表人：刘刚
住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
联系电话：0871-63177776
传真：0871-63661290
网址：http://www.yntrust.com
经办联系人：解畅
电子邮箱：xiec@yntrust.com
联系电话：0871-63177776
委托人和受托人单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
一、委托人为具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合
11
法成立并有效存续的法人或者其他组织，具备《信托公司集合资金信
托计划管理办法》第六条规定的合格投资者资格。受托人为经中国银
行业监督管理委员会核准登记、经营信托业务的专业金融机构，具备
发起设立集合资金信托计划的资格。
二、委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有或合法管理
并有权处分的资金委托给受托人并加入星源材质员工持股计划集合资
金信托计划（委托人如为金融机构，可以合法所有或合法管理的资金
或者其发行金融产品所合法募集且有权处分的资金委托给受托人），由
受托人集合全体委托人的信托资金，以受托人自己的名义，依据信托
计划文件对信托计划资金进行管理、运用和处分。受托人同意接受委
托人的委托。
为此，委托人与受托人本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原
则，依据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信
托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有
关法律的规定，自愿签订本合同，以资共同信守。
第1条 定义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具
有如下含义：
12
1.1 信托计划或本信托计划：指受托人设立的星源材质员工持股计划
集合资金信托计划。
1.2 《认购风险申明书》：指《星源材质员工持股计划集合资金信托
计划认购风险申明书》以及对该申明书的任何有效修订和补充。
1.3 《信托合同》或本合同：指委托人和受托人签订的《星源材质员
工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》以及对该合同的任
何有效修订和补充。
1.4 《信托计划说明书》：指《星源材质员工持股计划集合资金信托
计划说明书》以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
1.5 信托计划文件：指《认购风险申明书》、《信托合同》、《信托计划
说明书》以及与信托计划相关文件（包括但不限于信托受益权转
让文件）的统称。
1.6 《 投 资 顾 问 合 同 》： 指 受 托 人 与 投 资 顾 问 签 订 的 编 号 为
【2017-2204-TZGW-001】的《星源材质员工持股计划集合资金信
托计划投资顾问合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.7 《 保 管 合 同 》： 指 受 托 人 与 保 管 银 行 签 订 的 编 号 为 【 招 深
BG-2017-ZQ-265】的《星源材质员工持股计划集合资金信托计划
保管合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.8 《证券经纪服务协议》：指受托人与保管银行、证券经纪商签订
13
的编号为【招深 BG-2017-ZQ-265-ZJ】的《星源材质员工持股计
划集合资金信托计划证券经纪服务协议》以及对该合同的任何有
效修订和补充。
1.9 《差额补足协议书》：指经委托人审阅并认可的，由全体委托人
指令受托人与优先级委托人、次级委托人、差额补足义务人（或
补仓义务人）签署的编号为云信信 2017-2204-CEBZ 的《星源材
质员工持股计划集合资金信托计划差额补足协议书》以及对该合
同的任何有效修订和补充。
1.10 委托人：指信托计划项下各信托合同中的委托人。
1.11 优先委托人：指招商银行股份有限公司。
1.12 次级委托人：指深圳市星源材质科技股份有限公司（证件类型：
营业执照；证件号码：91440300754277719K）（代表星源材质员
工持股计划）。
1.13 补仓义务人：全体委托人指定本信托计划的补仓义务人为陈秀峰
（证件类型：身份证；证件号码：【 】）。
1.14 受托人：指云南国际信托有限公司。
1.15 受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、
法人或者依法成立的其他组织。享有优先信托受益权的受益人为
优先受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。
14
1.16 信托当事人：指委托人、受托人和受益人的合称。
1.17 投资顾问：【华泰证券（上海）资产管理有限公司】。
1.18 推介机构：指代理受托人推介信托计划的金融机构。
1.19 投资建议：指注明了证券代码、证券名称、买入或卖出数量、买
入或卖出价格区间、买入或卖出时间区间、投资建议函日期、投
资建议函编号等要素的书面文件或电子指令。
1.20 保管银行：指招商银行股份有限公司深圳分行。
1.21 证券经纪商：指华泰证券股份有限公司。
1.22 认购资金：指委托人交付给受托人用于认购信托单位的资金。
1.23 信托资金：指根据信托文件的约定，各委托人为认购信托单位而
交付给受托人，并经受托人确认认购成功的资金。
1.24 优先信托资金：指优先委托人交付给受托人，经受托人确认优先
委托人成功认购优先信托单位并进入信托计划专用银行账户的
认购资金。
1.25 次级信托资金：指次级委托人交付给受托人，经受托人确认次级
委托人成功认购次级信托单位并进入信托计划专用银行账户的
认购资金。
1.26 信托计划资金：指全体委托人交付给受托人的信托资金总和。全
15
体优先委托人交付的信托资金总和为优先信托计划资金，全体次
级委托人交付的信托资金总和为次级信托计划资金。
1.27 信托财产：指各委托人交付给受托人管理、运用的信托资金，及
受托人因该信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的
财产。
1.28 信托计划财产：指信托计划存续期间，信托计划项下信托财产的
总和，包括因投资所得的红利、股息、债券利息、买卖证券差额、
银行存款利息等。
1.29 信托计划财产总值：指按照《信托合同》确定的估值方法由受托
人计算的全部信托计划财产的价值总和（即信托计划持有的所有
资产的总和减掉负债）。
1.30 信托计划财产净值：某估值基准日信托计划财产净值=当日信托
计划财产总值-当日应计提的优先受益人预期参考收益-当日应计
提的信托管理费-当日应计提的保管费-当日应计提的投资顾问费。
如果“某估值基准日”不是“费用计提日”，则当日应计提的各项费
用为零。
1.31 信托单位：指用于计算及衡量委托人认购的信托份额、受益人享
有信托受益权以及信托财产价值的计量单位。在信托计划成立时，
每 1 元信托资金对应 1 份信托单位。信托计划项下的信托单位总
16
份数=信托计划成立日的信托计划资金÷1 元/份。信托单位分为优
先信托单位和次级信托单位，委托人认购的信托单位类型以本合
同的《信息及签字页》为准。
1.32 信托单位净值：某估值基准日信托单位净值=当日信托计划财产
净值÷信托单位总份数。计算结果保留小数点后 4 位小数，第 5
位四舍五入。
1.33 信托受益权：指受益人根据本合同享有与其所持有的信托单位类
型和数量相对应的信托利益的权利以及相关法律规定的和本合
同约定的其他权利。本信托计划项下的信托受益权分为优先受益
权和次级受益权，优先信托单位对应优先受益权，次级信托单位
对应次级受益权。
1.34 信托计划利益：指信托计划财产扣除信托计划费用、负债及信托
税费后的余额。
1.35 信托利益：指受益人因持有信托受益权而按照《信托合同》约定
享有的信托计划利益中属于该受益人的利益。
1.36 信托计划收益：指信托计划财产扣除信托计划资金本金的余额部
分。
1.37 信托收益：指信托利益扣除信托资金本金的余额部分。
1.38 风险监控指标 a：风险监控指标 a=信托计划财产净值÷优先信托
17
计划资金。
1.39 认购：指委托人申请购买信托单位并加入信托计划的行为。
1.40 推介期：指受托人在信托计划成立前自行或委托推介机构向合格
投资者进行推介并募集资金的期间。
1.41 信托利益分配账户：指受益人指定的、用于接收受托人分配的信
托利益的银行账户。
1.42 信托计划成立日：指受托人确认信托计划成立的日期。
1.43 信托计划终止日：指信托计划期限届满终止、提前终止或延期终
止之日。
1.44 信托计划存续期间：指信托计划成立日至信托计划终止日的时间
段。
1.45 估值基准日：指受托人计算信托计划财产总值、信托计划财产净
值和信托单位净值的工作日，即信托计划存续期间的每个工作日。
1.46 罚息：当本信托计划触发补仓线且补仓义务人未按照合同约定追
加信托增强资金而计提的费用。
1.47 费用计提日：指受托人计算及提取信托计划费用的日期，本信托
计划费用每个自然日计提。
1.48 费用核算日：指受托人计算当期应向相关服务机构支付的信托计
18
划费用的日期，即信托计划成立日起每自然季度末月 21 日及信
托计划终止日。
1.49 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常营业日。
1.50 工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，
不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中
国政府宣布为临时工作日的周六和周日。
1.51 税费：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将
有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限
于印花税、营业税、契税、所得税、增值税和其他税。
1.52 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.53 政府机构：指（1）中国各级人民政府及其下属机构、办事机构
和派出机构；（2）任何在前述机构领导下或以前述机构名义行使
行政、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位
和社会团体。
1.54 中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及/或其下属分支机构。
1.55 中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾。
1.56 法律：指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方
19
的一切法律、法规、规章和其它规范性文件。
1.57 元：指中国的法定货币人民币元。
第2条 信托计划的目的
委托人为有效运用信托资金，基于对受托人的信任，将信托资金
委托给受托人用于认购信托单位。受托人根据全体委托人的不同
投资偏好，对信托受益权进行分层配置，委托人通过认购优先信
托单位或次级信托单位而享有对应类型的信托受益权。受托人根
据全体委托人的意愿指定投资顾问为信托计划提供投资建议，并
依据信托计划文件的约定审核及执行投资建议，将信托计划资金
投资于本合同约定的投资品种，为受益人的利益管理运用和处分
信托计划财产。受托人按照信托受益权分层配置中的优先与次级
安排，对享有不同类型信托受益权的受益人进行信托利益分配，
使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取
不同的信托利益并承担相应风险。
第3条 信托计划的类型
本信托计划为指定用途的结构化集合资金信托计划。全体委托人
在此确认：全体委托人在认购信托单位之前，自行负责对投资顾
问以及标的股票、差额补足义务人等进行独立和充分的尽职调查，
并豁免受托人的尽职调查责任。全体委托人在自主确定信托资金
20
运用方式、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、标
的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定
受托人根据信托文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规
定的投资标的，并自愿承担信托投资风险，委托人/受益人为风险
承担主体；委托人自行负责尽职调查，并相应承担上述尽职调查
风险；委托人自主决定信托存续期内信托财产管理等事宜。受托
人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职
责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托
人管理信托财产等事务。受托人仅作为通道功能主体并主要承担
一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。
第4条 信托计划的规模
信托计划预计规模为人民币 6000 万元（大写：人民币陆仟万元），
包括优先信托计划资金人民币 3000 万元和次级信托计划资金人
民币 3000 万元。受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以
及优先信托计划资金和次级信托计划资金的具体金额，但是信托
计划成立日的优先信托计划资金与次级信托计划资金比例不得
高于 1:1。
第5条 信托计划的期限
信托计划的期限为 24 个月，终止日为信托计划成立日起届满的
21
当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位和
次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以
根据市场情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，
延长期限最长不超过 6 个月。信托成立满 12 个月且信托财产全
部变现后，次级受益人申请，且经优先级委托人及受托人书面同
意的，可以提前终止。如出现本合同约定的信托计划延期或提前
终止的情形，受托人有权延期或提前终止信托计划。
第6条 信托计划的推介
6.1 推介期
信托计划的推介期为 201 年【】月【】日至 2018 年【】月【】
日，受托人有权根据信托单位的认购情况延长或提前结束推介期。
6.2 信托计划认购账户
受托人可在银行开立信托计划认购账户，用于接收委托人交付的
认购资金。信托计划认购账户与信托计划专用银行账户（信托财
产专户）为同一账户。
第7条 信托单位的认购
7.1 信托单位的认购条件
(1) 委托人的资格
22
委托人必须是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依
法成立的其他组织，且为符合《信托公司集合资金信托计划
管理办法》规定的合格投资者。
(2) 资金合法性要求
委托人交付的认购资金应当是其合法所有且有权处分的资
金。委托人如为金融机构，可以其发行金融产品所合法募集
并有权处分的资金作为认购资金。次级委托人认购信托单位
的资金是其权益持有人合法所有或合法管理的财产。委托人
资金来源合法，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。
(3) 资金币种及最低金额
委托人仅可以人民币资金认购信托单位，首次交付的认购资
金最低金额为 100 万元并应以 10 万元整数倍增加。经受托
人同意，委托人交付的认购资金最低金额不受前述限制。
(4) 自然人委托人的人数限制
交付认购资金低于 300 万元的自然人委托人的数量不得超过
50 人。
7.2 认购资金的交付
(1) 委托人交付的认购资金应从委托人在中国境内开设的自有
23
银行账户划付至信托计划认购账户或者信托计划专用银行
账户，受托人不接受委托人以现金认购信托单位。金融机构
作为委托人，交付的认购资金如为其发行金融产品所合法募
集的资金，可以从金融机构的特定银行账户划付。
(2) 委托人如果通过推介机构认购信托单位，并且推介机构依法
开立了用于接收认购资金的特定银行账户，委托人应从其在
中国境内开设的自有银行账户将认购资金划付至该特定银
行账户。
7.3 认购申请文件
(1) 自然人委托人应向受托人或推介机构提交如下文件：
A 填写并签署《认购风险申明书》一式两份。
B 填写并签署《信托合同》一式两份。
C 其他必备证件：委托人身份证明原件及复印件一份、委
托人信托利益分配账户的银行卡或活期存折原件及复印
件一份；若授权他人办理，代理人需持自己的身份证明
原件，并持委托人的身份证明原件、银行卡或活期存折
原件及经委托人签名的复印件一份、经公证的授权委托
书原件一份。
D 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。
24
(2) 机构委托人应向受托人或推介机构提交如下文件：
A 填写并签署《认购风险申明书》一式两份。
B 填写并签署《信托合同》一式两份。
C 其他必备证件：若经办人为法定代表人或负责人本人，
需提供机构营业执照或其他主体资格证明复印件一份、
法定代表人或负责人的身份证明原件及复印件一份、法
定代表人或负责人的证明书原件以及机构的信托利益分
配账户证明文件复印件一份；若经办人不是法定代表人
或负责人本人，则经办人需持前述文件，并持经办人自
己的身份证明原件及复印件一份、由法定代表人或负责
人签名并加盖公章的授权委托书原件一份。前述证件的
复印件均需加盖委托人公章。
D 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。
7.4 认购原则及例外
信托单位的认购应遵循“金额优先、时间优先”的原则，即受托人
有权优先接受金额较大的有效认购申请，同等认购金额情况下，
受托人有权优先接受认购时间较早的有效认购申请。同时受托人
有权根据委托人的资质\信誉\资金来源情况、信托计划已认购的
资金规模、优先信托计划资金与次级信托计划资金的比例等因素
25
以及其它实际情况，决定是否接受委托人认购信托单位，保留拒
绝任何委托人认购信托单位的权利。即使委托人已经签署《认购
风险申明书》、《信托合同》，或者已经交付认购资金，受托人仍
有权拒绝其认购。
7.5 认购资金利息的处理
如信托计划成立，认购资金划付至信托计划认购账户或者信托计
划专用银行账户当日至信托计划成立日期间的同期银行活期存
款利息，在扣除银行账户管理费等相关费用后，归属于信托计划
财产。
7.6 认购不成功的处理办法
如信托计划成立，委托人已经交付认购资金但因故未成功认购，
受托人将在信托计划成立日起的 5 个工作日内按照认购时的资金
（加计交付日至返还日期间的同期银行活期存款利息）划付途径
原路向其返还认购资金和认购时的信托管理费（如有）。
7.7 信托计划不成立的处理办法
如信托计划不成立，受托人将在信托计划推介期结束后的 5 个工
作日内按照认购时的资金划付途径原路向委托人返还认购资金
和认购时的信托管理费（如有），并加计资金交付日至返还日期
间的同期银行活期存款利息。
26
第8条 信托计划的成立
8.1 信托计划的成立条件
(1) 委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险
申明书》；
(2) 委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人
决定的实际规模，且优先信托计划资金与次级信托计划资金
的比例不高于 1:1。
8.2 信托计划的不成立
(1) 受托人本着诚实信用原则推介信托计划，但不对信托计划能
否成立作出任何承诺或保证。
(2) 就信托计划的推介期调整、信托计划成立等事项，受托人有
权选择如下任何方式进行披露：
A 在受托人公司网站上披露；
B 采用传真、专人递送、挂号信、特快专递或发送电子邮
件等方式通知；
C 采用电话或手机短信方式通知。
(3) 如果委托人已经成功认购但信托计划不能成立，受托人将在
信托计划推介期届满后的五个工作日内返还委托人交付的
27
全部认购资金本金，并加计资金交付日至返还日期间的同期
银行活期存款利息。
第9条 受益人和信托受益权
9.1 受益人
本信托计划为自益信托计划，本信托计划成立时的委托人同时成
为本信托计划的受益人。
本合同项下受益人信托利益分配账户为本合同签署页记载的信
托利益分配账户。
9.2 信托受益权
信托受益权分为优先受益权和次级受益权。
(1) 优先受益人享有优先受益权，优先受益人有权优先于次级受
益人从信托计划利益中获取信托利益，优先受益人可获分配
的信托利益以信托财产为限并且最高不超过按照预期参考
收益率计算的信托收益和本金之和。优先受益权不应视为受
托人对优先受益人可能获得信托利益做出的任何承诺、担保
或保障。
(2) 次级受益人享有次级受益权，次级受益人获得信托利益的分
配顺序次级于优先受益人。除本合同另有约定外，优先受
28
益人全额获得按照预期参考收益计算的信托利益之前，受
托人不向次级受益人分配信托利益；优先受益人获得信托
利益，补仓义务人累计追加但未取回的信托增强资金全部
返还完毕之后，次级受益人享有从剩余信托计划利益中获
取信托利益的权利。
第10条 信托计划财产的管理运用
10.1 管理运用方式
信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，
具体由受托人、投资顾问、保管银行和证券经纪商共同完成，各
方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。基于对
投资顾问的了解和信任，全体委托人指定【华泰证券（上海）资
产管理有限公司】担任信托计划的投资顾问，由受托人与投资顾
问签署《投资顾问合同》，投资顾问向信托计划出具投资建议，
受托人依据信托计划文件的约定对投资顾问提供的投资建议进
行形式审核并执行投资建议（根据本合同约定受托人不承担审核
责任的除外）；如果投资建议符合信托计划文件的约定，受托人
将按照投资建议进行投资操作，委托人、受益人应承担由此产生
的所有投资风险和损失。受托人向保管银行和证券经纪商分别发
送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按
照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。
29
10.2 管理运用方向
信托计划资金用于投资上市公司深圳市星源材质科技股份有限
公司（股票代码：300568.SZ）的股票（以下简称“标的股票”）
以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场
基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议
存款等各类存款）、债券逆回购等固定收益类产品。
10.3 管理运用原则
(1) 投资顾问为信托计划提供投资建议应符合如下管理运用原
则：
A 自本信托计划成立之日起（若本信托计划成立时标的股票停
牌，则自复牌 10 个交易日后起）至锁定期起算前为建仓期，
建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标的股票。建仓期最
长不超过自深圳市星源材质科技股份有限公司股东大会批准
本次员工持股计划之日（即 2017 年 12 月 21 日）起 6 个月，
即 2018 年 6 月 20 日。
B 本信托计划买入标的股票锁定期为 12 个月，从最后一笔买入
交易完成并经上市公司公告后开始计算（公告当天投资顾问
应通知受托人，锁定期以投资顾问通知为准）。锁定期内不得
买入或卖出标的股票。
30
C 以下敏感期内不得买卖标的股票，上市公司星源材质（股票
代码：300568.SZ）向次级委托人通知如下敏感期后，次级委
托人应及时通知受托人及投资顾问（通知模板见附件七），投
资顾问承诺敏感期内不进行标的股票的买卖操作：
a) 星源材质（股票代码：300568.SZ）定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日
起至最终公告日；
b) 星源材质（股票代码：300568.SZ）业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；
c) 可能对上市公司星源材质（股票代码：300568.SZ）股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
d) 中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他期间。
D 买入的标的股票不得转托管、对外质押，卖出标的股票所得
资金不得用于再投资；
E 禁止投资融资融券、股指期货、权证、债券、正回购交易。
F 禁止参与上市公司增发业务。
G 不得投资于中小企业私募债、信托产品、信贷资产等。
H 法律规定或信托计划文件约定的其他投资限制。
31
(2) 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、
信托计划财产总值变动等因素致使信托计划财产管理运用
不符合上述原则，受托人有权在 10 个交易日内变现部分信
托计划财产。如信托计划财产因交易所休市、投资标的跌停
或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求
或限制、受托人认可的其他原因等无法交易，则变现时限相
应顺延。
(3) 在不违反法律的前提下，全体委托人及投资顾问协商一致，
可以调整管理运用原则并签署补充协议。信托计划存续期间，
如法律修订导致管理运用原则与法律产生抵触，则应以法律
规定为准。此外，如果法律对信托计划财产管理运用的规定
发生变化，受托人有权对管理运用原则进行相应调整。
(4) 投资顾问在此承诺：不会单独或通过合谋，通过集中资金优
势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖等方式进行股
票交易价格或交易量的操纵；不会通过证券账户下设子账户、
分账户、虚拟账户等方式下达投资建议。否则，由此给信托
计划和受托人造成的损失，由投资顾问承担赔偿责任。
10.4 管理运用流程
(1) 投资顾问向受托人出具满足如下条件的投资建议（信托计划
32
按照法律规定认购信托业保障基金无需取得投资顾问提供
的投资建议）：
A 投资建议是投资顾问对信托计划财产出具的包括交易标
的的品种和名称、交易方向、交易数量、交易价格区间、
交易时间区间等全部或部分要素的具体投资运作建议。
B 投资顾问提供投资建议的方式。
a 投资顾问对上海证券交易所和深圳证券交易所等场
内交易出具投资建议，应通过受托人专用网络系统
（PB 系统）发出；当受托人专用网络系统无法正常
运行时，投资顾问应通过电子邮件或传真方式向受托
人出具投资建议。除前述场内交易外的其他交易，投
资顾问应通过电子邮件或传真方式出具投资建议。
b 以大宗交易方式买卖证券的，投资顾问须在投资建议
执行日（T 日）13:00 之前（时间以受托人收到书面
建议或传真系统记载的时间为准）以书面传真的方式
发送受托人，并即刻与受托人以电话确认。
c 如投资顾问以电子邮件或传真方式出具投资建议，应
在发出电子邮件或传真后立即与受托人指定人员进
行电话确认。
33
d 如遇特殊情况，投资顾问可采用录音电话或受托人同
意的其它方式出具投资建议，但应以电子邮件或传真
形式将投资建议补发给受托人。如果录音电话或以其
他方式出具的投资建议内容与电子邮件或传真内容
不一致，则以录音电话或以其他方式出具的投资建议
内容为准。
C 投资顾问以电子邮件、传真、录音电话或受托人同意的
其他方式出具投资建议，应为受托人审核投资建议以及
向证券经纪商下达交易指令留出必要时间，如投资顾问
未留出足够时间导致受托人未能执行投资建议，受托人
不因此承担任何责任。
(2) 除投资顾问明确说明，所有投资建议均当日有效。如因交易
条件不能满足、交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性
不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人
认可的其他原因等导致投资建议无法执行，则投资建议自动
失效。受托人对投资建议进行审核。受托人有权拒绝接受签
名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建
议。如投资建议未违反法律及本合同的规定，受托人将按照
投资建议进行投资操作；如投资建议违反法律及本合同的规
定，或受托人根据其收到投资建议当时已知晓的信息判断投
34
资建议不符合其有效条件的，受托人将拒绝执行投资建议。
由于系统和交易故障、市场流动性和波动性风险等原因导致
受托人未能执行投资建议，受托人不因此承担任何责任。
(3) 如出现如下任何情形，受托人有权在投资顾问未出具投资建
议的情况下买入或变现信托计划财产（如因遇法律法规、
交易规则等原因导致证券资产流动性受限的情形除外）：
A 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付
对价、信托计划财产总值变动等因素导致信托计划的财
产管理运用不符合法律或本合同的规定。
B 当风险监控指标 a 触及权益罚没线，受托人决定执行止
损操作。
C 根据法律规定或监管部门要求，信托计划必须买入或变
现全部或部分信托计划财产，并且投资顾问经受托人通
知后未能及时出具投资建议。
D 信托计划财产中的现金资产不足以支付信托计划费用、
税费或进行信托利益分配。
E 信托计划终止前 10 个交易日内投资顾问未逐步出具信托
计划财产变现的投资建议，或者因投资顾问未及时出具
投资建议，导致信托计划终止时信托计划财产未全部变
35
现。
F 信托计划终止后，仍有非现金形式的信托财产需变现，
本合同另有约定的除外。
G 信托计划触发终止条款。
(4) 受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可
能产生的后果承担责任，受托人也不对投资顾问的行为产
生的后果向委托人/受益人承担责任。对执行投资建议所造
成的一切投资风险和损失，由信托计划财产承担。若投资
顾问未及时提供投资建议，受托人的作为或不作为不视为
对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和损失由信
托财产承担。
(5) 股权行使原则
A 信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。
B 本信托因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会
及行使股东表决权的，该相关权利归属于全体委托人，
全体委托人知悉且一致同意，由次级委托人行使股东表
决权，次级委托人应向受托人提交其对上市公司股东大
会议案的表决意见，由受托人进行形式审查后向上市公
司行使表决权。
36
C 次级委托人如需行使上市公司股东提案权、临时股东大
会召集权，应向受托人提交书面申请，由受托人进行形
式审查后向上市公司提出议案。
(6) 上市公司信息披露义务的履行
次级委托人确认，其应当根据法律法规和监管规则的要求自行履
行公告、报告等信息披露义务（包括但不限于直接或间接持有上
市公司权益或权益变更的信息披露义务），并自行承担未及时履
行前述义务的相关法律责任，受托人无需就信托项目承担中国证
券监督管理委员会、证券交易所要求的信息披露义务。次级委托
人拒不履行或者怠于履行前述义务的，受托人有权及时向中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等上市公司监管部门报告。
次级委托人对前述约定无任何异议，并自行承担因此产生的风险
及损失。如因次级委托人未履行前述义务给受托人造成损失或带
来任何不利影响的，次级委托人应当向受托人赔偿损失或消除不
利影响。
10.5 风险监控措施
(1) T 日及风险监控指标 a
受托人负责日常盯市，依据本合同相关约定计算信托计划
财产净值。信托计划存续期间的每个工作日为信托计划财
37
产净值的估值基准日，简称为“T 日”。受托人根据信托计划
财产净值计算风险监控指标 a，于 T 日收盘后完成 T 日风
险监控指标 a 的估算，通过风险监控指标 a 对信托计划进
行风险监控。
(2) 补仓线和权益罚没线
信托计划的补仓线和权益罚没线为风险监控指标 a 达到的
具体数值，a=信托计划财产净值÷优先信托计划资金，补仓
线为风险监控指标 a=【 】，权益罚没线为风险监控指标 a=
【 】。T 日的风险监控指标 a 应以受托人估算结果为准。陈
秀峰为本信托计划的补仓义务人（以下简称“补仓义务人”），
其应当按照本合同约定履行交付信托增强资金的义务。
(3) 触发补仓线的处理措施
A 如 T 日的风险监控指标 a＜【 】，受托人在不迟于 T 日以短信、
电子邮件、录音电话或传真等形式通知补仓义务人追加信托
增强资金，补仓义务人于 T+1 日（为免疑义，如非交易日则
顺延至下一个交易日，下同）15:00 时前将追加的信托增强资
金划付至信托计划专用银行账户，使得 T 日收盘后的风险监
控指标 a≥【 】。
如补仓义务人未在 T+1 日 15:00 前足额追加增强资金，且 T+1
38
日收盘后的风险监控指标 a 未恢复到【 】以上，则自 T+2 日
起，本信托按照优先信托资金本金的【 】每日计提罚息，直
至补仓义务人按上述条件追加信托增强资金，或风险监控指
标 a 恢复到【 】以上，或风险监控指标 a 触及权益罚没线时，
罚息停止计提。就每日计提的罚息，次级委托人及补仓义务
人无需另行缴纳（但并不因此免除补仓义务人根据《差额补
足协议书》所承担的补仓及差额补足义务），亦不体现为信托
财产应收款项，在信托计划终止时支付给优先级受益人。次
级委托人不得对因计提罚息导致的信托财产净值下降或次级
信托利益减少提出异议。
B 自风险监控指标 a 触及补仓线的下一个交易日（即 T+1 日）
起，受托人有权仅接受投资顾问出具的卖出等增加信托计划
持有现金的投资建议，有权不再接受投资顾问出具的买入或
申（认）购等减少信托计划所持现金的投资建议。如出现以
下情形之一，受托人可恢复接受投资顾问出具的买入或申（认）
购及相关的投资建议：收盘后的风险监控指标 a≥【 】；
(4) 触发权益罚没线的处理措施
如 T 日的风险监控指标 a＜【 】，受托人在不迟于 T 日以短信、
电子邮件、录音电话或传真等形式通知补仓义务人追加信托
增强资金，补仓义务人应于 T+1 日 15:00 时前将追加的信托
39
增强资金划付至信托计划专用银行账户，使得 T 日收盘后的
风险监控指标 a≥【 】。如补仓义务人未在 T+1 日 15:00 前足
额追加增强资金，除该情形发生在非交易日内交易时间，或
者因不可抗力、系统故障（包括但不限于估值系统故障）等
非受托人所能控制的原因，且 T+1 日收盘后的风险监控指标 a
未恢复到【 】以上，则次级全部信托利益归属优先信托单位
受益人(优先信托单位受益人于 T+1 日 24:00 前另行通知受托
人不执行该条操作的情况除外)。此种情况下，受托人不再接
受投资顾问的投资建议，并根据优先信托受益人的指令变现
全部或部分信托财产直至信托财产全部变现（此处所有指令
应该在解禁期满后发出，否则受托人视作指令违规，不予执
行）。无论次级委托人、补仓义务人此后是否履行追加增强资
金的义务，该权益罚没及变现操作的执行不可逆。信托财产
全部变现后，受托人有权在按照本信托合同的约定向优先受
益人分配信托利益后提前终止本信托计划。无论补仓义务人
此后是否履行追加增强资金的义务，次级委托人/受益人均不
再享有委托人权利及信托受益权，次级委托人/受益人无条件
放弃任何形式的追索及抗辩（包括但不限于不得以显失公平
为由主张撤销等）。次级委托人/受益人与优先受益人之间无
需为此另行签署任何协议优先受益人依据本条约定享有本信
40
托项下全部信托计划利益。
10.6 信用增强资金的追加和取回
(1) 信用增强资金的追加
A 信托计划存续期间，优先受益人不可追加信用增强资金，补
仓义务人可随时追加信用增强资金或按照本合同第 10.5 条的
约定追加信用增强资金。
B 补仓义务人追加的信用增强资金不能按时足额到达信托计划
专用银行账户时，受托人按照信托计划文件相关规定进行处
理。
C 本信托计划补仓义务人追加的信用增强资金及产生的收益归
属于本信托计划财产，在本信托计划分配或清算时优先分配
给优先受益人（补仓义务人根据本合同约定取回追加的信用
增强资金除外）。
D 补仓义务人追加的信用增强资金于资金到达信托计划专用银
行账户当日计入信托计划财产，受托人以资金到账日确定资
金追加日。
E 补仓义务人追加信用增强资金不因此增加其持有的信托单位
份数，也不因此增加信托计划的信托单位总份数。
41
(2) 信用增强资金的取回
当信托计划信托单位净值连续 10 个交易日稳定在 1.00 元以上
时，补仓义务人可以向受托人及优先委托人提出申请取回追
加信用增强资金，并经优先委托人书面同意方可取回（优先
委托人需在收到书面申请之日起 5 个工作日内回复，否则即
视为同意）。但补仓义务人取回追加信用增强资金后的信托单
位净值不得低于 1.00 元, 且补仓义务人取回的追加信用增强
资金以其实际追加但未取回的增强资金金额为限。
10.7 信托计划财产的保管
受托人将信托计划专用银行账户设置为保管账户，由保管银行按
照《保管合同》的约定对保管账户内的信托计划资金进行保管，
信托计划财产项下的证券托管在法律规定和金融监管机构指定
的托管机构，其他资产由受托人决定是否由第三方进行保管以及
具体的保管方式。保管银行与委托人不发生合同权利义务关系，
保管银行对信托计划资金的保管并非对信托计划资金及收益的
保证或承诺，也不承担信托计划投资风险。
10.8 信托计划财产专户
(1) 信托计划财产专户的开立
A 受托人应以信托计划名义开设信托计划财产专户，对信
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托计划财产进行单独管理。信托计划财产专户包括专用
银行账户、证券账户和证券资金账户等专用账户。
B 信托计划专用银行账户与信托计划保管账户为同一账户，
信托计划资金的划转均应通过信托计划专用银行账户，
账户信息如下：
户名：云南国际信托有限公司
开户行：【招商银行股份有限公司深圳分行】
账号：【】
C 受托人必须开设证券账户进行证券投资操作，受托人与
证券经纪商、保管银行签署《证券经纪服务协议》，共同
对证券账户和证券资金账户进行监督。
(2) 信托计划财产专户的独立性
信托计划财产专户独立于受托人的自有账户和受托人管理
的其他信托产品账户。受托人不得假借信托计划的名义开立
与信托计划无关的其他账户，亦不得使用信托计划财产专户
从事与信托计划无关的任何活动。信托计划财产专户在信托
计划存续期间不可撤销。
10.9 保障基金认购特别条款
(1) 委托人同意受托人根据相关法律的要求将本信托计划初始
43
信托资金金额的 1%（以下简称“保障基金本金”）缴入以受
托人名义开立的保障基金专项账户，用于认购信托业保障基
金。在本信托计划存续期内，如因法律法规或监管规则修改
或监管机构的要求，本信托计划需按照增加信托资金规模认
购中国信托业保障基金的，则按照增加信托资金规模的 1%
认购中国信托业保障基金，具体以法律法规、监管规则及监
管机构要求为准。
(2) 为避免疑义，委托人同意并确认，在计算信托利益及信托报
酬等信托费用时，所缴入的保障基金本金仍应视作信托资金
总额的一部分，而不作相应扣减。
(3) 保障基金收益以中国信托业保障基金有限公司实际分配给
受托人的收益为限，由受托人计算并划入信托计划专用银行
账户。
第11条 信托计划财产估值
11.1 信托计划财产的类别
信托计划财产包括现金资产、股票、货币市场基金、银行存款（包
括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、
债券逆回购等固定收益类产品。
11.2 估值方法
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(1) 现金资产
现金资产（信托业保障基金除外）以估值基准日实际本金和
实收利息计入信托计划财产总值。银行存款和券商保证金应
收未收利息不计入估值基准日的信托计划财产总值，计入信
托计划终止日的信托计划财产总值。
信托业保障基金以估值基准日实缴保障基金本金和实收收
益计算（应收未收保障基金收益不计入估值基准日的信托计
划财产总值，计入信托计划终止日的信托计划财产总值）。
(2) 股票
A 已上市流通的股票，以其估值基准日在证券交易所挂牌
的收盘价估值；估值基准日无交易的，且信托计划所持
有的标的股票发生停牌情况且停牌超过 5 个交易日的，
受托人有权对所持有的停牌标的股票采用中国证券业协
会《关于停牌股票估值的参考方法》中的“指数收益法”
进行估值，受托人将具体参考中证指数有限公司的官方
网站（http://www.csindex.com.cn）公布的数据，受托人
将在该标的复牌后，对其恢复收盘价估值，届时受托人
不再另行向委托人披露。
B 未上市流通的股票价值按照如下方法确定：
45
a 送股、转增股、配股和公开增发新股等，按估值基准
日该上市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价
估值；估值基准日该同一股票无交易的，以其在估值
基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。
b 首次公开发行未上市的股票，按估值基准日的账面成
本估值。
c 有明确锁定期的股票，按估值基准日在交易所挂牌的
同一股票的收盘价计算；估值基准日该同一股票无交
易的，以其在估值基准日前的最近一个交易日的收盘
价估值。
C 股票分红派息，股息红利于除权除息日计入信托计划财
产。
(3) 债券
A 在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券，按
估值基准日收盘价与数量的乘积作为债券的净价市值，
加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债
券的全价市值进行估值；估值基准日没有交易的，按估
值基准日前的最近一个交易日的收盘价与数量的乘积作
为债券的净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止
46
的应计利息后作为债券的全价市值进行估值。
B 在证券交易所市场挂牌交易的实行全价交易的债券，按
估值基准日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息所得
到的净价与数量的乘积作为净价市值，加上从最近起息
日至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市值进
行估值；估值基准日没有交易的，按估值基准日前的最
近一个交易日债券收盘价减去收盘价中所含该交易日债
券应收利息所得到的净价与数量的乘积作为净价市值，
加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债
券的全价市值进行估值。
C 银行间债券市场债券根据行业协会指导的处理标准或意
见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率
曲线等因素确定其公允价值进行估值。
D 买断式、质押式国债回购，实行按日计息，实际计息天
数按资金占用自然日数计算。回购计息按照计尾不计头
的原则，在买入回购次日开始计提；回购交易费用计入
成本，计息基数为预计收益减交易费用。
E 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台
交易的债券，按照成本估值。
47
F 未上市债券，应区分两种情况处理：
a 以增发方式发行的债券，按原发行债券的估值方法进
行估值。
b 首次公开发行的债券，采用估值技术确定的公允价值
进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况
下，按成本估值。
(4) 证券投资基金
A 在证券交易所上市流通的交易所基金(包括封闭式基金、
上市开放式基金（LOF）等)，以其估值基准日在证券交
易所挂牌的收盘价估值；估值基准日无交易的，以估值
基准日前的最近一个交易日的收盘价估值。
B 场外开放式基金（含场外登记的 LOF 基金），按当天估
值基准日的基金份额净值估值；当天估值基准日基金份
额净值未公布的，以之前一个公布日的基金份额净值估
值；若当天估值基准日之前未公布基金份额净值的，按
估值基准日的账面成本估值。
C 货币市场基金，按实际持有份额乘以 1 估值，并按照该
基金公布的每万份收益逐日计提收益。
(5) 固定收益类金融产品
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按购入成本估值，并根据固定收益类产品预计收益率计提
收益。
(6) 其他财产
A 应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日
实际应收金额计算。
B 除估值基准日应计提的信托管理费和相关服务机构费用
外，应付证券交易清算款等应付款、已计提未支付的信
托计划费用、税费及其他负债等以估值基准日实际应付
金额作为扣除项计算。
C 对存在活跃市场的投资品种，如估值基准日有市价的，
应采用市价确定公允价值。估值基准日无市价，且估值
基准日前的最近一个交易日后经济环境未发生重大变化
的，应采用最近交易市价确定公允价值。估值基准日无
市价，且估值基准日前的最近一个交易日后经济环境发
生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
D 如有新增事项或变更事项，按有关法律法规的最新规定
进行计算；没有规定的，由受托人与保管银行协商确定
计算方法，且不需另行向委托人披露。
49
11.3 暂停估值的情形
如发生如下情形，受托人将暂停估值：证券投资所涉及的证券交
易所未营业；因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造
成受托人不能按照上述估值方法进行估值；法律或监管机构认定
的其它情形。
11.4 估值效用
全体委托人认可及接受受托人按照上述估值方法在估值基准日
计算的信托计划财产总值、信托计划财产净值和信托单位净值等
估值结果。保管银行可以在其网站上公布信托单位净值。
第12条 信托计划费用和税费
12.1 信托计划费用的种类
(1) 信托计划事务管理费
信托计划事务管理费包括：因设立信托计划而产生的前期费
用，包括但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托资金汇
划费等费用；信托计划成立及管理运用所发生的费用，包括
但不限于信息披露费用、银行结算和账户服务费、证券交易
佣金、邮寄费、召集受益人大会发生的会议费等费用；信托
计划终止清算时所发生费用；为保护和实现信托计划财产权
利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费及
50
其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责而发
生的其他费用。
(2) 相关服务机构费用
相关服务机构费用包括保管费、投资顾问费、律师费及其他
相关服务机构费用。
(3) 信托管理费
(4) 罚息
12.2 信托计划费用的承担
除信托受益权转让时的信托管理费，其他信托计划费用均由信托
计划财产承担。信托计划财产中的现金余额不足以承担信托计划
费用的，受托人应通知补仓义务人追加增强资金，如补仓义务人
未按时足额追加，受托人有权变现信托计划财产用于支付信托计
划费用，如因遇法律法规、交易规则等原因导致证券资产流动性
受限，不能在规定时间内变现的，支付时间相应顺延。
12.3 信托计划费用计提标准和支付方式
(1) 信托计划事务管理费
因银行业务产生的费用，由保管银行直接从信托计划专用银
行账户中扣划。因投资交易产生的佣金、费用及税金，按相
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关规定或行业惯例支付。其余费用由受托人向保管银行出具
划款指令，从信托计划专用银行账户中扣划。
(2) 相关服务机构费用
A 保管费
a 保管银行为信托计划提供保管服务并收取保管费。
b 受托人以信托计划成立日的信托计划资金为基础，按
照【 】的年费率，计算每个费用计提日应计提的保管
费。
每个费用计提日应计提的保管费＝信托计划成立日的
信托计划资金×【 】÷365
c 截至费用核算日的已计提未分配的保管费（不含费用
核算日当日），每个费用核算日后的 5 个工作日内，由
保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用
银行账户中支付给保管银行。
B 投资顾问费
a 投资顾问为信托计划提供投资顾问服务并收取投资顾
问费。
b 受托人以信托计划成立日的信托计划资金为基础，按
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照【 】%的年费率，计算每个费用计提日应计提的投
资顾问费。
每个费用计提日应计提的投资顾问费=信托计划成立
日的信托计划资金×【 】%÷365。
c 截至费用核算日的已计提未分配的投资顾问费（不含
费用核算日当日），每个费用核算日后的 5 个工作日内，
由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专
用银行账户中支付给投资顾问。
C 其他服务机构费用
受托人根据与其他服务机构签订的合同或协议，在费用
发生时经委托人同意后，向保管银行出具划款指令，保
管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行
账户中扣划该费用至各相关服务机构银行账户。
(3) 信托管理费
A 每个费用计提日应计提的信托管理费
a) 受托人以信托计划成立日的信托计划资金为基础，按
照【 】的年费率，计算某费用计提日应计提的信托管
理费。
53
b) 每个费用计提日应计提的信托管理费 = 信托计划成
立日的信托计划资金×【 】÷365
c) 如信托计划发生延期的，延期期间，仍然按照上述条
款计提信托管理费。
d) 截至费用核算日的已计提未分配的信托管理费（不含
费用核算日当日），每个费用核算日后的 5 个工作日内，
由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专
用银行账户中支付给受托人。
(4) 罚息
当发生本合同第 10 条第 10.5 款第（3）项 A 触发补仓线的
处理措施约定的情形时，受托人应每日计提罚息。
每日应计提的罚息=优先信托资金本金×【 】
罚息于本信托计划终止后 5 个工作日内，由保管银行根据
受托人出具的划款指令支付给优先受益人。
12.4 不列入信托计划费用的项目
受托人因违背信托计划文件导致的费用支出，以及处理与信托事
务无关的事项发生的费用不列入信托计划费用。如信托计划不成
立，与设立信托计划相关的费用由本合同双方自行承担。
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12.5 信托计划税费
受益人和受托人应就其各自的所得按照有关法律规定及本合同的
约定依法纳税。
信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费（包括但不限于增
值税及附加等）、规费和其他交易费用（含保管费、监管费、转账手续
费等）应当由信托财产承担，并按照法律、行政法规及国家有关部门
的规定办理。
依法律、法规及国家税收征管政策规定，受托人在管理信托财产
过程中发生应税行为而产生应当实际缴纳的增值税及相关附加税（受
托人因收取的信托报酬而缴付的增值税除外）由信托财产承担。
本信托计划项下各委托人按其持有的信托单位份额占同期信托单
位总份额的比例，承担相应比例的应当由信托计划财产承担的信托计
划税费。
第13条 信托利益的计算和分配
13.1 信托计划利益
信托计划利益指信托计划财产在扣除信托计划费用、负债及信托
税费后的余额，归属于全体受益人。信托计划利益分为优先信托
计划利益和次级信托计划利益，优先受益人享有优先信托利益，
次级受益人享有次级信托利益。优先受益人按照其持有的信托单
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位份数占信托计划全部优先信托单位份数的比例享有优先信托
计划利益，次级受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全
部次级信托单位份数的比例享有次级信托计划利益。
13.2 信托计划利益的分配顺序
信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余
额，由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益：
(1) 优先受益人的优先信托利益和罚息（如有）。
(2) 补仓义务人累计追加但未取回的信托增强资金（如有）。
(3) 次级受益人的次级信托利益。
13.3 优先信托利益的分配
(1) 优先受益人预期参考收益
优先受益人预期参考收益率为【 】%/年。该收益率为优先
受益人可获得信托收益的最高预测值，不代表优先受益人可
实际获得的信托收益。
自信托计划成立日起，受托人每日计提优先受益人预期参考
收益，每日应计提的优先受益人预期参考收益=当日存续的
优先信托计划资金×优先受益人预期参考收益率÷365。
(2) 优先信托利益分配期间
56
优先级受益人信托利益核算日为每自然季度末月 21 日和信
托计划终止日。信托计划成立日起至第 1 个优先级受益人信
托利益核算日以及相邻两个优先级受益人信托利益核算日
为一个优先信托利益分配期间。第 1 个优先信托利益分配期
间为信托计划成立日（含）至第 1 个优先级受益人信托利益
核算日(不含)的期间。第 1 个优先信托利益分配期间届满时，
如果信托计划继续存续，则第 2 个优先信托利益分配期间为
第 1 个优先信托利益分配期间届满之日当天起至第 2 个优先
级受益人信托利益核算日(不含)，第 3 个及之后的优先信托
利益分配期间依次类推。最后一个优先信托利益分配期间为
上一个优先信托利益分配期间届满之日当天至信托计划终
止日(不含)的期间。
(3) 优先信托利益的计算
a) 信托计划存续期间的优先信托利益计算
当每个优先信托利益分配期间届满且信托计划未终止时，每
个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托资金×
优先受益人预期参考收益率×该优先信托利益分配期间的信
托计划实际存续天数÷365，该优先信托利益分配期间内优先
信托资金金额变化的，优先信托利益分段计算。
57
b) 信托计划终止时的优先信托利益计算
①若信托计划终止时的信托计划存续天数不足 150 天时：
最后一个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托
资金×（1+优先受益人预期参考收益率×183 天÷365）-已
分配的优先信托利益，该优先信托利益分配期间内优先信托
资金金额变化的，优先信托利益分段计算。
②若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 150 天（含
150 天）但不足 365 天时：
最后一个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托
资金×[1+优先受益人预期参考收益率×（该优先信托利益
分配期间的信托计划实际存续天数+30 天）÷365]，该优先
信托利益分配期间内优先信托资金金额变化的，优先信托利
益分段计算。
③若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 365 天（含
365 天）时：
最后一个优先信托利益分配期间的优先信托利益=优先信托
资金×（1+优先受益人预期参考收益率×该优先信托利益分配
期间的信托计划实际存续天数÷365），该优先信托利益分配
期间内优先信托资金金额变化的，优先信托利益分段计算。
58
但若发生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划
的规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本信
托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信托计
划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情况
或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上述
情形导致本信托计划的投资限制发生变化、以及投资操作受
到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，次级委托
人向受托人申请提前终止的，或受托人决定提前终止的，或
本信托计划按照相关部门的意见提前终止的，本信托计划均
按实际存续天数计算并支付优先信托利益。
(4) 优先信托利益的支付
每个优先信托利益分配期间届满后的 5 个工作日内，受托
人以货币资金形式向优先受益人分配该优先信托利益分配
期间的优先信托利益。
13.4信托计划财产中的现金余额不足以承担信托计划费用及优先信托
利益的，受托人应通知补仓义务人追加增强资金，如补仓义务人未
按时足额追加，受托人有权变现信托计划财产用于支付信托计划费
用及优先信托利益，如因遇法律法规、交易规则等原因导致证券资
产流动性受限，不能在规定时间内变现的，支付时间相应顺延。
59
13.5补仓义务人累计追加但未取回的信用增强资金
信托计划终止时，若分配完毕优先信托计划利益后还有剩余的，
则信托计划终止日返还给补仓义务人的累计追加但未取回的信
用增强资金＝MIN[补仓义务人在信托计划存续期间累计追加但
未取回的信用增强资金，信托计划终止日的信托计划利益－优先
信托计划利益]（具体分配方式见本信托合同第 13.2 条）。
13.6 次级信托利益的分配
(1) 信托计划终止时，分配完毕优先信托计划利益、返还完毕
补仓义务人的累计追加但未取回的信用增强资金后的剩余
信托计划利益为次级信托计划利益。
(2) 信托计划终止时的次级信托计划利益＝信托计划终止时的
信托计划利益－优先信托计划利益－返还给补仓义务人的
累计追加但未返还的信用增强资金。
(3) 信托计划终止时，按次级受益人于信托计划成立日持有的
次级信托单位份额占信托计划成立日本信托计划全部次级
信托单位份额的比例分配次级信托计划利益。若信托计划
终止时存在非现金资产的，则由受托人根据信托计划终止
时的市场情况以及信托计划财产中现金资产与非现金资产
的比例等情况确定次级信托利益的分配时点及分配金额。
60
(4) 信托计划终止后的 5 个工作日内，受托人向次级受益人分
配次级信托利益。
如果信托计划终止时存在应收未收的保障基金本金或收益
的，则受托人有权以固有财产根据实际情况先行垫付应收
未收的保障基金本金或收益，并向受益人分配信托计划利
益。受托人代垫后，后续获得中国信托业保障基金有限责
任公司支付的保障基金本金或收益全部归属于受托人，无
论受托人垫付的数额与最终实际获得支付的数额是否一致，
均不再进行任何多退少补的调整。受托人也有权在收到保
障基金本金与收益后向受益人分配。
13.7 信托计划财产未变现的处理方式
(1) 信托计划期限届满时，如果因交易所休市、投资标的跌停或
停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或
限制等原因导致信托计划财产无法全部变现，信托计划财产
中的现金资产在扣除信托计划费用后优先支付优先信托利
益。如果现金资产在扣除信托计划费用后足以支付按照优先
受益人预期参考收益率计算的优先信托利益，受托人分配完
毕优先信托利益、返还完补仓义务人的累计追加但未返还的
信用增强资金后将剩余现金资产分配给次级受益人，再将剩
余非现金资产全部变现后分配给次级受益人。如果现金资产
61
在扣除信托计划费用后不足以支付按照优先受益人预期参
考收益率计算的优先信托利益，且补仓义务人未按时、足额
履行差额补足义务的，受托人应将信托计划财产中的现金资
产优先分配给优先受益人；再将剩余非现金资产在可流通变
现时及时变现后向优先受益人补充分配，直至全体优先受益
人获得按照优先受益人预期参考收益率计算的截至信托计
划终止日的优先信托利益；然后返还补仓义务人的累计追加
但未返还的信用增强资金；最后将剩余现金资产分配给次级
受益人。
(2) 如出现信托计划财产中的现金资产不足以支付优先信托利
益的情形，受托人将按照先分配信托资金本金、后分配信托
收益的方式分配信托利益。信托计划终止后，未分配的优先
信托资金本金将继续计提预期收益，计算公式为：尚未分配
的优先信托资金本金*优先受益人预期参考收益率*信托计
划终止日次日至该部分优先信托资金本金的实际分配日期
间的天数÷365。存在多次变现并多次分配的，同样按照上述
先分配优先信托资金本金、后分配信托收益的方式分配，直
至全部优先信托利益分配完毕。待上述流通受限资产变现后，
受托人按照信托合同约定的清算顺序进行后续分配，直至全
部信托计划财产清算完毕。
62
(3) 受托人仅以现金形式向优先受益人分配信托财产。信托计划
优先级受益人信托利益核算日现金形式信托财产扣除应付
未付信托费用和其他负债后的信托财产余额（以下简称“可
分配信托财产”）不足分配全部优先受益人预期信托利益，
或信托计划终止时可分配信托财产不足分配全部优先受益
人的预期信托利益及信托资金的，受托人应当按照《差额补
足协议书》的约定要求差额补足义务人/补仓义务人追加差额
补足资金。
第14条 风险揭示与承担
14.1 风险揭示
(1) 信托计划投资标的风险
投资标的市场价格受各种因素的影响而引起的波动，将使信
托计划财产面临潜在的风险。
A 股票投资风险
a 国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券
市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动的风险。
b 宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产
生影响的风险。
63
c 上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、
竞争、管理、财务等都会导致公司财务状况发生变化，
从而导致股票价格变动的风险。
B 投资于标的股票的特殊风险
a 投资集中度较高的风险。受托人根据投资顾问出具的
有效的《投资建议书》进行投资操作，不排除会出现全
部信托财产主要投资于标的股票的情况，从而导致投资
较为集中的风险。
b 根据法律法规和员工持股计划的相关规则的规定，本
信托计划投资的标的股票可能因此具有锁定至少 12 个月
无法减持的风险。委托人对此充分知悉，并自愿承担由
此导致的一切风险和损失。
c 投资顾问承诺并确保投资顾问遵守法律法规、规范性
文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于
股票交易限制、内幕交易限制以及信息披露及公告义务
的各项规定，包括但不限于锁定期、信息敏感期或限制
交易期限内均不得出具投资建议买卖标的股票，承诺不
存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利益输
送等违法违规行为。本信托存在投资顾问违反前述承诺
64
出具投资建议的风险，在此情形下，可能导致受托人无
法执行投资建议，对本信托产生不利影响，或执行完毕
投资建议但遭致监管处罚等，进而导致信托财产受损，
委托人对此充分知悉。如因投资顾问未履行其相应承诺
（包括但不限于未按规定履行信息披露及公告义务的）
或未遵守股票交易限制义务或违规开展内幕交易的，由
此造成信托财产的损失由投资顾问承担，如因此给受托
人造成损失的，投资顾问应对受托人损失予以赔偿。
d 本信托计划存续期限内，次级委托人承诺其及时向受
托人报告股票交易限制的相关事项（包括但不限于标的
股票处于锁定期/信息敏感期/限制交易期限等）。但仍存
在次级委托人因任何原因未及时告知受托人关于股票交
易限制的相关事项的风险。
e 投资顾问出具的投资建议可能导致本信托计划持有
达到或超过上市公司已经发行股份的 5%，在进行买卖标
的股票等操作时将受到相关限制，虽《投资顾问协议》
已约定投资顾问不得出具违反约定的投资建议，但仍可
能因其违反承诺而造成信托财产损失，对此，委托人/受
益人已充分认可并自愿承担该风险。
f 次级委托人、投资顾问可能进行与本信托计划类似的
65
投资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品,次级委
托人、投资顾问从事前述行为可能被认定为一致行动；
进而将被要求合并计算所持标的股票的股票数量，该等
认定可能会导致本信托计划进一步受限于股票买卖的相
关限制并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托
计划造成不利影响，若次级委托人、投资顾问未履行相
关交易限制义务或信息披露义务，有可能导致本信托计
划遭受监管处罚等，由此造成信托财产的损失由次级委
托人或投资顾问承担，如因此给受托人造成损失的，次
级委托人或投资顾问应对受托人损失予以赔偿。
g 受托人可能接受与委托人无关联关系的第三方的委
托设立其他的信托（以下简称“其他信托”）并同样投资
于标的股票，本信托计划与其他信托有可能被认定为是
一致行动人，进而将被要求合并计算所持标的股票的数
量，该等认定可能会导致本信托计划进一步受限于股票
买卖的相关限制并需履行信息披露义务，该等限制可能
对本信托计划造成不利影响，若违反相关规则，则可能
导致本信托计划遭受损失。
C 认购信托业保障基金的相关风险
信托业保障基金可能因使用而减少，若历年留存净收益
66
等公共积累部分不足以扣减的，信托公司认购的款项将
基于各信托公司上年末净资产比例相应扣减。在前述情
形下，信托计划可能损失保障基金本金。此外，中国信
托业保障基金有限公司收取管理费；若信托业保障基金
收益率高于中国人民银行公布的金融机构人民币一年期
定期存款基准利率（以下简称“基准利率”），则信托业保
障基金按照基准利率分配收益；若信托业保障基金收益
率低于基准利率的，收益分配方案由中国信托业保障基
金有限公司确定，在该等情形下，信托业保障基金能否
分配收益、分配多少收益存在一定不确定性。此外，由
于信托计划认购的信托业保障基金将由受托人按季度与
中国信托业保障基金有限责任公司结算，故在信托计划
清算时（包括信托计划终止、部分信托单位终止、分红、
取回等）受益人可能无法及时获得对应的信托业保障基
金本金及收益的分配。
上述情形均可能对受益人资金的收益性和流动性产生不
利影响。
D 其它投资标的的风险
信托计划投资于金融机构发行的金融产品，若前述金融
产品不保障本金或收益，或不能如期分配收益，则可能
67
给信托计划财产带来损失。
(2) 信托计划本身面临的风险
A 法律及违约风险
在信托计划的运作过程中，因投资顾问、保管银行、证
券经纪商等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定
而可能对信托财产带来风险。
B 政策风险
在信托计划的运作过程中，因中国财政政策、货币政策、
行业政策、地区发展政策等因素可能引起系统风险，证
券市场监管政策等国家政策以及法律的变化也可能对证
券市场产生一定的影响，可能导致证券市场价格波动，
从而影响信托计划收益。
C 经济周期风险
证券市场受经济运行具有周期性的影响，从而影响证券
投资的收益水平，对信托计划收益产生影响。
D 利率风险
利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动，从而影
响证券投资的收益水平，对信托计划收益产生影响。
68
E 购买力风险
如果发生通货膨胀，则投资所获得的收益可能会被通货
膨胀抵消，从而影响到信托计划财产的保值增值。
F 上市公司的经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、
管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等，这些因
素会导致企业的盈利发生变化。如果信托计划持有经营
不善的上市公司股票，将影响信托计划收益。
G 投资顾问风险
本信托计划由受托人按照投资顾问的投资建议进行投资
操作，投资顾问的投资服务能力、服务水平将直接影响
信托计划收益。信托计划财产管理运用过程中，信托计
划可能因为投资顾问对经济形势/金融市场和投资产品价
格走势等判断失误、投资顾问获取信息不充分、信托计
划投资产品的发行人披露不实信息等影响信托计划的收
益水平。此外，受托人按照投资顾问的建议行使上市公
司股东提案权、临时股东大会召集权、股东表决权等权
利，可能对上市公司的经营及盈利、股价产生影响，从
而对信托计划收益产生影响。
69
H 流动性风险
a 在信托计划存续期间未经受托人同意，受益人不得转
让信托受益权，且受托人并不保证一定能够成功转让；
次级受益人不得转让其受益权。因此信托财产在流动
性方面会受一定影响，委托人和受益人需合理规划自
身资金安排。
b 由于市场或投资标的流动性不足（包括但不限于信托
计划投资标的停牌、交易所监管、登记结算规则限制）
和其他不可抗因素导致信托计划所投资的标的无法及
时变现或相关资金无法及时取得，从而存在导致信托
计划现金资产不能满足信托计划费用支付、信托利益
分配、清算要求的风险，受益人在信托计划项下可能
无法及时收到现金形式的信托利益。
c 信托计划终止时，受市场环境或特殊原因影响，信托
计划财产可能部分或者全部不能变现，因此受益人可
能面临信托计划终止时无法及时收到变现后的信托利
益的情况。
I 信托计划不成立的风险
如信托计划认购总金额未达到信托计划预计规模且未获
70
受托人认可的，或信托计划推介期内，市场发生剧烈波
动且受托人认为目前并不具备发行信托计划的市场条件，
受托人有权宣布信托计划不成立。
J 信托计划延期的风险
信托计划期限届满时，出现法律规定的及本合同约定的
信托计划延期的情形，将导致信托计划延期，因此委托
人（即受益人）可能面临信托计划期限届满时无法及时
收到信托利益的风险。
K 受托人不能承诺信托利益的风险
信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、受
托人及投资顾问的投资操作水平、国家政策变化等，信
托计划既有盈利的可能亦存在亏损的可能。根据相关法
律规定，受托人不对信托计划的委托人和受益人作出保
证本金及其收益的承诺。
L 信托计划提前终止的风险
当出现本合同约定的信托计划提前终止的情形，比如发
生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划的
规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本
信托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信
71
托计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗
力情况或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变
化（如上述情形导致本信托计划的投资限制发生变化、
以及投资操作受到限制等），导致本信托计划难以继续投
资运作，次级委托人向受托人申请提前终止的，或受托
人决定提前终止时，将导致信托计划提前终止，除非本
合同另有约定，委托人（即受益人）仅能根据信托计划
实际存续天数以及信托计划提前终止时的信托计划财产
变现状况获得信托利益。
如果发生本合同所约定的信托计划终止的情形，受托人
将卖出信托计划财产所投资之全部品种，并终止信托计
划，如届时投资标的价格发生下降或流动性不足，由此
可能导致信托计划财产遭受损失。
M 止损的风险
当 T 日的风险监控指标 a 低于权益罚没线时，如果补仓
义务人不追加信托增强资金令风险监控指标 a 大于补仓
线，则次级全部信托利益归属优先信托单位受益人，受
托人有权根据优先受益人的指令变现信托计划持有的全
部非现金财产。前述止损操作可能导致信托计划丧失弥
补亏损的可能性并遭受损失。受到交易所休市、投资标
72
的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监
管机构要求或限制、次级信托单位被执行权益罚没后优
先级受益人未及时提供变现投资指令等原因，受托人可
能无法在本合同约定的时间内完成止损操作，由此可能
导致信托计划财产遭受损失。经优先受益人事先书面同
意，受托人亦有权根据对经济形势、市场走势等因素判
断决定是否执行止损操作，如果经优先受益人事先书面
同意后受托人决定不执行的，可能导致信托计划财产遭
受损失。若标的股票处于锁定期/限售期/信息敏感期/限
制交易期限等，可能导致无法变现，或变现完毕后遭致
监管处罚的风险，进而导致信托财产受损，由此导致的
损失由委托人承担，全体委托人知悉并同意承担前述风
险。
N 优先受益人信托资金损失的风险
当 T 日的风险监控指标 a 触发权益罚没线时，受托人将
根据优先受益人的指令变现信托计划持有的证券。在止
损操作完成后，受托人按照本合同约定的信托计划财产
分配方式对优先受益人进行信托利益分配，但尽管如此
仍存在因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不
足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制等原因
73
导致受托人无法执行变现操作，或者受托人按照本合同
约定及优先受益人的指令执行变现操作但变现结果仍然
使优先受益人面临信托资金亏损的风险。同时信托计划
终止时如有部分非现金资产因停牌或其他原因无法变现，
优先受益人可能承担迟延分配信托利益的风险。此外，
次级信托计划资金占信托计划资金的比例为 50%，对优
先受益人的风险缓冲作用有限。
O 次级受益人信托资金损失的风险
次级受益人比优先受益人承担更大程度的投资风险，极
端情况下，信托财产在分配优先受益人后可能无剩余可
分配财产。若 T 日收盘后，按 T 日收盘价计算的信托财
产总值触及或低于权益罚没线的，且补仓义务人未按照
合同追加增强资金的，则次级全部信托利益归属优先受
益人。因此，次级受益人可能面临更重大的本金损失风
险。特别的，在标的股票停牌期间，受托人将以“指数
估值法”对标的股票进行估值，在此期间如补仓义务人
未按照合同追加资金的，次级受益人仍将面临该风险。
P 补仓义务人取回信用增强资金的风险
信托计划存续期间，在满足本合同约定条件的前提下，
74
补仓义务人可以申请取回追加的信用增强资金。补仓义
务人取回信用增强资金将降低对优先受益人的保障程度。
(3) 管理和操作风险
A 管理风险
在本信托计划的管理运作过程中，投资顾问的投资研究
能力、服务水平将直接影响其出具的投资建议的水平和
质量，从而可能影响本信托计划的收益水平。受托人及
投资顾问可能限于知识、技术、经验、所掌握的信息量
等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势
的判断，其选择的投资标的业绩表现不一定优于市场表
现。
B 操作或技术风险
在证券或其他投资产品的各种交易行为或者运作中，可
能因为风控、交易等技术系统的故障或者差错而影响交
易的正常进行，导致委托人的利益受到影响。这种技术
风险可能来自受托人、投资顾问、证券公司、期货公司、
保管银行、证券交易所、证券登记结算机构等。
信托计划通过证券经纪商的 PB 系统交易，受托人仅依据
证券经纪商提供的 PB 系统数据计算本信托计划所需数
75
据，在此过程中，PB 系统提供的数据可能存在延迟、偏
差、错误或者其他情形，但受托人仅依据该 PB 数据开展
风险监控、估值等工作，委托人知悉并认可上述操作方
式，自愿承担相应后果。
另外，在本信托计划管理运作过程中，可能因为数据传
输的不及时或者计算过程中出现的误差而导致信托单位
净值的误差。
信托计划通过 PB 系统进行投资运作，包括但不限于执行
交易、止损等操作，在此过程中可能会出现较建议下达
时间或者合同预期设定的止损操作时点滞后、延误或者
其他原因导致未按时操作的情形，基于上述情况，受托
人不对风险监控指标 a 触发止损后的信托计划财产进行
变现的时间、收益情况作出任何保证，委托人知悉上述
情形并自愿承担。
C 软件风险
本信托计划项下的信托计划资金通过第三方系统软件用
于证券投资，因出现包括但不限于网络通讯故障、电脑
设备故障、软件系统崩溃、自然灾害等情形从而导致系
统软件无法实施正常的证券交易，或因委托申报触发系
76
统软件相关限制条件而被系统默认为无效委托，由此导
致信托计划财产遭受的损失应追究第三方系统软件供应
商赔偿责任受托人不因此承担任何责任。
D 交易风险
基于相关法律的规定及信托文件的约定，受托人会对交
易相关系统软件设定特定限制功能, 可能会导致某些证
券交易无法实施或延迟实施, 由此可能会导致信托计划
财产遭受损失。
委托人同意并确认受托人在开设证券账户时根据证券经
纪商的要求出具的文件（如承诺函、系统接入协议等，
详见信托合同附件）的全部内容，知悉由此可能产生的
被证券经纪商追究责任或因证券经纪商单方终止服务导
致本信托计划遭受任何损失的风险，并同意就因此产生
的任何损失或赔偿责任均由信托计划财产承担。
(4) 相关机构的经营风险
受托人、保管银行、证券经纪商、投资顾问、律师事务所
以及其他受托人因履行受托职责需要而聘请的机构按照中
国法律规定应取得相关资质以开展业务。如在信托计划存
续期间受托人、保管银行、证券经纪服务商、投资顾问、
77
律师事务所或其他机构无法继续从事相关业务、提供相应
服务或不能遵守相关文件约定对信托计划实施管理，则可
能会给信托计划财产带来风险，且有可能导致信托计划提
前终止。
(5) 其他风险
A 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不
可预知的意外事件可能导致信托计划财产遭受损失。
B 金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能
力之外的风险，可能导致信托计划财产遭受损失。
(6) 特别风险提示
详见《认购风险申明书》。
14.2 风险承担
(1) 受托人根据信托计划文件的约定管理运用或处分信托财产
导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产承担。
(2) 受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财
产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿；受托人固有财产
不足以赔偿的，由投资者自担。
(3) 受托人承诺遵守信托文件的约定为受益人的最大利益处理
78
信托事务，并谨慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财
产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。
第15条 信托当事人的陈述和保证
15.1 委托人的陈述与保证
(1) 如为自然人，委托人保证拥有与签署和履行本合同相应的民
事权利能力和民事行为能力；如为机构，委托人保证其是依
法成立并有效存续的机构，拥有与签署和履行本合同相应的
民事权利能力和民事行为能力。
(2) 如为自然人，委托人保证已取得为签署本合同所需的第三方
同意，签署本合同的是委托人本人或其授权代理人，且本合
同成立即对委托人具有法律约束力；如为机构，委托人保证
为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签
署本合同的是委托人的有权签字人，且本合同成立即对委托
人具有法律约束力。
(3) 如果本合同的签署或履行需要由委托人获得相关政府机构
授权、批准或同意的，委托人保证已获得该等授权、批准或
同意，且该等授权、批准或同意具有完全的效力。
(4) 委托人保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违
反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其
79
它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。
(5) 委托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托计划文
件，对信托当事人之间的信托关系，有关权利、义务和责任
条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无
异议。
(6) 委托人保证向受托人提交的文件资料均真实、准确、合法、
有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。
(7) 委托人设立本信托计划具有合法的信托目的，并保证向受托
人提交的文件资料真实、准确、完整地披露了关于设立本信
托计划的一切重要信息，不存在任何隐瞒或谎报。
(8) 委托人已就设立本信托计划事项向其债权人履行了告知义
务，并保证设立本信托计划未损害其债权人的利益。
(9) 委托人保证，当受益人（即委托人）向第三人转让其享有的
信托计划项下的全部信托受益权后，委托人即放弃本合同约
定的及法律规定的属于委托人的全部权利，但法律规定不可
放弃的权利除外。
(10) 委托人保证，签署和履行本合同依赖于其自身的独立分析判
断，其充分理解本合同的具体内容并愿意及有能力承担法律
规定的及本合同约定的各项义务和风险。委托人保证：a.认
80
购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b.认购信托
单位时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；
c.认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽
管投资本身可能存在风险。
(11) 如果委托人为金融机构且以其发行产品合法募集的资金加
入信托计划，委托人保证不以受托人名义进行产品推介，
并向其所发行产品的投资者披露信托计划的相关信息及所
有风险，保证其所发行产品的投资者风险承受能力和本信
托计划投资风险相适应；如果委托人为自然人，委托人承
诺用于认购信托计划的资金为其合法拥有且具有完全处分
权的自有资金，不属于任何来源于借贷、委托投资、信托、
直接或间接募集的资金。次级委托人承诺其委托资金为其
权益持有人合法所有的自有资金。
(12) 委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，
承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、
法规，承诺参与本信托计划的资金来源不属于违法犯罪所得
及其收益，且可用于本合同约定之用途。自然人委托人承诺
向受托人交付的信托资金为自有资金，不使用筹集的他人资
金参与本信托计划；机构委托人使用募集资金参与本信托计
划的，承诺向受托人提供合法募集资金的证明文件；如委托
81
人为银行的，委托人还应承诺委托人有合法且完整的权利将
资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文
件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。
(13) 次级委托人，承诺不存在通过内幕信息交易、不当关联交易
等违法违规行为牟取利益等情况。
15.2 受托人的陈述与保证
(1) 受托人是依法成立并有效存续的信托公司，拥有与签署和履
行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。
(2) 受托人为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已
完成，签署本合同的是受托人的有权签字人，并且本合同生
效即对受托人具有法律约束力。
(3) 如果本合同的签署或履行需要由受托人获得相关政府机构
授权、批准或同意的，受托人保证已获得该等授权、批准或
同意，且该等授权、批准或同意具有完全的效力。
(4) 受托人保证本合同的签署或履行不会违反现行有效的法律
和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律
文件或已订立的其它交易相冲突。本信托计划的管理运用符
合信托公司社会责任要求。
(5) 受托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托计划文
82
件，对信托当事人之间的信托关系，有关权利、义务和责任
条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无
异议。
第16条 信托当事人的权利和义务
16.1 委托人的权利和义务
(1) 委托人的权利
A 委托人有权了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，
并有权要求受托人做出说明。
B 委托人有权查阅、抄录与信托财产有关的信托计划账目
以及处理信托计划事务的其他文件。
C 受托人违反信托计划目的处分信托财产或者因违背管理
职责、处理信托计划事务不当，致使信托财产受到损失
的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权
要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。
D 受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、
处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院
解任受托人。
E 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，
83
委托人有权向人民法院提出异议。
F 优先委托人有权了解信托财产的管理运用、处分及收支
情况，并有权要求受托人做出说明。优先委托人有权知
悉本计划投资标的的明细，并要求受托人或保管银行提
供相应数据（数据范围包括但不限于资产代码、名称、
数量、成本、市值、杠杆比例、补仓线、止损线等包含
本信托计划底层资产全部信息在内的各类数据信息，具
体要素以接收方要求的为准）。全体委托人、保管银行、
受托人对此无异议。若采用系统对接直接导入相应数据
的，数据提供方应配合接收方实现数据正常导入系统。
保管银行应于每日向优先委托人提供前一日的估值表；
于估值基准日向优先委托人提供经与受托人核对的估值
表。估值表等相关数据除应发送给本合同项下优先委托
人的指定联系人外，还应发送至以下邮箱：
zcglbbggl@cmbchina.com。未经全体委托人事先书面同意，
受托人和保管人不得向除委托人以外的其他任何第三方
披露与本信托计划相关的任何数据信息，但依据法律法
规及监管机构要求必须披露的除外。
G 法律规定的和本合同约定的其他权利。
(2) 委托人的义务
84
A 委托人应当以合法所有或合法管理并有权处分的资金认
购信托单位，无论是否收取报酬，均不得接受他人委托
资金或者非法汇集他人资金参与信托计划。金融机构可
以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托
单位，金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机
构或金融产品所适用的法律。如违反前述约定，委托人
应承担由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部损
失。次级委托人承诺其信托资金为其权益持有人合法所
有的资金。
B 委托人应签署受托人要求的文件及提供受托人要求的资
料和信息，并保证提供、填写真实、准确、有效的资料、
信息及联系方式，若预留的资料、信息及联系方式发生
变更的，应及时通知受托人。
C 委托人不得要求受托人通过任何非法方式管理信托财产
并获取利益，委托人不得通过信托达到非法目的。
D 未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本
信托。
E 委托人自主决定本信托计划的设立、信托财产的运用对
象、存续期内的信托财产的管理、运用处分方式等事项。
85
委托人自行承担本信托计划投资所产生的风险、损失和
责任。
F 委托人自行负责对与本信托计划投资项目相关的交易对
手以及投资项目本身进行全面的尽职调查（包括商业、
法律、财务等方面），并对尽职调查的真实性、准确性、
完整性负责，自行承担因其尽职调查工作失误而产生的
任何风险。
G 次级委托人同意，本信托计划投资的标的股票不得转托
管、不得向第三方权利人质押，否则造成优先受益人或
信托财产损失的，次级委托人应承担相应的损失赔偿及
违约责任。
H 法律规定的和本合同约定的其他义务。
16.2 受托人的权利和义务
(1) 受托人的权利
A 受托人有权根据本合同约定管理运用和处分信托财产。
B 受托人有权依本合同约定获得信托管理费。
C 经全体委托人事先书面同意，受托人有权依本合同约定
或根据信托事务的管理需要，将信托事务委托他人代为
86
处理。
D 经全体委托人事先书面同意，受托人有权更换信托计划
的保管银行、证券经纪商和投资顾问等相关服务机构。
E 受托人以其固有财产先行支付因处理信托计划事务所支
出的信托计划费用及税费和对第三人所负债务的，或者
因向受益人支付对应的信托业保障基金本金及收益时先
行垫付资金的，对信托计划财产享有优先受偿的权利。
F 受托人有权依据本合同决定提前终止或延长信托计划，
以及提前终止或延长某类信托单位。
G 信托计划终止时，如信托计划财产没有实现全部变现，
受托人有权根据本合同约定决定终止信托计划并进行清
算或者延长信托计划期限。
H 受托人有权调整认购资金的最低金额；
I 信托计划存续期间，经全体委托人同意，受托人有权指
定任一工作日为信托计划开放日，通过增发信托单位扩
大信托计划规模。增发信托单位的数量、募集期、开放
日及增发成功的条件由受托人决定。
J 信托计划存续期间，在对受益人利益无实质性不利影响
的前提下，受托人有权变更专用网络系统。投资顾问对
87
上海证券交易所和深圳证券交易所等场内交易出具投资
建议，应通过受托人变更后的专用网络系统发出。
K 在不增加信托计划费用的前提下，受托人有权调低信托
计划相关费用的费率。
L 信托计划存续期间，受托人有权根据当期可分配的信托
计划资金决定临时分配信托利益。
M 委托人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文
件及信托账目，但出于行业惯例和保护商业秘密及其他
受益人利益的需要，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要
求。
N 尽管本合同另有约定，受托人仍有权决定优先委托人在
信托计划成立后交付优先信托资金，同时信托计划成立
不受本合同第 4 条的限制。
O 受托人有权按照法律规定和监管机构的要求将委托人的
信息向有权部门或相关机构披露。
P 法律规定的和本合同约定的其他权利。
(2) 受托人的义务
A 受托人管理信托计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、
88
谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托
计划事务。
B 受托人除按信托计划文件约定取得信托管理费外，不得
利用信托计划财产为自己谋取利益。
C 受托人不得将信托计划财产归入其固有财产，亦不得将
信托计划财产转为其固有财产的一部分。
D 受托人必须将信托计划财产与其固有财产分别管理、分
别记账。
E 受托人必须保存处理信托计划事务的完整记录。
F 受托人必须依据本合同的约定，将信托计划财产的管理
运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。
G 受托人对委托人、受益人以及处理信托计划事务的情况
和资料负有依法保密的义务，但法律或本合同另有规定
或因处理信托计划事务必须披露的除外。
H 受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托计
划事务的职责。
I 受托人有义务配合优先级委托人定期或不定期发起的账
务核对请求，并在优先级委托人规定的时限内作出完整
89
和准确的回复。账务核对包括优先级委托人与受托人合
作的全部或部分信托计划项下的以下信息：特殊目的载
体代码、信托单位份数、信托财产总值、信托计划财产
净值、信托单位净值等。优先级委托人收到受托人发送
的账务核对信息后进行核对，如双方信息核对不一致，
受托人应当配合优先级委托人共同找出差异原因，差错
方应当尽快纠正差错数据。
J 本信托计划投资的标的股票不得转托管、不得向第三方
权利人质押，受托人不得配合或协助次级委托人办理相
关手续，否则造成优先受益人或信托财产损失的，受托
人应承担相应的损失赔偿及违约责任。
K 为维护信托财产和受益人的利益，代表本信托计划提起
诉讼、仲裁等司法程序。
L 根据信托计划文件的规定履行信息披露义务。
M 违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理
信托事务不当致使信托财产受到损失的，应当予以赔偿。
N 法律规定的和本合同约定的其他义务。
16.3 受益人的权利和义务
(1) 受益人的权利
90
A 受益人享有信托受益权，也有权放弃信托受益权。
B 受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但法律和本
合同另有规定的除外。
C 受益人有权了解信托资金的管理运用、处分及收支情况，
并有权要求受托人做出说明。
D 受益人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托计划账
目以及处理信托计划事务的其他文件。
E 受托人违反信托计划目的处分信托财产，或者因违背管
理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，
受益人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求
受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。
F 受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、
处分信托财产有重大过失的，受益人有权申请人民法院
解任受托人。
G 受益人行使本合同第 16.3 条项下第 C 至第 F 项权利，与
委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。
H 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，
受益人有权向人民法院提出异议。
91
I 法律规定的和本合同约定的其他权利。
(2) 受益人的义务
A 受益人应当按照法律的规定和本合同的约定承担相关费
用和税费。
B 在本合同允许转让信托受益权的前提下，如果受益人转
让信托受益权，应当按照本合同的约定办理相关的转让
手续。
C 受益人有义务在信托利益分配前将有效、完整的联系方
式和信托利益分配账户资料以书面方式告知受托人，以
确保受益人信息准确无误。
D 受益人应签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资
料和信息，并保证提供、填写真实、准确、完整、有效
的资料、信息及联系方式，若预留的资料、信息及联系
方式发生变更的，应及时通知受托人。
E 法律规定的和本合同约定的其他义务。
第17条 信息披露
17.1 信息披露的前提条件
受托人在合理的时限和不损害全体受益人利益的前提下，向委托
92
人（即受益人）准确、完整地提供有关本信托计划的信息。委托
人（即受益人）同意，委托人（即受益人）请求查阅、抄录与其
信托财产有关的信托计划账目以及处理信托计划事务的其他文
件时，如果受托人认为该请求有可能损害其他受益人利益的，受
托人有权拒绝其请求。
17.2 信息披露的内容及时间
(1) 定期报告
A 季度报告
受托人应按季编制信托事务报告书，将本季度的信托计
划资金管理报告、信托计划资金运用及收益情况、本季
度发生的重大事件具体分析、信托单位净值等内容于本
季度结束后的 20 个工作日内向受益人披露。
B 清算报告
受托人应于信托计划终止且分配完毕后 5 个工作日内编
制并向受益人披露清算报告，清算报告无需审计。
(2) 临时报告。
如信托计划发生如下情形之一，受托人应当在获知情况后 3
个工作日内向受益人披露，并自披露之日起 7 个工作日内
93
向受益人书面提出受托人采取的应对措施。
A 信托计划财产可能遭受重大损失。
B 信托计划资金使用方（如有）的财务状况严重恶化。
C 信托计划的担保方（如有）不能继续提供有效的担保。
17.3 信息披露的方式
受托人有权通过在受托人网站公告、寄送书面文件或发送电子邮
件等一种或数种方式向委托人（即受益人）披露。同时，上述已
披露信息将在受托人的办公场所存放备查，可由受益人来函索取
时由受托人寄送。
17.4 责任免除及例外
委托人（即受益人）自知晓或应当知晓上述信息披露内容之日起
10 个工作日未提出书面异议的，受托人就上述信息披露内容解除
责任，但受托人有不正当行为的除外。
17.5 受托人按本合同约定对信托计划进行变更时（包括但不限于通过
召开受益人大会方式、根据本合同第 18.3 条约定进行变更等方
式），变更事项自实施之日起自动适用于信托计划全体委托人/受
益人（包括变更实施后新认购信托计划的委托人/受益人、通过受
让信托受益权成为信托计划受益人等各种情形）。受益人应通过
94
受托人网站等方式自行查阅信托计划存续期间的变更事项，受托
人无需另行向新加入信托计划的受益人披露。
第18条 受益人大会
18.1 受益人大会的组成
受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照有关法律和信托
计划文件的规定行使职权。
18.2 受益人大会的决议事项
出现如下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人
大会审议决定：
(1) 提前终止信托计划或者延长信托计划期限的情形。
(2) 改变信托计划财产管理运用方式。
(3) 更换受托人。
(4) 提高受托人的报酬标准。
(5) 受托人认为需要由受益人大会表决的事项。
(6) 信托计划文件约定的需要召开受益人大会的其他事项。
18.3 不需受益人大会审议的事项
出现如下事项，在取得委托人同意后，不需召开受益人大会，受
95
托人有权直接修改本合同及相关信托计划文件：
(1) 调低信托管理费、保管费及其他由信托计划财产或委托人
承担的费用。
(2) 在不违反法律的前提下调整信托计划的估值基准日。
(3) 因新法律颁布或法律修订而对本合同进行修改。
(4) 按照法律或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他
情形。
18.4 受益人大会的召集
(1) 召集人
受益人大会由受托人负责召集，受托人未按本合同约定召集
或不能召集时，代表信托单位总份数百分之十以上（含本数）
的受益人有权自行召集。代表信托单位总份数百分之十以上
（含本数）的受益人要求召开受益人大会的，应当向受托人
提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起 10 日内
决定是否召集，并向提出提议的受益人代表发出书面通知。
受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召
开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数百分之十以
上（含本数）的受益人有权自行召集受益人大会。
96
(2) 召集的公告形式
受托人召集受益人大会的，应当提前 10 个工作日采取网站
公告、邮寄等方式通知受益人；受益人召集受益人大会的，
应当提前 10 个工作日在《中国证券报》、《证券时报》或《金
融时报》等全国性报纸上公告，并在公告前告知受托人。
(3) 召集的公告内容
公告内容应包括受益人大会的召开时间、地点、会议形式、
审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就
未公告事项进行表决。
18.5 受益人大会的召开
(1) 召开的条件
受益人大会应当有代表百分之五十以上（含本数）信托单位
的受益人参加，方可召开。本款约定的信托单位比例及受益
人的信息以受益人大会召开前第 10 个工作日在受托人处记
载的相关数据信息为准。
(2) 召开的形式
受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开，具体召开方式由召集人决定并在公告中披露。受益人
97
召集受益人大会，应采用现场方式召开。
(3) 受益人大会的列席人
代表信托单位百分之十以上（含本数）的受益人自行召开受
益人大会的，应在召开前 10 个工作日前以书面的形式通知
受托人列席会议；受托人因故无法参加会议的，召集人应聘
请律师列席会议。
18.6 受益人大会议事规则
(1) 表决权
受益人持有的每一份信托单位具有一票表决权，受益人可以
委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
(2) 表决事项及规则
A 受益人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受
益人所持表决权的三分之二以上（含本数）通过；但出
现本合同未约定的改变信托财产运用方式、更换受托人
或提前终止信托计划的事项，应当经参加大会的受益人
全体通过。
B 受益人大会的各项议案或同一项议案内并列的各项议题
应当分开审议、逐项表决。受益人大会不得就未经公告
98
的事项进行表决。
C 出席受益人大会的受益人或其代表，应当对提交表决的
审议事项发表如下意见：同意、反对或弃权。未完整填
写、未按要求填写、错误填写、同一审议事项填写超过
一项意见、字迹无法辨认、涂改且未在涂改处签名或加
盖公章以示确认、未按要求签署的表决票，均视为投票
人放弃表决权利，其所持受益权份数的表决结果计为“弃
权”。采取现场方式召开的受益人大会，受益人或其代表
出席但未填写或未反馈表决票的，视为投票人放弃表决
权利，其所持信托受益权份数的表决结果计为“弃权”；
采取通讯方式召开的受益人大会，受益人或其代表在规
定期限内未填写或未反馈表决票的，视为投票人未出席。
D 自行召集受益人大会的受益人应制作受益人大会会议记
录，出席会议的受益人代表、会议记录人应在会议记录
上签字确认会议决议。会议记录内容应当包括会议召开
的日期和地点、出席受益人大会的受益人及所代表的信
托单位、会议议题和议程、出席受益人大会的受益人或
其代表对审议事项的发言要点、每一决议事项的表决方
式及结果。会议记录交由受托人负责保管，保管期限与
信托计划其他合同档案保管期限相同。
99
(3) 特别规则
受益人自行召集的受益人大会，应由受托人见证或者由列席
会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开及相关决议的
形成符合法律规定及信托计划文件的约定，否则受托人有权
不执行受益人自行召集的受益人大会所做出的决议。
18.7 受益人大会决议的效力
受益人大会作出有效决议的事项，视同全体受益人的真实意思表
示。受益人大会的决议对全体受益人、受托人均有约束力，但该
受益人大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或信托计划
文件约定的除外。受益人大会决议自受益人大会通过之日起生效。
18.8 受益人大会决定事项的通告和报告
(1) 决定事项的通告
A 受益人大会由受托人负责召集的，受托人在受益人大会
结束后 10 个工作日内，将受益人大会决议在受托人网站
上公告或以其他方式通知受益人。
B 受益人大会由受益人负责召集的，受益人在受益人大会
结束后 10 个工作日内，将受益人大会决议在《中国证券
报》、《证券时报》或《金融时报》等全国性报纸上公告，
并视为通知全体受益人，同时将大会决议书面告知受托
100
人。
(2) 决定事项的报告
召集人应当在受益人大会结束后 10 个工作日内，将受益人
大会决议向中国银监会报告。
18.9 受益人大会的费用承担
对符合法律规定及信托计划文件约定召开的受益人大会所发生
的合理费用，由信托计划财产承担。
第19条 信托受益权的转让、继承和其他非交易过户
19.1 信托受益权的转让
(1) 信托受益权转让的条件
A 经受托人同意，优先受益人可以转让信托受益权。次级
受益人不得转让信托受益权。
B 信托受益权的受让人应当是符合《信托公司集合资金信
托计划管理办法》规定的合格投资者。
C 信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机
构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
受益人转让信托受益权的，其作为信托计划的委托人/受
益人所享有或承担的信托计划项下其他权利义务一并转
101
让。
(2) 信托受益权转让的程序
A 受益人转让信托受益权，应根据受托人制定的关于信托
受益权转让的相关程序和规则，与受让人持受托人认可
的文件共同到受托人处办理转让登记手续；所持文件不
符合受托人要求的，受托人有权不予办理登记手续。
B 转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，
受托人仍视原受益人为本合同受益人，由此发生的经济
和法律纠纷与受托人无关。
C 成功办理信托受益权转让登记手续的，以受托人出具的
《信托受益权转让确认函》中确定的日期为登记日。自
登记日起，受托人仅需按照《信托合同》的约定计算信
托利益并向受让人分配信托利益，并且一旦分配信托利
益即视为受托人依约履行《信托合同》约定的信托利益
分配义务，转让人与受让人双方因信托利益归属问题产
生的一切争议与受托人无关。
19.2 信托受益权的继承
本信托计划项下的信托受益权可以依法继承。如发生信托受益权
继承事项，合法继承人须向受托人提出继承申请，并持受托人要
102
求并认可的文件到受托人处办理登记手续。如继承人未按受托人
的要求提供相关文件，受托人有权拒绝向继承人分配信托利益。
19.3 信托受益权的其他非交易过户
非交易性转让在发生继承、国有资产无偿划转、机构合并或分立、
机构清算、企业破产清算、司法执行等情况，受托人根据法律规
定或国家权力机关要求办理非交易过户。
第20条 账户的变更
20.1 信托利益分配账户的变更
(1) 必备证件
信托利益分配账户在信托利益分配完成之前不得取消。信
托计划存续期间，受益人变更其信托利益分配账户，应持
如下必备证件到受托人营业场所或受托人指定的代理机构
处办理信托利益分配账户变更确认手续。经受托人同意，
受益人可以邮寄等方式提供如下必备证件的复印件。
A 《信托合同》原件。
B 受益人为自然人的，需本人的身份证明原件、本人新的
银行卡或活期存折原件。若受托人委托他人办理信托利
103
益分配账户的变更确认手续，应当取得受托人同意；代
理人除需持自己的身份证明原件外，还需持受益人本人
的身份证明原件、新的银行卡或活期存折原件以及经公
证的授权委托书原件。
C 受益人为机构的，若经办人为法定代表人（或负责人）
本人，需提供机构营业执照或其它主体资格证明复印件
（需加盖公章）、法定代表人（或负责人）身份证明原件、
法定代表人（或负责人）证明书原件以及机构新的信托
利益分配账户证明文件复印件（需加盖公章）；若经办人
不是法定代表人（或负责人）本人，则经办人除需持上
述文件外，还需持经办人自己的身份证明原件和由法定
代表人（或负责人）签名并加盖公章的授权委托书原件。
D 受托人要求的其他文件。
(2) 办理手续
受益人（或授权代理人）应当按照受托人或受托人指定的
代理机构的要求填写《受益人信息变更通知书》一式两份，
并应受托人的要求提供相应的身份证明文件复印件和变更
后的信托利益分配账户复印件等文件。上述复印件均应由
受益人（或授权代理人）签署以证明与原件相符。
104
20.2 信托计划财产专用银行账户的变更
受托人变更信托计划财产专用银行账户，有权以本合同约定的通
知和送达的方式告知委托人和受益人。
第21条 受托人的变更
21.1 受托职责终止的情形
信托计划存续期间，受托人如出现后述情形之一，其受托职责终
止：受托人被依法撤销或者被宣告破产；受托人依法解散或者法
定资格丧失；受托人辞任或者被解任；法律规定的其他情形。
21.2 变更受托人的程序和条件
受托人职责终止时，新受托人由受益人大会选任。变更受托人应
遵守如下全部程序和条件：
(1) 本合同所约定的信托报酬、信托计划费用及信托计划税费已
经全部结清。
(2) 经受益人大会同意。
(3) 信托计划财产和信托事务移交的全部费用已结清。
(4) 新受托人的选任人向原受托人出具更换受托人的通知。
(5) 新受托人向原受托人出具同意履行本信托计划项下原受托人
义务与责任的确认书。
105
21.3 受托人职责终止时，受托人或其清算人应当妥善保管信托计划财
产，协助新受托人接管信托事务及信托计划财产。新受托人履行
受托职责之前，原受托人仍应履行本合同约定的管理信托事务的
职责。新受托人选出后，原受托人应向新受托人办理信托计划财
产和信托事务的移交手续。
21.4 自信托计划财产和信托事务移交之日起，原受托人在本合同项下
的权利和义务终止。因信托计划财产和信托事务移交之日前的事
由而产生的应由原受托人承担的法律责任由原受托人继续承担，
委托人可以向原受托人追究该等责任。
第22条 信托计划的终止和延期
22.1 信托计划的终止
(1) 信托计划成立后，除非法律另有规定或本合同另有约定，未
经受托人书面同意，任何委托人或受益人不得单方面终止本
合同或信托计划。
(2) 发生如下任一情形时，信托计划终止：
A 信托计划期限届满，且没有发生本合同约定的信托计划
延期的情形。
B 因风险监控指标 a 触发权益罚没线，受托人根据信托文
件约定变现全部信托计划财产，且受托人决定提前终止
106
信托计划。
C 受益人大会决定终止。
D 受托人职责终止，未能按本合同的约定产生新受托人。
E 信托成立满 12 个月且信托财产全部变现后，次级受益人
申请提前终止信托计划，且经优先级委托人及受托人书
面同意的。
F 信托计划的存续违反信托计划目的。
G 信托计划的信托目的已经实现或无法实现。
H 信托计划被撤销。
I 信托计划被解除。
J 全体受益人书面放弃信托受益权。
K 信托计划项下的全部《信托合同》终止。
L 受托人认为有必要提前终止且受益人认可的其他情形。
M 法律规定的或本合同约定的其他情形。
(3) 受托人根据本合同约定或者委托人指令变现非现金资产的，
不受变现时机的约束，不承担股票亏损的风险，所产生的
股票亏损的风险由信托财产承担。
107
(4) 信托计划终止后，信托财产归属于信托计划文件约定的主体。
受托人应当按照法律规定及本合同的约定进行信托计划清
算工作，编制清算报告，并以本合同约定方式将清算报告披
露给受益人。
(5) 信托计划财产在清算期间产生的利息属于信托财产。
22.2 信托计划的延期
(1) 发生如下任一情形时，受托人有权决定本信托计划延期：
A 信托计划期限届满，信托计划财产未全部变现，已变现
的信托计划财产不足以支付按照优先受益人预期参考收
益率计算的优先信托利益，并且差额补足义务人未按照
《星源材质员工持股计划集合资金信托计划差额补足协
议书》的约定履行差额补足义务。
B 在优先信托单位终止后，全体次级受益人申请信托计划
延期且受托人决定信托计划延期的。
C 信托计划财产涉及诉讼或仲裁，且诉讼或仲裁的执行程
序尚未终结。
D 受托人认为有必要延期且经受益人认可的其他情形。
E 法律规定或本合同约定的其他情形。
108
第23条 保密事项
23.1 双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同及本合同
项下交易的文件资料和对方的商业秘密（以下统称为“保密信息”）
负有保密义务。除非出现如下情形之一，任何一方不得向第三方
披露保密信息：
(1) 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。
(2) 因履行本合同之需要。
(3) 监管机构履行监管职责之需要。
(4) 合同相对方或保密信息的权利人同意披露。
(5) 法律的要求。
23.2 未经受托人事先书面同意，委托人、受益人不得将信托计划文件
内容或与信托计划相关信息披露给新闻媒体或者发表声明。双方
同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联
公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权
获得或/和使用或/和披露任何保密信息。
23.3 双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条
约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同
意相对方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本合同
109
的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定
可以免除保密义务和责任的情形。
第24条 通知与送达
24.1 通知事项
(1) 本合同记载的一方当事人通讯地址或其他联络方式发生变
化的。相对方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方
式所发出的往来文件视为有效。
(2) 受托人认为因履行受托管理职责而需通知委托人和受益人
的事项。
(3) 委托人和受益人发生其他变化，有可能影响受托人履行受托
管理职责的事项。
(4) 其他需通知的事项。
24.2 通知方式
除非本合同另有约定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作
出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出。通知
应采用电子邮件、传真方式，或专人递送方式，或邮资预付的挂
号信方式或特快专递方式递送至本合同所列的本合同当事人的
地址或传真号码。受托人向委托人或受益人发出通知的，还可以
110
采取在受托人网站公告、手机短信、电话或电子邮件等方式。
24.3 通知时间
上述通知事项应自发生之日起 10 个工作日内或双方约定的其它
期限内由通知方以书面形式通知相对方。如果在信托计划期限届
满前发生变化，通知方应至迟在信托计划期限届满前 1 个工作日
以书面形式通知相对方。
24.4 送达生效时间
(1) 受托人采取在受托人网站公告、手机短信、电话或电子邮件
的形式向委托人或受益人发出通知的，受托人发出当日视为
送达。
(2) 信托当事人以专人递送、特快专递、挂号信或传真的方式发
出通知的，在如下条件下送达生效：
A 以专人递送、特快专递或挂号信方式发出的，以收件人
签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以专人
送达当日或特快专递或挂号信寄出日后的第 5 个工作日
视为送达。
B 以传真方式发出的，以发出方收到其传真机发出确认回
执时视为送达。
111
C 同时采用上述两种或两种以上送达方式的，送达时间以
其中最快达到相对方者为准。
24.5 责任承担
本合同项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方予
以豁免。信托当事人未按本合同的约定履行通知或送达义务的，
由此引起的法律责任和经济损失由未履行义务的一方自行承担。
因信托当事人以外的第三方未能或延迟向有权接收通知的一方
递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并
不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯送
达的效力。
第25条 不可抗力
25.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢
工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。
25.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷
的方式通知相对方，并在 15 个工作日内提供证明文件说明有关
事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的
原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。
25.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施
112
防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损
失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。
第26条 违约责任
26.1 一般原则
信托当事人任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方
应向对方赔偿因其违约行为而使对方遭受的全部损失。
26.2 委托人的违约责任
除前述违约赔偿一般原则外，委托人的如下行为也构成违约。委
托人应就如下事项向受托人承担违约责任，并赔偿受托人因此遭
受的直接损失：
(1) 委托人未按照《信托合同》的约定向受托人交付信托资金。
(2) 因委托人交付给受托人的信托资金合法性存在问题或指定
的信托财产管理运用方式存在问题而导致受托人受到起诉
或任何调查。
(3) 委托人在信托计划文件中做出的任何陈述和保证是错误的
或虚假的。
(4) 如委托人为金融机构且以其发行产品合法募集的资金加入
本信托计划，委托人以受托人名义进行产品推介或者未向其
113
所发行产品的投资者披露本信托计划的相关信息及揭示的
所有风险，致使受托人遭受损失。
(5) 委托人违反其在信托计划文件项下其它义务或责任。
26.3 受托人的违约责任
受托人未按本合同约定和法律规定谨慎、有效管理信托计划财产，
受托人承担相应的违约责任。受托人违反信托计划目的处分信托
计划财产或者因违背管理职责、处理信托计划事务不当致使信托
计划财产受到损失的，在未恢复信托计划财产的原状或者未予赔
偿前，不得请求给付信托管理费。非因受托人的原因导致本信托
计划提前终止的，受托人对此不承担任何责任，受托人已收取的
信托管理费无需返还。
26.4 受托人对于因如下原因而引起的信托计划财产损失免于承担责
任：
(1) 不可抗力。
(2) 依据投资顾问出具的符合本合同约定的投资建议，受托人进
行的投资操作。
(3) 依据当时有效的法律、中国银监会或其他政府机构的规定以
及受益人大会决议，受托人的作为或不作为。
114
(4) 信托计划投资产品的发行人或相关主体所披露的任何信息
不真实、不准确、不完整以及违反法律或监管机构的要求。
(5) 信托计划聘请的相关服务机构（包括但不限于投资顾问、保
管银行、证券经纪商、律师事务所等）所披露的任何信息不
真实、不准确、不完整，该等机构及其雇员或代理人的作为
或不作为，该等机构违反与受托人签署的相关协议。
(6) 因委托人未提供真实、准确、有效的身份资料、信息及联系
方式，或前述信息变更未及时通知受托人，导致受托人无法
及时传递信息至委托人、无法进行信息确认或信息确认有误
的。
(7) 因发生法律法规、政策以及适用于受托人及/或本信托计划
的规范性文件等变化、监管部门及/或基金业协会要求、本
信托计划所选择的证券经纪机构等合作机构停止为本信托
计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情
况或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上
述情形导致本信托计划的投资限制发生变化、以及投资操作
受到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，受托人
提前终止本信托计划的。
115
第27条 法律适用和争议解决
27.1 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中
国内地法律。
27.2 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，
合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过
协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸
易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的
并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理
期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人及合同各方的合
法权益。
27.3 在协商或仲裁期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方仍
须履行。
第28条 合同的成立、生效与期限
28.1 本合同经委托人签署（自然人本人或其授权代理人签字，机构的
法定代表人或授权代表签章并加盖公章），并经受托人加盖公章
后成立。
28.2 本合同在同时满足如下条件时生效：
(1) 本合同成立。
116
(2) 委托人已足额交付信托资金。
(3) 信托计划成立。
28.3 本合同期限自本合同生效之日起至信托计划终止之日或委托人
不再持有任何信托单位之日止。
第29条 合同的完整
29.1 《信托计划说明书》是本合同的组成部分。本合同未约定的，以
《信托计划说明书》或其它信托计划文件为准；如本合同与《信
托计划说明书》或其它信托计划文件的内容不一致，优先适用本
合同。
29.2 《认购风险申明书》是本合同的组成部分。委托人签署本合同的
同时应签署《认购风险申明书》。受益人转让信托受益权时，《认
购风险申明书》由信托受益权的受让人自动承受。
29.3 本合同未尽事宜或本合同需变更的，委托人和受托人可以另行协
商签订补充协议。补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具
有同等法律效力。如果受益人向第三人转让其享有的全部信托受
益权，则对本合同的任何修订由受托人与新受益人协商确定。
29.4 本合同如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）
为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
117
29.5 本合同的受益人若转让信托受益权，则信托受益权的转让人和受
让人签订的信托受益权转让合同亦构成本合同的组成部分，与本
合同具有同等法律效力。
29.6 本合同项下的由双方共同达成的书面函件（包括但不限于通知、
告知、说明等）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律
效力。
第30条 条款的独立
30.1 本合同各个条款之间效力独立，如遇中国法律、政府指令或司法
实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去
强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执
行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重
损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。
30.2 如果本合同的任何约定依届时有效的法律被确定为无效或无法
实施，本合同的其它条款将继续有效。此种情况下，本合同双方
将以有效的约定替换原约定，且该有效约定应尽可能接近原约定
和本合同相应的目的和精神。
第31条 合同的解释
31.1 本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同
的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的
118
假设或规则。
31.2 本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响
本合同任何条款的含义和解释。
31.3 《信托合同》是信托计划文件的组成部分。信托计划文件的解释
和说明以法律为准，对于法律没有规定的，最终解释和说明权归
受托人。
第32条 合同的解除
32.1 发生如下情形之一的，本合同可解除：
(1) 本合同一方丧失实际履约能力，相对方有权以书面通知方式
解除本合同。
(2) 由于本合同一方违约，严重影响了相对方的经济利益而使本
合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，相对
方有权以书面通知方式解除本合同。
(3) 因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，
双方均可以书面方式通知相对方解除本合同。
(4) 本合同双方经过协商同意解除本合同。
(5) 法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情形出现。
32.2 如果因不可归责于受托人的原因导致本合同解除，受托人无需返
119
还已收取的信托管理费。
32.3 以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解
除之日，但书面通知另行指定日期的除外。以协商方式解除本合
同的，以本合同双方达成协议之日为本合同正式解除之日，但双
方达成的协议另有约定的除外。
32.4 本合同的解除，不影响合同一方向相对方请求赔偿损失的权利。
32.5 在信托计划存续期间，本合同的解除并不会导致本信托计划下其
他《信托合同》的解除，也并不导致信托计划终止。
第33条 其他事项
33.1 申明。本合同双方在签署本合同前已仔细阅读了信托计划文件，
对本合同、《信托计划说明书》、《认购风险申明书》等信托计划
文件的内容已经阅悉，均无异议，并对信托当事人之间的信托关
系、有关权利义务和责任条款的法律含义有一致的理解。
33.2 录音录像。委托人暨受益人授权受托人对与本信托计划相关的谈
话进行电话或电子录音、录像，并同意可以在任何相关的法律程
序中出示电话或电子录音、录像及相关电子记录作为证据。
33.3 期间的顺延。本合同项下的受托人支付款项的日期如遇非工作日，
则顺延至下一工作日。
120
33.4 计量单位。本合同项下一切金额的核算以四舍五入精确到小数点
后两位。小数点后两位四舍五入的余额由受托人根据具体情况自
行决定计入本合同项下的信托计划费用、信托计划税费或信托计
划利益中的一项或数项。
33.5 合同文本。本合同一式两份，委托人持有一份、受托人持有一份，
各份具有同等法律效力。
33.6 中国信托业协会制定的《信托公司社会责任公约》规定，信托公
司社会责任是指信托公司作为社会经济组织对国家和社会的和
谐发展、公共利益实现、自然环境保护和资源科学利用，以及对
政府、委托人、受益人、股东、员工、客户、同行等利益相关方
所应承担的责任。本信托计划符合上述信托公司的社会责任。
121
本页为《星源材质员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》的
《信息及签字页》。
信息及签字页
特别提示：本信托计划不承诺委托人交付的信托资金不受损失、不保
证信托计划最低收益。信托计划投资有风险，委托人在签署本合同前，
应仔细阅读信托计划文件并与受托人或投资顾问进行充分沟通，审慎
作出投资决策。
请委托人务必使用正楷填写本页，并确保填写的资料完整、真实、准
确、有效，如因委托人填写错误或未填写导致的任何损失，受托人不
承担任何责任。
委托人类型 □自然人
（请在您的选项处划
□法人或其他组织
“√”）
委 托 姓名：
人 及 证件号码：
受 益 自然人
证件类型及有效期：
人 基
本 信 国籍及职业：
息 法人或其他组 名称：
122
织
证件号码：
证件类型及营业期限：
法定代表人/负责人姓名：
法定代表人/负责人证件号码：
法定代表人/负责人证件类型及有效期：
委托代理人姓名：
委托代理人证件号码：
委托代理人证件类型及有效期：
通讯地址
邮政编码(选 其他联系人(选
填) 填)
传真（选填） 电子邮箱（选填）
手机（必填）
固定电话
开户名称
信 托
利 益 开户银行 银行分行支行
分 配
银行账（卡）
账户
号
123
认 购 （大写） 人民币亿仟佰拾万元整
资 金
（小写） ￥
金额
认购信托单位的类型
□优先信托单位
（请在您的选项处划
□次级信托单位
“√”）
注：委托人填写的认购资金金额与受托人确认成功认购的信托资金金额不一致
的，以受托人确认金额为准。
受托人
委托人
云南国际信托有限公司（加盖公章并由
自然人本人或授权代理人签字：
有权签字人签章）
机构加盖公章并由有权签字人签章：
本合同由以上双方于年月日在昆明签署。
124
云南国际信托有限公司
星源材质员工持股计划集合资金信托计划
说明书
重要提示：
1. 投资有风险，投资者认购信托计划前应当认真阅读信托计划
说明书和其他信托文件。
2. 投资者符合信托文件规定的委托人资格时，方可以认购信托
计划；投资者认购了信托计划，即视为已作出信托文件所规定的陈述
与保证，已同意承受信托文件规定的各项风险。
3. 受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托计划的
业绩表现保证；信托计划的既往业绩并不代表将来业绩。信托公司、
证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表该信托产
品未来运作的实际效果。
4. 受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义
务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低利益。
125
一、 前言
信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》和其他有关法律
法规的规定，以及《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集
合资金信托计划资金信托合同》编写。
信托计划说明书阐述了云南国际信托有限公司星源材质员工持股
计划集合资金信托计划的投资目标、策略、风险、利益等与投资者投
资决策有关的必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读信托计
划说明书以及其他信托文件。
信托计划说明书、资金信托合同、认购风险申明书（以下统称“信
托文件”）构成一个完整的整体。信托计划说明书是信托文件不可分割
的一部分。受托人承诺信托文件不存在任何虚假内容、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本信托计
划是根据信托计划说明书所载明的资料申请发行的。受托人没有委托
或授权任何其他人提供未在信托计划说明书中载明的信息，没有委托
或授权任何其他人对信托计划说明书作任何解释或者说明。
受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，
但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证最低利益。
信托计划说明书依据信托合同编写。信托合同是约定信托当事人
之间权利义务的法律文件。信托计划说明书主要向投资者披露与信托
126
计划相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于信托计划
的要约邀请文件。信托投资者自签署认购风险申明书、交付认购资金
后，于信托计划成立之日起即成为本信托计划的委托人和受益人之一；
其签署认购风险申明书的行为本身即表明其对信托合同的承认和接受，
并按照《中华人民共和国信托法》、信托合同及其他有关规定享有权利，
承担义务。
投资者欲了解信托当事人的权利和义务详情，应查阅信托合同。
二、 信托公司的基本情况
名称：云南国际信托有限公司
注册地址： 云南省昆明市南屏街 4 号云南信托大厦
法定代表人： 刘刚
云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”），成立于 1991
年 3 月 ，前身为云南省富滇信托投资公司，1993 年经中国人民银行
批准更名为云南省国际信托投资公司。2003 年经中国人民银行同意，
原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记更名为云南国际信托
投资有限公司。2007 年 7 月 25 日，经中国银行业监督管理委员会同意，
首批换领《中华人民共和国金融许可证》并变更公司名称和业务范围，
公司更名为云南国际信托有限公司，注册资本为 12 亿元人民币。
127
云南信托根据国家相关法律法规以及《中国银监会办公厅关于加
强银行业金融机构社会责任的意见》、《信托公司社会责任公约》和《信
托公司社会责任评价体系》，结合自身经营特点，不断加强社会责任制
度建设，依法合规经营、服务实体经济、创造客户价值、热心社会事
业、支持员工成长并加强社会责任管理，为推动科学发展、促进社会
和谐做出自己应有的贡献。
公司在多方面践行企业的社会责任：
(一) 继续紧跟中央步伐，依据政策导向，加强政策及业务学习。
尤其是在反洗钱宣传、消费者保护及金融服务方面组织多次学习讨论。
(二) 进一步加强内控建设，规范企业经营，更好的为社会创造价
值。
(三) 继续运用专业能力为客户创造价值，为受益人取得了较好的
投资回报。
(四) 坚持以员工为本，构建企业文化。培育了一支高素质、高学
历、年轻化、专业化的人才队伍。
(五) 以责任培养爱心，用爱心温暖社会。公司不仅组织开展了一
系列志愿服务活动，更重要的是，公司通过专业的投资管理经验与信
托制度完美结合，自 2006 年与云南省青少年发展基金会合作，推出了
“爱心稳健收益型集合资金信托计划”，并运营至今。
128
(六) 依法纳税，为财政收入做出应有贡献。
继续推进系统化办公，创建节约型社会。在全社会树立节约意识、
节约观念，倡导节约文化、节约文明的大背景下云南信托积极创建节
约型企业，推进无纸化办公，节约成本，降低能耗，提高效率。
三、 信托计划的名称及主要内容
(一) 计划名称：星源材质员工持股计划集合资金信托计划
(二) 计划类型：集合资金信托计划
(三) 计划目的
委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定
双方的信托关系。按本合同约定，委托人将资金委托给受托人，授权
受托人按信托文件的约定以受托人自己的名义对本信托计划信托财产
进行专业化的管理、运用，以实现信托财产的稳定增值。
(四) 计划依据
本信托计划根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、
《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规和
规章制定。
(五) 计划规模和比例构成
129
本信托计划的预计成立规模、优先受益权与次级受益权对应信托
资金的比例均以信托合同约定的为准，受托人有权根据最终募集情况
进行调整。
(六) 信托期限
信托计划的期限为 24 个月，终止日为信托计划成立日起届满的当
日（如为非工作日则顺延至下一个工作日）。优先信托单位和次级信托
单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场情况
申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不
超过 6 个月。信托成立满 12 个月且信托财产全部变现后，次级受益人
申请，且经优先级委托人及受托人书面同意的，可以提前终止。如出
现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或
提前终止信托计划。
(七) 信托计划的补仓线和权益罚没线
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日
计算风险监控指标 a 并设置补仓线和权益罚没线。具体数值以信托合
同中约定的为准。
四、 信托合同的内容摘要
(一) 信托目的
130
委托人为有效运用资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定
双方的信托关系。按本合同约定，委托人将资金委托给受托人，授权
受托人按信托文件的约定以受托人自己的名义对本信托计划信托财产
进行专业化的管理、运用，以实现信托财产的稳定增值。
本信托计划财产的管理与运用由受托人、保管人、证券经纪服务
商等相关主体共同完成，各方根据本信托计划项下的相关合同与协议
履行各自的职责。
(二) 信托计划的保管人：招商银行股份有限公司深圳分行
(三) 信托计划的证券经纪服务商：华泰证券股份有限公司
五、 信托计划的推介机构、期限和信托单位价格
(一) 受托人有权在募集认购资金时指定推介期。根据实际情况，
受托人有权延长或提前终止推介期。
(二) 信托计划推介机构：云南国际信托有限公司。
(三) 推介期信托单位价格：人民币 1 元。
六、 信托经理人员名单、履历
解畅，男，毕业于云南大学经济系金融学专业，四年信托从业经
131
验，曾参与多个信托计划的管理工作，现任证券投资类信托经理。
刘欢欢，男，毕业于云南大学金融学专业，研究生学历，具有证
券从业资格。两年信托从业经验，现任证券投资类信托执行经理。
七、 投资顾问简介
(一) 投资顾问基本情况
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路 18 号 21 层
法定代表人：崔春
(二) 投资顾问简介
华泰证券（上海）资产管理有限公司成立于 2014 年 10 月 16 日，
注册资本 26 亿，实缴资本 26 亿。经营范围包括：证券资产管理业务，
公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
(三) 投资顾问团队主要人员简介
1. 潘熙，资本业务部负责人。
简介：上海财经大学经济学硕士，CFA 持证人，先后任华泰证券资
产管理公司投资主办、融资部负责人、华泰证券安徽分公司总经理助
理、资本创新部负责人，具有丰富的上市公司综合服务经验，主持完
132
成数百个股票质押融资、定增投融资、并购基金、股权激励、大股东
增/减持、资产证券化及非标融资等项目，投融资规模超过五百亿元。
通过证券从业资格证考试，具有 3 年以上证券从业经验。
2. 程昊汝，副总监、投资主办。
简介：华东师范大学金融学硕士，2011 年 7 月加入华泰证券股份
有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司资本创新部投资
主办。通过证券从业资格证考试，具有 6 年证券从业经验。
3. 秦瑞，副总监、投资主办。
简介：南开大学经济学硕士，曾在华泰证券研究所从事机械行业
卖方研究，先后荣获新财富、金牛奖最佳分析师称号，2016 年 5 月加
入华泰资管从事权益投资管理工作。通过证券从业资格证考试，具有 7
年证券从业经验。
(四) 投资策略
跟踪宏观经济周期、实体经济和货币市场的变化；跟踪证券市场
的走势及期货、外汇等相关市场的变化，观察证券市场结构变化和投
资者情绪变化，及对市场趋势产生影响的其它因素，对自己的投资组
合不仅密切跟踪个股的基本面状况，观察行业和上下游的变化，了解
市场对相关行业公司的观点。估值不是我们投资的唯一依据，通过研
究市场领导行业、领导个股的变化、上涨和下跌的特征来判断市场的
强弱，对阶段性影响市场和心理变化因素进行分解和预判，和来决定
133
仓位配比和持有周期，在尽可能回避系统性风险的同时，追求超额收
益。
八、 信托计划的其他服务机构
(一) 保管人
名称：招商银行股份有限公司深圳分行
住所：深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦
负责人：岳鹰
(二) 证券经纪商
名称：华泰证券股份有限公司
住所：南京市江东中路 228 号
法定代表人：周易
(三) 律师事务所
名称: 云南八谦律师事务所
地址： 昆明市十里长街德瀛华府综合楼
负责人： 高婕、连高鹏
134
九、 法律意见书摘要
云南八谦律师事务所为云南信托的常年法律顾问，为云南信托
设立的本信托计划出具了法律意见书，云南八谦律师事务所根据截至
本意见书出具之日已经公布并有效施行的法律、行政法规和部门规章，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云南信托
在本意见书出具日之前提交的信托文件进行审查，出具律师意见如下：
(一) 云南信托系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
信托公司，具备发行“云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划
集合资金信托计划”的主体资格和资质；
(二) “云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金
信托计划”的信托文件形式上符合法律要求；
(三) “云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金
信托计划”的信托文件内容上不违反现行法律和行政法规的强制性规
定，也未发现存在违反中国银监会正式公布并正在施行的有关部门规
章的规定的情形；
(四) “云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金
信托计划”对信托财产的管理、运用和处分不违反《中华人民共和国
信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金计划管理办法》
以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
135
法律意见书全文请参见本信托计划备查材料。
十、 适用法律与争议处理
(一) 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用
中国内地法律。
(二) 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争
议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过
协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲
裁委员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局性的并对各方
当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当
事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同
规定的义务，维护资产委托人及合同各方的合法权益。
(三) 在协商或仲裁期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方
仍须履行。
十一、 信托计划说明书的效力
(一) 受托人法定代表人或其授权代理人在信托计划说明书中签字并
加盖单位公章之日起，受托人受信托计划说明书约束。
136
(二) 委托人签署《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集
合资金信托计划认购风险申明书》 ，即表明其愿意承担信托计划的各
项风险，同意受信托计划说明书约束。
(三) 信托合同未约定的，以《云南国际信托有限公司星源材质员工
持股计划集合资金信托计划认购风险申明书》约定为准；信托计划说
明书与《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金信托
计划认购风险申明书》的规定不一致的，以信托合同中规定的内容为
准。
(四) 信托计划说明书可与其他信托文件共同印制成册，供投资者在
受托人的办公场所和营业场所查阅。
十二、 信托计划的解释和说明
信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规
没有进行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。未经
受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或
与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非适用法律、法规或
监管政策有此要求。
137
十三、 备查文件
(一) 《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金
信托计划资金保管协议》
(二) 《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金
信托计划证券投资操作备忘录》
(三) 《法律意见书》
138
（本页为《云南国际信托有限公司星源材质员工持股计划集合资金信
托计划说明书》之签署页）
委托人（签章）：
法定代表人/授权代表（签字或盖章）：
受托人：
云南国际信托有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字或盖章）：
签署日期：201 年月日
签署地点：
139
附件一：
优先信托利益分配流程
受托人需在优先信托利益分配日或终止日后的 5 个工作日内（含）将款项划付给优
先受益人。
受托人与优先受益人双方就资金划付流程约定如下：
（1）受托人应在资金划付前一个工作日向优先受益人发送《资金划付通知书》，优
先受益人如对《资金划付通知书》内容有异议，需在收到《资金划付通知书》的当日向
受托人出具《资金划付通知书》回执，如优先受益人未于收到《资金划付通知书》当日
出具回执的视为无异议；
（2）受托人向保管银行发送划款指令，并明确要求保管银行划付资金时在划款摘
要中备注对应的 SPV 代码；
（3）资金划付至优先受益人账户后，优先受益人核对划款摘要信息，若发现保管
银行未按照要求在划款摘要中备注对应的 SPV 代码，优先受益人将向受托人发送《招商
银行股份有限公司资产管理部款项查询函》，受托人需在收到《招商银行股份有限公司
资产管理部款项查询函》的当日对查询函进行回复。
优先受益人联系部门：
优先受益人联系人 1：
姓名：张翠
电话：0755-83195476
邮箱：cheung_chui@cmbchina.com
传真：0755-83076503
地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 4 楼资产管理部（518040）
140
优先受益人联系人 2：
姓名：崔爽
电话：0755-83173650
邮箱：cuishuang@cmbchina.com
传真：0755-83076503
地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 4 楼资产管理部（518040）
受托人联系部门：投资运营中心
受托人联系人 1：
姓名：穆欣
电话：0871-63151600
邮箱：mux@yntrust.com
传真：0871-63102361
地址：云南省昆明市南屏街 4 号云南信托大厦 27 楼
受托人运营联系人 2：
姓名：李欢欢
电话：0871-63172615
邮箱：lihh@yntrust.com
传真：0871-63102361
地址：云南省昆明市南屏街 4 号云南信托大厦 27 楼
如上述联系人变更的，应提前 5 个工作日向对方通过电邮、传真或书面方式出具加盖联系
人所在部门业务章的通知函件。
141
附件二：
资金划付通知书（样本）
招商银行股份有限公司：
我司将于年月日向你行划付一笔金额为￥的款项,具体信托计划信息如下：
信托计划（SPV）名称
SPV 代码 （SPV 代码为招行系统内编码，可向招行联系人确认）
信托计划总金额 ￥
融资企业全称
起息日 到期日
划款类型 （提前还款、按期还本付息、按期付息……）
划款本金 ￥
划款利息 ￥
金额计算过程
是否提前终止 是否有罚息 罚息金额
特此通知！
落款：云南国际信托有限公司财务专用章
签章（若有）：
142
年月日
资金划付通知书回执
信托计划（SPV）名称
SPV 代码
融资企业全称 拟划付金额是否准确
拟划付金额错误原因 （仅对方计算的划付金额不正确才需填写）
项目部门（团队）审批
经办 复核
（仅提前还款需要）
资产管理部运行管理部 经办 复核
143
附件三：
招商银行股份有限公司资产管理部款项查询函（样本）
云南国际信托有限公司：
我行于年月日收到贵司划付一笔金额为￥的款项,因保管人划款时的划款摘要中未备
注具体 SPV 代码，无法确认款项对应的信托计划及融资人名称，烦请贵司核实并填写回
执，签章后发送我行相关联系人。
联系人：**，电话：***，邮箱：****，传真：***。
感谢贵司一直以来对我行工作的支持！
招商银行银行股份有限公司资产管理部
年月日
招商银行股份有限公司资产管理部款项查询回执
信托计划（SPV）名称
SPV 代码
融资企业全称
信托计划总金额 ￥
起息日 到期日
划款类型 （提前还款、按期还本付息、按期付息……）
144
本金金额 ￥
利息金额 ￥
金额计算过程
是否提前终止 是否有罚息 罚息金额
回执请加盖云南国际信托有限公司业务专用章后回传或将扫描件发送相关联系人
145
附件四：
授权书（优先委托人向受托人出具）
编号：云信信 2017-2204
本人/本机构为【星源材质员工持股计划集合资金信托计划】（以
下简称“本信托计划”）的委托人，【招商银行股份有限公司深圳分行】
为本信托计划的保管银行（以下称“保管银行”），本人/本机构作为委
托人同意并指定保管银行向【招商银行股份有限公司资产管理部】（以
下称“接收方”）发送（发送形式包括系统直连、定期数据包发送等）
本信托计划的相关数据。我方知悉并同意，以上述方式发送的本信托
计划相关数据范围包括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、
杠杆比例、补仓线、罚没线等包含本信托计划底层资产全部信息在内
的各类数据信息，具体要素以接收方要求的为准，届时保管银行配合
接收方实现数据正常导入系统。本人/本机构作为委托人知悉并同意前
述安排，并自愿承担相应风险。
保管银行向接收方发送的产品相关数据，仅用于接收方了解本信
托计划的具体投资状况。未经全体委托人事先书面同意，贵司不得直
接或同意保管银行向除招商银行股份有限公司资产管理部以外的其他
任何第三方披露与本信托计划相关的任何数据信息，但依据法律法规
及监管机构要求必须披露的除外。
本授权书自我方盖章之日起生效，有效期与本信托计划有效
期一致。
授权人：【招商银行股份有限公司】
年 月 日
146
附件五：
授权书（次级委托人向受托人出具）
编号：云信信 2017-2204
本人/本机构为【星源材质员工持股计划集合资金信托计划】（以
下简称“本信托计划”）的委托人，【招商银行股份有限公司深圳分行】
为本信托计划的保管银行（以下称“保管银行”），本人/本机构作为委
托人同意并指定保管银行向【招商银行股份有限公司资产管理部】（以
下称“接收方”）发送（发送形式包括系统直连、定期数据包发送等）
本信托计划的相关数据。我方知悉并同意，以上述方式发送的本信托
计划相关数据范围包括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、
杠杆比例、补仓线、罚没线等包含本信托计划底层资产全部信息在内
的各类数据信息，具体要素以接收方要求的为准，届时保管银行配合
接收方实现数据正常导入系统。本人/本机构作为委托人知悉并同意前
述安排，并自愿承担相应风险。
保管银行向接收方发送的产品相关数据，仅用于接收方了解本信
托计划的具体投资状况。未经全体委托人事先书面同意，贵司不得直
接或同意保管银行向除招商银行股份有限公司资产管理部以外的其他
任何第三方披露与本信托计划相关的任何数据信息，但依据法律法规
及监管机构要求必须披露的除外。
本授权书自我方盖章之日起生效，有效期与本信托计划有效
期一致。
授权人：
年 月 日
147
附件六：
授权书（受托人向保管人出具）
编号：云信信 2017-2204
【招商银行股份有限公司深圳分行】：
贵行为【星源材质员工持股计划集合资金信托计划】 以下简称“本
信托计划”，托管账户名称: 云南国际信托有限公司，托管账户号码：）
的保管银行，依据本信托计划全体委托人的授权，同意贵行向招商银
行股份有限公司资产管理部（以下称“接收方”）发送（发送形式包括
系统直连、定期数据包发送等）本信托计划的相关数据，数据范围包
括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、杠杆比例、预警线、
平仓线等包含本信托计划底层资产全部信息在内的各类数据信息，具
体要素以接收方要求的为准。
贵行向接收方发送的本信托计划相关数据，仅用于接收方了解本
信托计划委托资产的具体投资状况。未经我方事先书面同意，贵行不
得向除接收方以外的其他任何第三方披露与本信托计划相关的任何数
据信息，但依据法律法规及监管机构要求必须披露的除外。
本授权书自我方盖章之日起生效，有效期与本信托计划有效期一
致。
授权人：【】（公章）
年 月 日
148
附件七-1：
通知（模板）
云南国际信托有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司：
根据 年 月 日签订的编号为云信信 2017-2204（ ）号的
《星源材质员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》，本人/本
机构作为次级委托人，现向贵司通知如下：
标的股票星源材质（股票代码：300568.SZ）上市公司发生如下情
形：
根据监管规定及合同约定，自 年 月 日起，本信托不
得 买入/卖出标的股票星源材质，特此通知。
以上限制结束日期，本人/本机构将另行通知。
委托人：
年 月 日
149
附件七-2：
通知（模板）
云南国际信托有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司：
根据 年 月 日签订的编号为云信信 2017-2204（ ）号
的《星源材质员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》，本人/
本机构作为次级委托人，现向贵司通知如下：
本人/本机构于 年 月 日向贵司通知的本信托限制期
结束，根据监管规定及合同约定，自 年 月 日起，本信托
可以买入/卖出标的股票星源材质（股票代码：300568.SZ），特此通知。
委托人：
年 月 日
150
附件八
优先受益人指令授权书
编号：云信信 2017-2204
云南国际信托有限公司：
根据 年 月 日签订的编号为云信信 2017-2204（ ）号的《星源材质
员工持股计划集合资金信托计划资金信托合同》，我方作为优先委托人/受益人，特授权
（身份证号： ）在出现信托合同约定的应由我方出具变现投资指令的情形时
有权进行相关指令的签发工作。
被授权人员签字样本如下：
本授权书自我方盖章之日起生效，有效期与相关产品合同约定的合同有效期一致。
授权人：招商银行股份有限公司
年月日
151
