北京市金杜律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
本所受发行人委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾
问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳市星源材质科技股份有
限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求深圳市星源
材质科技股份股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
北京市金杜律师事务所仅就与深圳市星源材质科技股份有限公司本次公开发
行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律
意见书出具的《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供深圳市星源材质科技股份有限公司为本次公开发行可转换
公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本
法律意见书和《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》作为深圳市星源材质科技
股份有限公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担
相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳市星源材质科技股份有限公司
在其为本次公开发行可转换公司债券所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市金
杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券出具
法律意见书的律师工作报告》的相关内容，但深圳市星源材质科技股份有限公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 北京市金杜律师事务所
深圳市星源材质科技股份有限公司（包括其整体变更前的
公司、发行人
有限责任公司）
股份公司 组织形式已变更为股份有限公司时的发行人
深圳市星源材质科技股份有限公司光明分公司（已于 2014
光明分公司
年 4 月 22 日注销）
深圳市富易达电子科技有限公司（公司 2008 年 9 月 3 日
富易达、有限公司
整体变更成立股份有限公司以前所用名称）
合肥星源 合肥星源新能源材料有限公司，发行人控股子公司
2
常州星源 常州星源新能源材料有限公司，发行人全资子公司
香港星源 星源材质国际（香港）有限公司，发行人全资子公司
恩泰科技 恩泰环保科技（常州）有限公司，发行人参股子公司
可转债 可转换公司债券
公司本次公开发行不超过人民币 48,000 万元（含 48,000
本次发行
万元）可转债
首次公开发行股票并 公司于 2016 年 11 月首次公开发行股票及其首次公开发行
上市 的股票于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），与关联方持
东方富海
有发行人 5%以上股份的股东
深圳市速源控股集团有限公司，与关联方合计持有发行人
速源集团
5%以上股份的股东
深圳市速源投资企业（有限合伙），合计持有发行人 5%
速源合伙
以上股份的股东
中诚咨询 四川中诚管理咨询有限公司，发行人股东
信宇实业 深圳市信宇实业有限公司，发行人股东
晓扬科技 深圳市晓扬科技投资有限公司，发行人股东
创东方 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），发行人股东
亚能投资 深圳亚能投资咨询有限公司，发行人股东
佳利泰 深圳市佳利泰实业发展有限公司，发行人股东
北京海辉石 北京海辉石投资发展股份有限公司，发行人股东
拉萨长园 拉萨市长园盈佳投资有限公司，发行人股东
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
华商鼎盛
股东
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广东国科 广东国科创业投资有限公司，发行人股东
河北实践 河北实践顶聚投资有限公司，发行人股东
深圳昊骏 深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
国信弘盛投资有限公司，发行人首次公开发行股票并上市
国信弘盛
前的原股东
苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公
天盘九鼎
开发行股票并上市前的原股东
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公
天昌九鼎
开发行股票并上市前的原股东
苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公
天鑫九鼎
开发行股票并上市前的原股东
苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公
天相九鼎
开发行股票并上市前的原股东
苏州天崶湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公
天崶九鼎
开发行股票并上市前的原股东
苏州和众九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发
和众九鼎
行股票并上市前的原股东
合肥国轩高科动力能源有限公司，发行人控股子公司合肥
合肥国轩
星源的股东
合肥城建投资控股有限公司，发行人控股子公司合肥星源
合肥城投
的股东
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
深圳市工商局 深圳市工商行政管理局
深圳高新产权交易所 深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司
工行深圳盐田支行 中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行
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中信银行深圳分行 中信银行股份有限公司深圳分行
中国银行深圳分行 中国银行股份有限公司深圳市分行
广发银行深圳分行 广发银行股份有限公司深圳分行
渤海银行深圳分行 渤海银行股份有限公司深圳分行
民生银行深圳分行 中国民生银行股份有限公司深圳分行
建设银行庐江支行 中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行
宁波银行深圳分行 宁波银行股份有限公司深圳分行
浦发银行深圳分行 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
华侨香港分行 华侨银行有限公司香港分行
天风证券 天风证券股份有限公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（包括其转
正中珠江
制设立前的“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）
发行人为本次发行制作的《公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》
说明书（申报稿）》
发行人于 2017 年 2 月 25 日公开披露的《深圳市星源材质
2016 年度报告
科技股份有限公司 2016 年年度报告》
发行人于 2017 年 8 月 9 日公开披露的《深圳市星源材质
2017 年半年度报告
科技股份有限公司 2017 年半年度报告》
正 中 珠 江 于 2016 年 1 月 26 日 出 具 的 广 会 审 字
[2016]G14000250155 号《深圳市星源材质科技股份有限
公司 2013 年-2015 年审计报告》、于 2016 年 9 月 7 日出
具的广会审字[2016]G14000250323 号《深圳市星源材质
《审计报告》
科技股份有限公司 2016 年 1 月-2016 年 6 月审计报告》、
于 2017 年 2 月 24 日 出 具 的 广 会 审 字
[2017]G17000390018 号《深圳市星源材质科技股份有限
公司 2016 年度审计报告》的合称
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正 中 珠 江 于 2016 年 1 月 26 日 出 具 的 广 会 专 字
[2016]G14000250165 号《深圳市星源材质科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》、于 2016 年 9 月 7 日出具的广
《内控鉴证报告》 会专字[2016]G14000250335 号《深圳市星源材质科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》、于 2017 年 8 月 8 日出
具的广会专字[2017]G17000390052 号《深圳市星源材质
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》的合称
《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限
《律师工作报告》 公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律
师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有
本法律意见书
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于 2017 年 8 月 2 日就香港
《香港法律意见书》 星源出具、并经中国法律服务（香港）有限公司转递的《法
律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
公司章程 发行人当时有效的章程及章程修正案
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
报告期 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
元 除特别注明外，均指人民币元
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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行的决议
2017 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等议
案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股东大会批准。
2. 发行人股东大会关于本次发行的决议
2017 年 8 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，就本次发行事
宜，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具
体事宜的议案》等相关议案。
根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的
可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（2）发行规模：本次发行规模不超过 48,000 万元（含 48,000 万元），具体
发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按
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面值发行。
（4）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
（5）票面利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方
式，到期归还本金和最后一年利息。
（7）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。
（8）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（9）向原股东配售的安排：本次发行的可转债将向公司原股东优先配售，向
公司原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（10）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 48,000 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
本次募集资金拟投入金额
项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
年产 36,000 万平方米锂离子电池湿
160,000 48,000
法隔膜及涂覆隔膜项目
（11）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（12）本次决议的有效期：公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期
为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
除上述事项外，该次股东大会还批准了转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正、赎回条款、
8
回售条款、转股年度有关股利的归属、债券持有人会议相关事项、募集资金存放
账户等与可转债发行有关的事项。
此外，发行人该次股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允
许的范围内全权办理本次发行可转债的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
（2）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票
面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他
与本次发行相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（4）根据本次公开发行和转股的情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的
政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本
次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其
他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
9
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）办理其他与本次发行的相关事宜。
本次上述授权的事项，除第 4 项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的
存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月。
经审查，本所经办律师认为：
1. 发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法
定程序作出批准发行的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，上述决议的
内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序均合法、有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规
范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权合法、有
效。
（二） 公司本次发行尚需取得中国证监会的核准
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，
本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由陈秀峰、陈良、陈蔚蓉等 44 名自然人及东方富海、晓扬科技、
创东方等 6 家企业作为发起人，以发起设立的方式，将富易达截至 2008 年 7 月
31 日经正中珠江审计的净资产额共计 76,772,463.62 元为依据，按 1：0.9769 的
比例折股整体变更设立的股份有限公司。
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2. 经正中珠江于 2008 年 8 月 20 日出具广会所验字[2008]第 0802240026 号
《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 20 日止，各发起人以经审计的富易达截至
2008 年 7 月 31 日止的净资产 76,772,463.62 元作为折股依据，以 1：0.9769 的
比例折股投入发行人，其中 75,000,000 元作为注册资本，折合 75,000,000 股，
每股面值 1 元，1,772,463.62 元作为资本公积。目前，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3. 2008 年 9 月 3 日，发行人就整体变更设立股份公司事宜在深圳市工商局
登记注册，领取了注册号为 440301102893702 的《企业法人营业执照》。
4. 2016 年 11 月，经中国证监会核发《关于核准深圳市星源材质科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号）核准，发行人公开
发行新股 3,000 万股；经深交所核发《关于深圳市星源材质科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848 号）同意，公司发行的
3,000 万股社会公众股股票在深交所创业板上市，股票简称“星源材质”，股票代
码为“300568”。
（二） 经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
（三） 综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限
公司，其股票依法在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一） 发行人的组织结构和内部控制制度
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3. 根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表、《审计报
告》、发行人2016年度报告、2017年半年度报告，发行人报告期内历次股东大会、
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董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控
制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂
行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二） 发行人的财务状况
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、2017年半年度报告、《募集说明书》
等相关文件：
1. 根据2017年半年度报告，截至2017年6月30日，归属于发行人股东的净资
产为1,232,076,423.76元，不低于3,000万元；
2. 根据《审计报告》，发行人2015年度和2016年度归属于发行人股东的净
利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分
别为11,298.92万元、14,855.05万元，发行人最近两年连续盈利；
3. 根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于发行
人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计
算依据）分别为6,403.56万元、11,298.92万元、14,855.05万元。根据经发行人2017
年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行A股可转换公司债券的论证分析报
告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最
近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4. 根据2017年半年度报告，发行人截至2017年6月30日合并报表负债合计
1,180,436,079.80元，负债和所有者权益为2,445,287,268.49元，资产负债率为
48.27%，高于45%；
5. 发行人首次公开发行股票并上市前适用的公司章程未对现金分配的条件
和比例进行规定；发行人首次公开发行股票并上市后所适用的公司章程规定，“在
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配
股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定”。
根据发行人最近三年的年度股东大会决议、《审计报告》和2016年年度报告，
发行人最近三个年度的利润分配情况如下：
现金分红金额占分红
分红（实施）年度 分红所属年度 现金分红金额（含税） 所属年度实现的可分
配利润的比例
2015年 2014年度 4,500万元 65.81%
2016年 2015年度 5,850万元 49.43%
2017年 2016年度 7,200万元 46.32%
基于上述，发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红；
6. 根据《募集说明书》、《审计报告》、2017年半年度报告以及发行人的经
营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于
主要股东、实际控制人的情形；
7. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8. 根据《审计报告》、2017年半年度报告和发行人确认，发行人最近三年及
一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被
注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
基于上述，本所经办律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》
第九条第（一）至（五）项的规定。
（三） 发行人遵守法律法规情况
1. 根据《审计报告》、发行人2016年度报告、2017年半年度报告及发行人
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的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2. 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年没有违反工商、税收、海关、环保、劳动保障、证券等相关法律
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（四） 关于发行人募集资金的数额和使用
1. 根据正中珠江出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（广会专字[2017]G17000390075号）、发行人董事会编制
的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致。
2. 根据发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及《募集说明
书》，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于“年产36,000万平方米锂离子
电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，符合国家产业政策；且发行人本次募集资金投
资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性。
3. 根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目已
明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政
策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第
十一条的规定。
（五） 发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人2017年第三次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所
律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机关
派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律
师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在如下
不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符
合《暂行办法》第十条的规定。
（六） 关于发行人本次发行的其他条件
1. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次拟发行不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）的可转债，
本次发行后累计公司债券余额不超过 48,000 万元，累计债券余额不超过发行人截
至 2017 年 6 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有者权益的 40%，符合《证券
法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100 元，符合《暂行办法》第
二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事
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会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
4. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《暂
行办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证
的资信评级机构联合信用评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的
规定。
6. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市星源材质
科技股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，
发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个
月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四
条的规定。
8. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条
款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10. 根据经发行人 2017 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》
及《暂行办法》等相关法律法规规定的实质条件。
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四、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人在深圳市工商局登记备案的档案资料、发行人设立时
取得的《企业法人营业执照》。
经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人就整体变更为股份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
5. 于股份公司设立时存在部分股份系由实际出资人委托他人代持的情形；
但是，鉴于：（1）发行人整体变更设立股份有限公司已获得深圳市工商局核准，
于 2008 年 9 月 3 日获 440301102893702 号《企业法人营业执照》；（2）根据
发行人承诺及本所律师适当核查，股份公司设立时存在的委托代持行为不存在《中
华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；（3）发行人及/或其前身富易
达已通过要求委托方及受托方终止股权委托、采取无偿股权转让将股权还原至实
际出资人名下的方式对相关委托持股行为予以规范和清理，该等股权还原行为已
依法履行了相关程序，并已在主管公司登记机关办理了工商变更登记手续，委托
持股关系已全部终止；截至本法律意见书出具日，就委托持股所涉股权，不存在
法律纠纷或潜在纠纷，并且，原受托持有人已分别出具书面声明，将不会以任何
方式就曾受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张
或索赔；因此，股份公司设立时存在的部分股份系由实际出资人委托他人持有的
情形，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产的独立完整性
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经核查，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、域名等
财产的所有权或使用权。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
的资产独立完整。
（二） 发行人业务的独立性
发行人的主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产及销售。发行人业务独立
于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形。本所经办律师认为，截至本法
律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，亦不存在发行人的
财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所经办
律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人财务的独立性
经发行人确认及本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核
算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度；发行
人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开
立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人共用一个银行账户的情况。本
所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人机构的独立性
根据公司章程及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行
人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，设置了研发中心、制造中心、营销中心、质量部、财
务管理部、人力资源部、行政部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。本所经
办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人通
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过其下设的制造中心采购物流部负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于
任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的制造中心
进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通
过其下设的营销中心进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相
关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其
他关联方。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整
的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
基于上述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 6 月 30 日出具的发行人
《合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》，截至 2017 年 6 月
30 日，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下：
（1） 陈秀峰
陈秀峰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：42010619661128XXXX，
住所：广东省深圳市福田区****。
截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 陈 秀 峰 持 有 发 行 人 50,308,520 股 股 份 ， 持 股 比 例
26.20%。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年7月26日出具的《证券质押登记
证明》（450000000873号）、陈秀峰出具的声明调查表，截至2017年7月26日，
陈秀峰所持发行人股份中3,200,000股股份已设置质押。
（2） 速源集团和速源合伙
根据深圳市市场监督管理局于2017年4月20日换发的《营业执照》、速源集团
截至2017年9月8日在深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息平台的
工商登记信息资料、速源集团现行公司章程，速源集团是一家成立于2010年9月15
日的有限责任公司，截至2017年9月8日，其工商登记信息如下：注册资本5,000万
元；经营范围为“制造业投资；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、保险项目）；
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企业管理咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）”；住
所为深圳市罗湖区东晓街道翠竹北路石化工业区3栋3楼西段302室；法定代表人为
许跃南；其股东和持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 滕玉娣 3,500 70%
2 许秋子 1,500 30%
合计 5,000 100%
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 15 日换发的《营业执照》、速源
合伙截至 2017 年 9 月 8 日在深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息
平台的工商登记信息资料及其合伙人协议，速源合伙系一家成立于 2011 年 5 月
13 日的有限合伙企业；截至 2017 年 9 月 8 日，其工商登记信息如下：经营范围
为“股权投资基金管理；投资咨询、企业管理咨询；制造业投资；投资管理。（不
含人才中介服务、证券、金融、保险、期货及其它按法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目）”；地址为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区 3
栋三层西段 301；执行合伙人为深圳市速源控股集团有限公司（委派代表：许跃南）；
其合伙人和出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 许秋子 450 45% 有限合伙人
2 滕玉娣 450 45% 有限合伙人
3 速源集团 100 10% 普通合伙人
合计 1,000 100% -
根据速源集团、速源合伙出具的说明，滕玉娣、许秋子为母女关系。基于上
述，速源集团和速源合伙为同受滕玉娣、许秋子控制的企业。
截至2017年6月30日，速源集团持有发行人5,600,000股股份，持股比例
2.92%，速源合伙持有发行人5,815,440股股份，持股比例3.03%；速源集团和速
源合伙合计持有发行人11,415,440股股份，合计持股比例5.95%。
（3） 东方富海
根据深圳市市场监督管理局福田分局核发的注册号为 440300602125876 的
《营业执照》、东方富海截至 2017 年 9 月 8 日在深圳市市场和质量监督管理委员
会商事主体信用信息平台的工商登记信息资料，东方富海为一家于 2007 年 11 月
8 日成立的有限合伙企业，截至 2017 年 9 月 8 日，其工商登记信息如下：经营范
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围为：“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（以上按照《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定
经营，并不得含限制项目）”；执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中
心（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营场所为深圳市福田区深南西路车公庙
工业区天安数码时代大厦主楼 2602-2；其合伙人和出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 上海大西洋投资有限公司 10,000 11.1111% 有限合伙人
2 刘世生 5,000 5.5557% 有限合伙人
3 夏国新 10,000 11.1111% 有限合伙人
4 北京兆丰汇金资产管理有限 10,000 11.1111% 有限合伙人
公司
5 沈阳明华实业投资有限公司 10,000 11.1111% 有限合伙人
6 徐 俊 5,000 5.5556% 有限合伙人
7 天津富海股权投资基金管理 200 0.2222% 普通合伙人
中心（有限合伙）
8 刘锦春 11,940 13.2666% 有限合伙人
9 黄少钦 27,860 30.9555% 有限合伙人
合计 90,000 100% -
截至2017年6月30日，东方富海持有发行人10,874,960股股份，持股比例
5.66%。
（4） 陈良
陈良，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：51010219640619XXXX，
住所：广东省深圳市南山区****。
截至2017年6月30日，陈良持有发行人10,061,640股股份，持股比例5.24%。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 6 月 30 日出具的发行人
《合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表》，截至 2017 年 6 月
30 日，发行人的股本结构为：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
陈秀峰 50,308,520 26.20%
东方富海 10,874,960 5.66%
陈良 10,061,640 5.24%
速源集团 5,600,000 2.92%
速源合伙 5,815,960 3.03%
其他 A 股股东 109,339,440 56.95%
合计 192,000,000 100%
综上，经核查，本所经办律师认为，陈秀峰、陈良、东方富海、速源集团、速
源合伙具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人的
股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料及本所律师的合理审验，发行人的实际控制人为
陈秀峰、陈良兄弟，报告期内，发行人的实际控制人一直为陈秀峰、陈良兄弟，
未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本情况
发行人由有限责任公司富易达整体变更设立。股份公司设立时的股本总额为
75,000,000 股，其当时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有的股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈秀峰 3,342.855 44.5714
2 陈 良 536.1675 7.1489
3 陈蔚蓉 107.1450 1.4286
4 陈跃仙 21.4275 0.2857
5 刘淑英 10.7175 0.1429
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序号 股东名称/姓名 持有的股份数额（万股） 持股比例（%）
6 张 鲲 10.7175 0.1429
7 李 明 10.7175 0.1429
8 金 惟 10.7175 0.1429
9 龚一峰 10.7175 0.1429
10 周国星 10.7175 0.1429
11 中诚咨询 385.7175 5.1429
12 信宇实业 182.1450 2.4286
13 黄锦荣 145.7175 1.9429
14 罗瑜艳 10.7175 0.1429
15 雷普瑞 100.1775 1.3357
16 张惠卿 81.9675 1.0929
17 植志忠 45.5325 0.6071
18 吴永松 36.4275 0.4857
19 黄日新 9.1050 0.1214
20 李砚利 36.4275 0.4857
21 李志民 18.2175 0.2429
22 李昭伟 9.1050 0.1214
23 谭栩果 9.1050 0.1214
24 韩 宏 7.2825 0.0971
25 刘 倩 7.2825 0.0971
26 李万和 7.2825 0.0971
27 容圭国 7.2825 0.0971
28 林志高 3.6450 0.0486
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序号 股东名称/姓名 持有的股份数额（万股） 持股比例（%）
29 郑 汉 3.6450 0.0486
30 董广英 3.6450 0.0486
31 杨 梅 3.6450 0.0486
32 王 斌 0.9075 0.0121
33 秦 梅 0.9075 0.0121
34 颜爱喜 218.5725 2.9143
35 周志华 218.5725 2.9143
36 龚道菊 9.000 0.1200
37 东方富海 624.9975 8.3333
38 晓扬科技 446.4300 5.9524
39 创东方 357.1425 4.7619
40 李育英 89.2875 1.1905
41 梅金平 71.4300 0.9524
42 王维珍 71.4300 0.9524
43 魏艳琴 53.5725 0.7143
44 亚能投资 53.5725 0.7143
45 龙海军 17.8575 0.2381
46 罗教明 35.7150 0.4762
47 李思萍 17.8575 0.2381
48 曾 彪 8.9250 0.1190
49 王 艳 8.9250 0.1190
50 王可中 8.9250 0.1190
合 计 7,500 100
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正中珠江于 2008 年 8 月 20 日出具广会所验字[2008]第 0802240026 号《验
资报告》，对发行人的发起人出资予以审验。
（二） 发行人历次股权变动
1. 富易达 2003 年 9 月成立
发行人前身富易达成立于 2003 年 9 月 17 日，成立时的名称为“深圳市富易
达电子科技有限公司”，注册资本为 50 万元，在深圳市工商局登记的股东为陈
秀峰、魏巍，其中：魏巍出资 40 万元，占富易达注册资本总额的 80%；陈秀峰
出资 10 万元，占富易达注册资本总额的 20%。
根据深圳华夏会计师事务所于 2003 年 9 月 3 日出具的深华（2003）会验字
第 526 号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 1 日，富易达已收到股东缴纳的注册
资本 50 万元，全部为货币资金。
2003 年 9 月 17 日，深圳市工商局向富易达核发了《企业法人营业执照》。
2. 富易达 2006 年 4 月股权转让、注册资本暨实收资本增至 500 万元
2006 年 3 月，经富易达股东会作出决议，魏巍将登记于其名下的富易达 40
万元注册资本全部转让给陈良，公司注册资本增加至 500 万元，其中：陈秀峰以
250 万元认缴新增注册资本 250 万元，陈良以 200 万元认缴新增注册资本 200 万
元。
经本所律师核查，自富易达成立起至 2006 年 4 月 13 日期间登记在魏巍名下
的富易达 40 万元注册资本是陈良基于投资管理的便利，由陈良委托魏巍代为持有，
因此，上述 40 万元注册资本的实际出资人为陈良，所涉委托股权的投资额 40 万
元系全部由陈良以现金方式以魏巍的名义缴纳至富易达验资账户；魏巍作为股权
受托人已书面确认，2006 年以股权转让方式将富易达 40 万元注册资本还原至陈
良名下系其本人真实、自愿的意思表示，因陈良已实际支付过委托股权的相关出
资款项，故 2006 年以股权转让方式将富易达 40 万元注册资本还原至陈良名下时
无需向魏巍支付对价，其本人对 2006 年以股权转让方式将富易达 40 万元注册资
本还原至陈良名下没有任何异议。
根据深圳正宏会计师事务所于 2006 年 3 月 31 日出具的深正验字（2006）第
025 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 31 日，富易达已收到陈良、陈秀峰缴付
增资额合计 450 万元，均以货币出资，富易达累积实收资本为 500 万元。
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2006 年 4 月 13 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，富易
达的注册资本暨实收资本为 500 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本暨实收资本额（万元） 持股比例（%）
1 陈秀峰 260 52
2 陈 良 240 48
合计 500 100
3. 富易达 2007 年 10 月注册资本暨实收资本增至 1,500 万元
2007 年 10 月 15 日，富易达股东会作出决议，同意将注册资本由 500 万元增
加至 1,500 万元，其中：陈秀峰认缴新增注册资本 520 万元，陈良认缴新增注册
资本 480 万元。
根据深圳财源会计师事务所于 2007 年 10 月 16 日出具的深财源验字
[2007]1157 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 16 日，富易达已收到陈秀峰、
陈良缴纳的增资价款合计 1,000 万元，均为货币资金，富易达累积实收资本为 1,500
万元。
2007 年 10 月 22 日，深圳市工商局核准了上述变更。本次增资完成后，富易
达的注册资本暨实收资本为 1,500 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本暨实收资本额（万元） 持股比例（%）
1 陈秀峰 780 52
2 陈 良 720 48
合计 1,500 100
4. 富易达 2007 年 12 月第一次股权转让
经富易达股东会作出决议，2007 年 12 月，陈良将其持有的富易达部分股权
转让给陈蔚蓉、陈跃仙、刘淑英、周国星、中诚咨询、张鲲、李明、金惟、龚一
峰。本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
共同实际控制人陈
1 陈 良 陈蔚蓉 25 总价 1 元 秀峰之配偶，公司
职员
26
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
共同实际控制人陈
2 刘淑英 2.5 总价 1 元 秀峰的配偶之母，
公司职员
3 陈跃仙 5 总价 1 元 受让股权时为公司
4 周国星 2.5 总价 1 元 核心管理人员
受让股权时为陈秀
峰、陈良实际享有
1 元/单位注册资本， 100%权益的企业；
5 中诚咨询 90
总价 90 万元 2009 年 6 月，上述
委托持股关系已终
止
1 元/单位注册资本，
6 张 锟 2.5
总价 2.5 万元
1 元/单位注册资本，
7 李 明 2.5
总价 2.5 万元
外部投资者
1 元/单位注册资本，
8 金 惟 2.5
总价 2.5 万元
1 元/单位注册资本，
9 龚一峰 2.5
总价 2.5 万元
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
经本所律师核查，于 2007 年 12 月中诚咨询受让富易达股权时，中诚咨询
100%权益的实际持有人为陈秀峰、陈良，自 2007 年 12 月至 2009 年 6 月期间，
登记在彭燕、杨李伟名下的中诚咨询全部股权系陈秀峰、陈良基于个人投资安排
委托其持有，因此，于中诚咨询受让富易达股权时，中诚咨询的全部股权所涉权
益的实际持有人为陈秀峰、陈良；彭燕、杨李伟作为中诚咨询注册股东促使中诚
咨询受让富易达股权的行为均系按照陈秀峰、陈良的指示作出。 2009 年 6 月，
陈秀峰、陈良指示彭燕、杨李伟将登记在其二人名下的全部中诚咨询股权以总价
19,285,875.10 元转让予无关联第三方，至此，陈秀峰、陈良与中诚咨询注册股东
彭燕、杨李伟就中诚咨询股权的委托持股关系终止，陈秀峰、陈良亦不再直接或
间接持有中诚咨询股权或实际享有与中诚咨询股权相关的任何权益。
27
2007 年 12 月 11 日，深圳市工商局核准了富易达上述变更。
5. 富易达 2007 年 12 月第二次股权转让
经 2007 年 12 月 21 日富易达股东会作出决议，陈良将其持有的富易达部分
股权转让给罗瑜艳等人。本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
受让股权时为公司
员工，本次转让系陈
良考虑其常年出差、
为引进新的投资者
时办理手续的便利
而委托罗瑜艳持股，
除其中 18.7499 万
元注册资本已于
1 罗瑜艳 21.25 无偿
2008 年 2 月转让予
陈良指定的第三方
外，2011 年 4 月，
陈良已通过无偿受
让罗瑜艳名下剩余
全部股份的方式终
陈 良
止上述委托持股关
系
2 雷彩红 23.375 总价 1 元 公司兼职顾问
3 袁超文 19.125 总价 1 元 拟入职公司人员
4 李砚利 8.5 总价 1 元
5 李志民 4.25 总价 1 元
6 韩 宏 1.7 总价 1 元
7 刘 倩 1.7 总价 1 元 公司核心骨干员工
8 李万和 1.7 总价 1 元
9 容圭国 1.7 总价 1 元
10 林志高 0.85 总价 1 元
28
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
11 郑 汉 0.85 总价 1 元
12 董广英 0.85 总价 1 元
13 杨 梅 0.85 总价 1 元
14 王 斌 0.2125 总价 1 元
15 秦 梅 0.2125 总价 1 元
2.40 元/单位注册资
16 信宇实业 42.5
本，总价款 102 万元
2.40 元/单位注册资
17 黄锦荣 34
本，总价款 81.6 万元
2.40 元/单位注册资
18 植志飞 10.625
本，总价款 25.5 万元
2.40 元/单位注册资
19 高东波 8.5
本，总价款 20.4 万元
2.40 元/单位注册资
20 苏伟锋 2.125
本，总价款 5.1 万元
2.40 元/单位注册资
21 陈良 李昭伟 2.125 外部投资者
本，总价款 5.1 万元
2.40 元/单位注册资
22 谭栩果 2.125
本，总价款 5.1 万元
2.40 元/单位注册资
23 颜爱喜 51 本，总价款 122.4 万
元
2.40 元/单位注册资
24 周志华 51 本，总价款 122.4 万
元
2.40 元/单位注册资
25 龚道菊 2.1
本，总价款 5.04 万元
经核查，上述股权转让的转让价款（如涉及）均已付讫。
29
经本所律师核查，由于其时公司处于创业初期，陈良作为公司总经理工作日
程繁忙且经常在外地出差，为便于日后与新投资者签署投资文件及办理股权转让
手续，2007 年 12 月陈良将其所持富易达 21.25 万元注册资本采取无偿转让给公
司员工罗瑜艳的方式委托其持有、按陈良的指示管理及处置该等股权，受托股权
所产生的任何收益全部归属于陈良所有。2008 年 2 月，罗瑜艳按照陈良的指示将
登记于其名下的、代陈良持有的 18.7499 万元注册资本分别转让予罗教明、李思
萍、曾彪、王艳、王可中，其所得收益悉归陈良所有，从而终止该部分股权的委
托持股；2011 年 4 月，罗瑜艳将登记在其名下的余下全部公司股份共计 10.7175
万股以无偿股份转让方式还原至陈良名下，此后，陈良与罗瑜艳就公司股份的委
托持股关系全部终止。
2007 年 12 月 25 日，深圳市工商局核准了上述变更。
6. 富易达 2008 年 1 月注册资本暨实收资本增至 1,750 万元
2008 年 1 月，富易达股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,500 万元增加
至 1,750 万元，新增注册资本由东方富海、晓扬科技、创东方以货币方式认缴，
其中：东方富海以 2,100 万元认缴富易达新增注册资本 145.8333 万元，溢价部分
1,954.1667 万元作为资本公积；晓扬科技以 900 万元认缴富易达新增注册资本
62.5 万元，溢价部分 837.50 万元作为资本公积；创东方以 600 万元认缴富易达新
增注册资本 41.6667 万元，溢价部分 558.3333 万元作为资本公积。
根据深圳德正会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 15 日出具的深德正验字
[2008]006 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 11 日，富易达已收到东方富海缴
纳的 2,100 万元、晓扬科技缴纳的 900 万元、创东方缴纳的 600 万元，合计增资
价款 3,600 万元，均为货币现金，其中 250 万元列入公司注册资本，3,350 万元列
入公司资本公积。
2008 年 1 月 24 日，深圳市工商局核准了上述变更。
7. 富易达 2008 年 1 月股权转让
经 2008 年 1 月富易达股东会作出决议，陈良将其所持富易达部分股权转让给
李育英等新增股东，本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
1 陈 良 李育英 20.8333 14.40 元/单位注册资 外部投资者
30
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
本，总价款 300 万元
14.40 元/单位注册资
2 梅金平 16.6667
本，总价款 240 万元
14.40 元/单位注册资
3 王维珍 16.6667
本，总价款 240 万元
14.40 元/单位注册资
4 魏艳琴 12.5
本，总价款 180 万元
14.40 元/单位注册资
5 亚能投资 12.5
本，总价款 180 万元
14.40 元/单位注册资
6 龙海军 4.1667
本，总价款 60 万元
14.40 元/单位注册资
7 晓扬科技 41.6667
本，总价款 600 万元
14.40 元/单位注册资
8 创东方 41.6666
本，总价款 600 万元
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
2008 年 1 月 28 日，深圳市工商局核准了上述变更。
8. 富易达 2008 年 2 月股权转让
经 2008 年 2 月 25 日富易达股东会作出决议，罗瑜艳、高东波、苏伟锋、雷
彩红、袁超文、植志飞将所持富易达的股权转让予新增股东，本次股权转让的基
本情况如下：
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
1 罗教明 8.3333 总价 1 元 公司兼职顾问
14.40 元/单位注册资
2 罗瑜艳 李思萍 4.1667
本，总价款 60 万元 外部投资者
3 曾 彪 2.0833 14.40 元/单位注册资
31
转让出资额 股权转让其时受让
序号 转让方 受让方 转让价款
（万元） 方背景
本，总价款 30 万元
14.40 元/单位注册资
4 王 艳 2.0833
本，总价款 30 万元
14.40 元/单位注册资
5 王可中 2.0833
本，总价款 30 万元
2.40 元/单位注册资
6 高东波 吴永松 8.5
本，总价款 20.4 万元
2.40 元/单位注册资 外部投资者，与对应
7 苏伟锋 黄日新 2.125
本，总价款 5.1 万元 转让方为亲属关系
2.40 元/单位注册资
8 植志飞 植志忠 10.625
本，总价款 25.5 万元
为转让方雷彩红之
9 雷彩红 雷普瑞 23.375 总价 1 元
父
为转让方袁超文之
10 袁超文 张惠卿 19.125 总价 1 元
母
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。其中，就罗瑜艳将登记在其名
下的富易达 8.3333 万元注册资本以总价 1 元转让给罗教明，4.1667 万元注册资本
以 60 万元的价格转让给李思萍，2.0833 万元注册资本以 30 万元的价格转让给曾
彪，2.0833 万元注册资本以 30 万元的价格转让给王艳，2.0833 万元注册资本以
30 万元的价格转让给王可中，罗瑜艳已出具《声明书》确认，该等股权转让系其
受陈良的指示作出，因所转让的股权系其受陈良委托持有，该等股权的全部转入
收益均归属于陈良，其对上述股权转让价款全部归属于陈良所有无任何异议。
2008 年 2 月 26 日，深圳市工商局核准了上述变更。
9. 富易达 2008 年 9 月整体变更为股份有限公司
2008 年 8 月 1 日，富易达全体股东就富易达整体变更为股份有限公司及相关
事项召开股东会，审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。有关
富易达整体变更为股份有限公司的详细情况详见本法律意见书正文之第四部分
“发行人的设立”，有关富易达整体变更后股份公司的股本总额及股权结构详见
本法律意见书正文之第七部分“发行人设立时的股本情况”之（一）。
32
10. 发行人 2009 年 6 月注册资本暨实收资本增至 7,600 万元
2009 年 5 月 31 日，发行人 2008 年度股东大会作出决议，同意发行人注册资
本增加至 7,600 万元，股本相应增加至 7,600 万股，新增股本全部由国信弘盛以
700 万元认缴，其中 100 万元列入发行人注册资本，其余 600 万元列入资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于 2009 年 6 月 3 日出具的广会所验字[2009]第
09000250028 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 8 日，发行人已收到国信弘盛
缴纳出资 700 万元，均为货币出资，其中 100 万元列入公司股本，600 万元列入
公司资本公积。
2009 年 6 月 25 日，深圳市工商局核准了上述变更。
11. 发行人 2009 年 7 月注册资本暨实收资本增至 7,650 万元
2009 年 6 月 18 日，发行人 2009 年度第一次临时股东大会作出决议，同意发
行人注册资本增加至 7,650 万元，股本相应增加至 7,650 万股，新增股本全部由
佳利泰以 350 万元认缴，其中 50 万元列入发行人注册资本，其余 300 万元列入
资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于 2009 年 6 月 26 日出具的广会所验字[2009]第
09000250038 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 12 日，发行人已收到佳利泰缴
纳出资 350 万元，均为货币出资，其中 50 万元列入公司注册资本，其余 300 万
元列入公司资本公积。
2009 年 7 月 6 日，深圳市工商局核准了上述变更。
12. 发行人 2009 年 12 月股份转让
2009 年 11 月 12 日，转让方张惠卿与受让方陈良、转让方陈跃仙与受让方陈
秀峰、转让方雷普瑞与受让方陈秀峰分别签署相关股份转让协议文件进行股份转
让。本次股份转让的基本情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款 备注
根据相关股权转让协议、声
明书及访谈记录，鉴于张惠
1 张惠卿 陈 良 819,675 总价 1 元
卿受让取得的股份源于袁
超文因承诺赴公司工作而
33
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款 备注
自公司实际控制人处以象
征性价格取得，而袁超文后
未如约赴公司工作，故张惠
卿同意将名下的全部股份
以袁超文取得该等股份时
同样的条件转回予公司实
际控制人
根据相关股权转让协议、补
充协议及访谈记录，因陈跃
仙受让取得的股份源于其
作为公司核心骨干自公司
实际控制人处以象征性价
2 陈跃仙 陈秀峰 214,275 总价 1 元
格取得，而其提前离职，故
同意以其取得该等股份时
同样的条件将名下的全部
股份转回予公司实际控制
人
根据相关股权转让协议、补
充协议及访谈记录，因雷普
瑞受让取得的股份源于雷
彩红作为公司兼职技术顾
问自公司实际控制人处以
象征性价格取得，而雷彩红
3 雷普瑞 陈秀峰 200,000 总价 1 元
为公司提供服务的时间与
预期存在差异，故雷普瑞同
意将名下的部分股份以雷
彩红取得该等股份时同样
的条件转回予公司实际控
制人
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
2009 年 11 月 30 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳国际高新技术产
权交易所托管之股东名册的修改手续。2009 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理
局核准了上述变更。
34
13. 发行人 2010 年注册资本暨实收资本增至 8,000 万元
2010 年 10 月 8 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会作出决议，同意发行
人注册资本增加至 8,000 万元，股本相应增加至 8,000 万股，新增股本全部由速
源投资以货币资金 5,250 万元认缴，其中 350 万元列入发行人注册资本，其余 4,900
万元列入资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于 2010 年 10 月 12 日出具的广会所验字[2010]
第 09000250040 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 11 日，发行人已收到速源
投资缴纳出资 5,250 万元，均为货币出资，其中 350 万元列入公司股本，4,900
万元列入公司资本公积。
2010 年 11 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
14. 发行人 2011 年第一次股份转让
2011 年 3 月，转让方陈秀峰与受让方东方富海、晓扬科技、创东方、杨佳富、
陈勇、王昌红、王永国、刘永红、王力钧、杨敬德、王大红、刘守贵、陈辉等人
签署股份转让协议文件，转让方罗瑜艳与受让方陈良签署股份转让协议文件进行
股份转让。本次股份转让的基本情况如下：
股份转让其时受
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款
让方背景
1 东方富海 546,875 陈 秀 峰 为 履 行
2008 年受让方投
2 晓扬科技 390,625
总价 1 元 资公司时所签署的
对赌协议而转让股
3 创东方 312,500
份
4 杨佳富 100,000 总价 1 元
5 陈秀峰 陈 勇 80,000 总价 1 元
6 王昌红 20,000 总价 1 元
7 王永国 40,000 总价 1 元 公司核心骨干员工
8 刘永红 20,000 总价 1 元
9 刘 词 50,000 总价 1 元
10 王力钧 40,000 总价 1 元
35
股份转让其时受
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款
让方背景
11 杨敬德 50,000 总价 1 元
12 王大红 20,000 总价 1 元
13 陈 辉 30,000 总价 1 元
1.5 元/股，总价款
14 刘守贵 200,000
30 万元
罗瑜艳将受陈良委
托其持有的公司全
部股份以股份转让
15 罗瑜艳 陈 良 107,175 无偿
的方式还原至陈良
名下，委托持股关
系即行终止
经核查，上述股份转让的转让价款（如涉及）均已付讫。
2011 年 4 月 18 日，发行人已就上述股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2011 年 4 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
15. 发行人 2011 年注册资本暨实收资本增至 9,000 万元
2011 年 8 月 21 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会作出决议，同意发行
人注册资本增加至 9,000 万元，股本相应增加至 9,000 万股，新增股本由天盘九
鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和众九鼎以合计 16,000 万元货
币资金认缴，其中 1,000 万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资的基
本情况如下：
增资前公司 认缴新增注册 增资后公司
增资方 增资价格 增资款金额
注册资本额 资本额 注册资本额
天盘九鼎 190 万元 16 元/股 3,040 万元
天昌九鼎 220 万元 16 元/股 3,520 万元
8,000 万元 9,000 万元
天鑫九鼎 220 万元 16 元/股 3,520 万元
天崶九鼎 160 万元 16 元/股 2,560 万元
36
增资前公司 认缴新增注册 增资后公司
增资方 增资价格 增资款金额
注册资本额 资本额 注册资本额
天相九鼎 160 万元 16 元/股 2,560 万元
和众九鼎 50 万元 16 元/股 800 万元
合计 1,000 万元 - 16,000 万元 -
根据正中珠江会计师事务所于 2011 年 9 月 6 日出具的广会所验字[2011]第
09000250075 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 5 日，发行人已收到天盘九鼎、
天昌九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎、天相九鼎、和众九鼎缴纳的货币增资款合计 16,000
万元，其中 1,000 万元列入注册资本，15,000 万元列入资本公积。
2011 年 9 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
16. 发行人 2011 年第二次股份转让
2011 年 11 月 8 日，转让方陈秀峰与受让方宋海兵签订《股权转让协议书》，
本次股份转让的基本情况如下：
股份转让其时受
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款
让方背景
2.5 元/股，合计 75
陈秀峰 宋海兵 300,000 公司核心管理人员
万元
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2011 年 11 月 15 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2011 年 11 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
17. 发行人 2012 年第一次股份转让
2012 年 7 月 27 日，经深圳市投资控股有限公司于 2011 年 7 月 18 日出具《关
于转让深圳市星源材质科技股份有限公司 1.25%股权的批复》（深投控[2011]480
号）同意，国信弘盛与其在深圳联合产权交易所公开挂牌届满时唯一的受让意向
方北京海辉石签订《产权交易合同书》，国信弘盛向北京海辉石转让其所持有的
发行人 1,000,000 股股份，转让价格以具有证券从业资格的深圳市德正信资产评
估有限公司对发行人截至 2011 年 6 月 30 日 1,000,000 股股份的净资产评估结果
37
为依据确定为 1,310 万元。2012 年 7 月至 8 月期间，转让方周志华、李思萍、李
育英、谭栩果、龚道菊、李明、王可中并与受让方速源合伙分别签订了《股份转
让协议》。上述股份转让的基本情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款 受让方背景
13.1 元/股，总价款
1 国信弘盛 北京海辉石 1,000,000
1,310 万元
10 元/股，总价款
2 周志华 2,185,725
21,857,250 元
10 元/股，总价款
3 李思萍 178,575
1,785,750 元
10 元/股，总价款
4 李育英 892,875
8,928,750 元
外部投资者
10 元/股，总价款
5 谭栩果 速源合伙 91,050
910,500 元
10 元/股，总价款
6 龚道菊 90,000
900,000 元
10 元/股，总价款
7 李 明 107,175
1,071,750 元
10 元/股，总价款
8 王可中 89,250
892,500 元
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2012 年 8 月 20 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2012 年 8 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
18. 发行人 2012 年第二次股份转让
2012 年 10 月 26 日，转让方魏艳琴与受让方韩雪松签订《股份转让协议》及
《股份转让之确认协议》，约定魏艳琴将其所持发行人全部股份转让给韩雪松。
本次股份转让的情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款 股份转让其时受让方背景
38
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价款 股份转让其时受让方背景
发行人董事，为转让方魏
艳琴之亲属，系魏艳琴将
魏艳琴 韩雪松 535,725 无偿 受韩雪松委托持有的公司
全部股份以股份转让的方
式还原至韩雪松名下
2012 年 10 月 30 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2012 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了
本次变更。
19. 发行人 2012 年第三次股份转让
2012 年 12 月 17 日，转让方陈秀峰与受让方陈勇、王昌红、许刚分别签订《股
份转让协议》，约定陈秀峰将其所持发行人部分股份分别转让予受让方。本次股
份转让的基本情况如下：
股份转让其时
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格和转让价款
受让方背景
1 陈 勇 20,000 2 元/股，总价款 4 万元 公司核心管理、
技术人员，受让
2 王昌红 80,000 2 元/股，总价款 16 万元 股份时为公司
陈秀峰
股东
公司核心管理
3 许 刚 100,000 2 元/股，总价款 20 万元
人员
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2012 年 12 月 20 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2012 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
20. 发行人 2014 年第一次股份转让
2014 年 7 月 25 日，转让方颜爱喜与受让方拉萨长园签订《股份转让协议》，
对颜爱喜向拉萨长园转让其所持发行人全部股份事项进行约定。本次股份转让的
基本情况如下：
39
股份转让其时
转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格及转让价款
受让方背景
18 元/股，总价款
颜爱喜 拉萨长园 2,185,725 外部投资者
3,934.305 万元
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2014 年 7 月 28 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2014 年 8 月 18 日，发行人就本次股份转让在深圳
市市场监督管理局办妥了章程备案手续。
21. 发行人 2014 年第二次股份转让
2014 年 9 月 19 日，转让方天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎与受
让方华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园签订《股份转让协议》，
转让方天盘九鼎、天崶九鼎与受让方拉萨长园签订《股份转让协议》，对天昌九
鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天崶九鼎分别向相应受让方转
让其所持发行人全部股份进行了约定。本次股份转让的基本情况如下：
股份转让其时
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格和转让价款
受让方背景
18 元/股，总价款
1 天昌九鼎 华商鼎盛 2,200,000 外部投资者
3,960 万元
18 元/股，总价款 540
2 天相九鼎 华商鼎盛 300,000 外部投资者
万元
18 元/股，总价款
3 天鑫九鼎 广东国科 2,000,000 外部投资者
3,600 万元
18 元/股，总价款
4 天相九鼎 河北实践 1,300,000 外部投资者
2,340 万元
18 元/股，总价款 900
5 和众九鼎 深圳昊骏 500,000 外部投资者
万元
18 元/股，总价款 360
6 天鑫九鼎 深圳昊骏 200,000 外部投资者
万元
18 元/股，总价款 受让股份时为
7 天盘九鼎 拉萨长园 1,900,000
3,420 万元 发行人股东
40
股份转让其时
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格和转让价款
受让方背景
18 元/股，总价款 受让股份时为
8 天崶九鼎 拉萨长园 1,600,000
2,880 万元 发行人股东
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2014 年 9 月 24 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2014 年 10 月 10 日，发行人就上述股份转让在深圳
市市场监督管理局办理了章程备案手续。
22. 发行人 2014 年第三次股份转让
2014 年 10 月 24 日，转让方陈蔚蓉、刘淑英分别与受让方深圳昊骏签订《股
份转让协议》，分别对陈蔚蓉向深圳昊骏转让其所持发行人部分股份、刘淑英向
深圳昊骏转让其所持有的发行人全部股份进行了约定。本次股份转让的基本情况
如下：
股份转让其时
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让价格和转让价款
受让方背景
18 元/股，总价款
1 陈蔚蓉 深圳昊骏 1,020,602 外部投资者，受
1,837.0836 万元
让股份时为发
18 元/股，总价款
2 刘淑英 深圳昊骏 107,175 行人股东
192.915 万元
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
2014 年 10 月 28 日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。2014 年 11 月 6 日，发行人就上述股份转让在深圳
市市场监督管理局办理了章程备案手续。
本次股份转让完成后，于发行人进行首次公开发行股票并上市前，发行人的
股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股本数额（万股） 持股比例（%）
1 陈秀峰 3,144.2825 34.9365
2 陈 良 628.8525 6.9872
41
序号 股东名称/姓名 持有股本数额（万股） 持股比例（%）
3 陈蔚蓉 5.0848 0.0565
4 张 鲲 10.7175 0.1191
5 金 惟 10.7175 0.1191
6 龚一峰 10.7175 0.1191
7 周国星 10.7175 0.1191
8 中诚咨询 385.7175 4.2858
9 信宇实业 182.1450 2.0238
10 黄锦荣 145.7175 1.6190
11 雷普瑞 80.1775 0.8908
12 植志忠 45.5325 0.5059
13 吴永松 36.4275 0.4048
14 黄日新 9.1050 0.1012
15 李砚利 36.4275 0.4048
16 李志民 18.2175 0.2024
17 李昭伟 9.1050 0.1012
18 韩 宏 7.2825 0.0809
19 刘 倩 7.2825 0.0809
20 李万和 7.2825 0.0809
21 容圭国 7.2825 0.0809
22 林志高 3.6450 0.0405
23 郑 汉 3.6450 0.0405
24 董广英 3.6450 0.0405
25 杨 梅 3.6450 0.0405
26 王 斌 0.9075 0.0101
27 秦 梅 0.9075 0.0101
28 拉萨长园 568.5725 6.3175
29 东方富海 679.6850 7.5520
30 晓扬科技 485.4925 5.3944
31 创东方 388.3925 4.3155
32 梅金平 71.43 0.7937
33 王维珍 71.43 0.7937
34 亚能投资 53.5725 0.5953
35 龙海军 17.8575 0.1984
36 罗教明 35.715 0.3968
37 曾 彪 8.9250 0.0992
42
序号 股东名称/姓名 持有股本数额（万股） 持股比例（%）
38 王 艳 8.9250 0.0992
39 佳利泰 50 0.5556
40 速源投资 350 3.8889
41 杨佳富 10 0.1111
42 陈 勇 10 0.1111
43 王昌红 10 0.1111
44 王永国 4 0.0444
45 刘永红 2 0.0222
46 刘 词 5 0.0555
47 王力钧 4 0.0444
48 杨敬德 5 0.0555
49 王大红 2 0.0222
50 刘守贵 20 0.2222
51 陈 辉 3 0.0333
52 华商鼎盛 250 2.7778
53 广东国科 200 2.2222
54 河北实践 130 1.4444
55 深圳昊骏 182.7777 2.0309
56 宋海兵 30 0.3333
57 速源合伙 363.465 4.0386
58 北京海辉石 100 1.1111
59 韩雪松 53.5725 0.5953
60 许 刚 10 0.1111
合计 9,000 100
（三） 发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
1. 首次公开发行股票并上市
2016 年 11 月 25 日，公司经中国证监会《关于核准深圳市星源材质科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号）核准向社会公众
首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股发行
价 格 为 21.65 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 649,500,000 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
45,250,377.36 元后，募集资金净额为 604,249,622.64 元，其中计入实收资本
30,000,000 元，计入资本公积 574,249,622.64 元，公司总股本增加至 12,000 万
元。
43
正中珠江于 2016 年 11 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了广会所验字[2016]G 第 14000250390 号《验资报告》。
2016 年 12 月 1 日，公司首次公开发行的股票在深交所创业板上市。2017 年
1 月 19 日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
有限售条件的股东 9,000.00 75.00 -
社会公众股 3,000.00 25.00 流通股
合 计 12,000.00 100.00 -
2. 2017 年股本总额增加至 19,200 万股
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2016 年 12 月 31 日股本总
额 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
截至 2017 年 4 月 19 日，公司上述资本公积转增股本预案已实施完毕，公司
总股本增加至 19,200 万股。2017 年 5 月 24 日，公司完成了该次股本变动的工商
变更登记。
3. 经核查，上述资本公积转增股本实施完毕后至本法律意见书出具日，公司
未发生重大股本及股权结构变动情况。
（四） 基于上述，本所经办律师认为：
1. 发行人的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；发行人前身富
易达的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在
纠纷；发行人前身富易达的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在
纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人上述历次股份变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身富
易达上述历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
44
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据公司章程、发行人最近一期在深圳市市场监督管理局登记备案的工商资
料及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：锂离子
电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发；从事货物、技术进出口
业务；锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产；普通货运。
经核查，发行人从事其登记备案之经营范围项下的业务，已取得以下许可：
1. 进出口经营权许可
（1） 《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03094059 号）。
（2） 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海
关注册登记编码：4453169366 号）。
（3） 《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4700623819 号）。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人的说明、《审计报告》、深圳海关出具的进出口数据查询结果，
发行人存在将产品出口至中国境外的情形，发行人并在香港设立有全资子公司香
港星源。
经发行人第三届董事会第十九次会议决议，并经深圳市发展和改革委员会出
具《项目备案书》（深发改函[2017]772 号）、深圳市经济贸易和信息化委员会核
发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700079 号）批准同意，发行
人于 2017 年 3 月在香港设立全资子公司香港星源。
根据《香港法律意见书》，截至 2017 年 6 月 30 日，香港星源的基本情况如
下：
公司注册编号 249717
45
公司商业登记证编号 67345469
住所 香港九龙旺角道 33 号凯途发展大厦 7 楼 04 室
已发行股份数为 3,000 万股普通股，已发行股份的款额为港币
发行股份情况
30,000,000 元，已缴及已发行股份数额为港币 30,000,000 元。
成立日期 2017 年 3 月 7 日
业务范围 产品研发、生产、销售、代理、贸易进出口
股权结构 香港星源唯一股东为发行人，发行人持有香港星源 30,000,000 股
（三） 业务变更情况
根据发行人报告期内历次修改的公司章程、股东大会决议、董事会会议决议
等文件并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更情况如下：
1. 2014 年 2 月 12 日，继发行人第二届董事会第十五次会议作出决议注销光
明分公司并将公司住所变更为“深圳市光明新区公明办事处田园路北”，发行人
2014 年第一次临时股东大会作出决议同意修改经营范围，将原来的“锂离子电池
隔膜及各类特种隔膜的研发、生产（生产项目由分支机构经营）和销售”变更为
“锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产和销售”。2014 年 3 月 21 日，深
圳市市场监督管理局核准发行人经营范围变更为“一般经营项目：锂离子电池隔
膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审
批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；
普通货运（凭道路运输经营许可证经营 ）。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理
了相应的工商变更登记手续，合法有效，发行人报告期内主营业务没有发生重大
变化。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人说明，发行人的主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产及销售。
根据《审计报告》，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人主营业务收入分
别为 292,157,123.67 元、417,782,899.66 元和 497,029,005.32 元，分别占发行
人当期营业总收入的 97.47%、98.29%和 98.29%。因此，本所经办律师认为，发
行人主营业务突出。
46
（五） 发行人的持续经营
根据发行人设立时获核准的营业执照、发行人公司章程以及发行人目前持有的
统一社会信用代码为 91440300754277719K 号的《营业执照》，发行人的经营期
限为长期。根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人确认，
截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1. 实际控制人
陈秀峰、陈良为发行人的共同实际控制人。截至本法律意见书出具日，实际
控制人陈秀峰、陈良在发行人的持股和任职情况如下：
实际控制人 在发行人处现任职
直接或间接持有发行人股份情况 持股比例
姓名 情况
陈秀峰 直接持有发行人 50,308,520 股股份 26.20% 董事长
陈 良 直接持有发行人 10,061,640 股股份 5.24% 副董事长、总经理
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除上述实际控制人外，其他持有或与关联股东合
共持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
股东 持有发行人股份数（股） 持股比例
东方富海 10,874,960 5.66%
速源集团 5,600,000 2.92%
速源合伙 5,815,440 3.03%
速源集团及其关联方速源合伙合计 11,415,440 5.95%
47
3. 发行人直接或间接控股的子公司
根据《审计报告》、发行人 2016 年度报告、2017 年半年度报告、发行人声
明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立的直接或
间接控股子公司共 3 家。该等公司的基本情况如下：
（1） 合肥星源
统一社会信用代码 91340124MA-2MRPLF2T
成立日期 2016 年 1 月 5 日
注册资本 65,000 万元
截至本法律意见书出具日实收资本 29,000 万元，其中发行人实际缴
纳 5,220 万元，合肥国轩实际缴纳 3,500 万元，深圳元亨利贞资本管
实收资本
理有限公司实际缴纳 180 万元，合肥信智通资产管理合伙企业（有
限合伙）实际缴纳 100 万元，合肥城投实际缴纳 20,000 万元。
法定代表人 刘守贵
住所 安徽省合肥市庐江经济开发区城西大道 128 号
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不
含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
经营范围
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通
货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东 出资额（万元） 持股比例
发行人 26,100 40.15%
合肥城投 20,000 30.77%
合肥国轩 17,500 26.92%
股权结构
深圳元亨利贞资本管理有限公司 900 1.38%
合肥信智通资产管理合伙企业（有限合
500 0.77%
伙）
合计 65,000 100%
48
（2） 常州星源
统一社会信用代码 91320412MAINPEQY8A
成立日期 2017 年 4 月 5 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 截至本法律意见书出具日实收资本 4,200 万元
法定代表人 朱继俊
住所 常州市兴东路 888 号
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上
均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；汽车用锂离子电池隔膜的
经营范围
制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有 100%股权
（3） 香港星源
香港星源是由发行人于 2017 年 3 月 7 日在香港设立的全资子公司。该公司的
基本情况请见本法律意见书第八部分“发行人的业务”第（二）项“境外业务”
章节。
4. 发行人的参股公司
根据《审计报告》、2017 年半年度报告、发行人声明确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人持有一家参股子公司恩泰科技的 5%股权。
统一社会信用代码 91320412MA1MXYKX9F
成立日期 2016 年 11 月 1 日
注册资本 1176.4705 万元
法定代表人 朱建平
住所 武进国家高新技术产业开发区凤林南路 200 号
新型功能膜的设计、研发、生产（限分支机构）、销售及服务；节能
经营范围
环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产（限分支机构）、
49
销售、安装及服务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处
理工程设计、管理和承包；节能环保产品、水处理设备、新型功能膜
的网上销售；无纺布的研发、生产、销售及服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动 ）
股东 出资额（万元） 持股比例
前沿新材料研究院（深圳）有限公司 300 25.5%
朱建平 300 25.5%
凌文昌 400 34%
股权结构 常州武南汇智创业投资有限公司 58.8235 5%
发行人 58.8235 5%
谢洪波 35.2941 3%
尹洪卫 23.5294 2%
合计 1,176.4705 100%
5. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业或组织
根据发行人实际控制人陈秀峰、陈良截至 2017 年 8 月 25 日出具的声明调查
表并经本所律师核查，截至 2017 年 8 月 25 日，除发行人及其控股子公司外，发
行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业如下：
公司名称 经营范围 关联关系
企业管理咨询及策划（不含限制项目）；平面设计；包
装设计；室内设计；市场营销策划；文化交流活动策划；
发行人实际控制
会议活动策划；展览展示策划与设计；企业形象策划；
深圳世家书 人、副董事长、总
礼仪策划；摄影摄像服务；经营电子商务；音像设备、
院文化创意 经理陈良的配偶
音像软件的技术开发与销售；从事广告业务（法律、行
有限公司 陈瑛担任该公司
政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批
执行董事、总经理
登记后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务；微电
影拍摄制作
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
50
（1） 发行人现任董事
董事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
持有发行人 50,308,520 股股份，持股比例
陈秀峰 董事长
26.20%
持有发行人 10,061,640 股股份，持股比例
陈 良 副董事长、总经理
5.24%
持有发行人 320,000 股股份，持股比例
刘守贵 董事、副总经理
0.17%
持有发行人 857,160 股股份，持股比例
韩雪松 董事
0.45%
王文广 独立董事 无
周俊祥 独立董事 无
居学成 独立董事 无
（2） 发行人现任监事
监事姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
持有发行人 291,480 股股份，持股比例
李志民 监事会主席、职工代表监事
0.15%
职工代表监事、基地建设部 持有发行人 58,320 股股份，持股比例
郑 汉
经理 0.03%
职工代表监事、营销中心国 持有发行人 32,000 股股份，持股比例
王大红
内业务部副总监 0.02%
潘 锦 股东代表监事 无
鲁尔兵 股东代表监事 无
（3） 发行人现任高级管理人员
高级管理人员姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
持有发行人 10,061,640 股股份，持股
陈 良 副董事长、总经理
比例 5.24%
持有发行人 160,000 股股份，持股比例
许 刚 副总经理
0.08%
周国星 副总经理、董事会秘书 持有发行人 171,480 股股份，持股比例
51
高级管理人员姓名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
0.09%
持有发行人 160,000 股股份，持股比例
王昌红 财务总监
0.08%
7. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
其中，截至本法律意见书出具日，发行人共同实际控制人陈秀峰之配偶陈蔚
蓉持有发行人 81,357 股股份，持股比例为 0.0424%。
8. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业
根据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理
人员截至 2017 年 8 月 25 日出具的声明调查表并经本所律师核查，截至 2017 年 8
月 25 日，除发行人及其控股子公司、本法律意见书第九（一）5 项所列企业外，
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
企业名称 关联人 关联关系
深圳江浩电子有限公司
海南丰兴精密产业股份有限公司
深圳纽迪瑞科技开发有限公司
深圳市哲扬科技有限公司
发行人董事 关联自然人分别担任该公司
深圳市天和时代电子设备有限公司
韩雪松 董事
深圳市瑞升华科技股份有限公司
深圳市精诚达电路科技股份有限公司
珠海新一代复合材料有限公司
深圳市科纳能薄膜科技有限公司
52
企业名称 关联人 关联关系
发行人独立董事
深圳市裕同包装科技股份有限公司 周俊祥担任该公司独立董事
周俊祥
关联自然人持有该公司
40%股权并担任该公司董
深圳市旭生三益科技有限公司 事、总经理，关联自然人的
配偶王玥持有该公司 60%
股权
关联自然人持有该公司
深圳市未名北科环境材料有限公司 75%股权，并担任董事、总
经理
深圳市前海四海新材料投资基金管理有限 发行人独立董事
公司 居学成 关联自然人担任该公司董事
深圳市人居科技有限公司
深圳市通产丽星股份有限公司
深圳市铂科新材料股份有限公司 关联自然人担任该公司独立
深圳市骏达光电股份有限公司 董事
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关联自然人持有该公司
深圳市赛欣瑞科技发展有限公司
50%股权
关联自然人担任该公司董
长园集团股份有限公司
事、总经理
深圳市长园嘉彩环境材料有限公司
长园深瑞继保自动化有限公司
深圳市长园电力技术有限公司
发行人监事
长园共创电力安全技术股份有限公司
鲁尔兵
长园电子（集团）有限公司 关联自然人担任该公司董事
深圳市沃特玛电池有限公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司
贵州泰永长征技术股份有限公司
长园（南京）智能电网设备有限公司
53
企业名称 关联人 关联关系
东莞市康业投资有限公司
关联自然人的弟弟鲁尔军担
长园电子（东莞）有限公司
任该公司总经理
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司
北京世纪龙文品牌管理股份有限公司
江西沃格光电股份有限公司
上海米高食品有限公司
吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司
湖南金博碳素股份有限公司
深圳市一览网络股份有限公司
深圳华夏通宝金融服务有限公司
北京友缘在线网络科技股份有限公司
成都真火科技有限公司
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
发行人监事潘锦 关联自然人担任该公司董事
安徽泰格维生素实业有限公司
安徽省文胜生物工程股份有限公司
上海盈讯科技股份有限公司
成都市极米科技有限公司
大连成者科技有限公司
杭州开三电子商务有限公司
北京蚁视科技有限公司
上海闻玺企业管理有限公司
永杰新材料股份有限公司
苏州思德新材料科技有限公司
四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限
公司
54
企业名称 关联人 关联关系
深圳市小爱爱科技有限公司
大连盈灿科技股份有限公司
旺苍真焱科技有限公司
山西新创雄铝轮有限公司
深圳投之家金融信息服务有限公司
内蒙古莱德马业股份有限公司
深圳前海世纪龙文资产管理有限公司
安徽首泰东方资产管理有限公司 关联自然人担任该公司董事
关联自然人担任该公司总经
深圳市创东方资本管理有限公司
理
深圳市山木新能源科技股份有限公司
深圳劲芯微电子有限公司
北京龙文环球教育科技有限公司
关联自然人担任该公司监事
兰州庄园牧场股份有限公司
东莞市国泰创东方创业投资有限公司
湖北天元会计师事务有限责任公司
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 100 万
元以上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或虽未达到
上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
根据《审计报告》、2017 年半年度报告并经本所律师核查发行人报告期内相
关合同台账，报告期内发行人与其关联方之间的重大关联交易包括：
1. 实际控制人为发行人融资提供连带责任保证
最高担
担保所涉主债务履行
债权人 担保人 担保合同编号 保限额 决策程序
期限
（万元）
55
最高担
担保所涉主债务履行
债权人 担保人 担保合同编号 保限额 决策程序
期限
（万元）
40000209-2014 债务发生期间自 2010
经发行人 2014
年（盐田）字 年 4 月 15 日至 2020 年
工行深圳盐田 年第一次临时
陈秀峰 0025 号 （ 个 保 30,000 4 月 14 日，具体债务届
支行 股东大会审议
01）《最高额保 满期限以具体债务合同
通过
证合同》 为准
债务发生期间自 2010
40000209-2010
年 4 月 20 日至 2015 年 经发行人 2009
工行深圳盐田 年盐田（个保）
陈秀峰 25,000 4 月 19 日，具体债务届 年 股 东 大 会 审
支行 字 0164 号《最
满期限以具体债务合同 议通过
高额保证合同》
为准
40000209-2010 主债务发生期限自
年（高保）字 2010 年 7 月 14 日至 经发行人 2012
工行深圳盐田 陈秀峰
0334 号、0335 23,000 2017 年 4 月 15 日，具 年 度 股 东 大 会
支行 陈 良
号《最高额保证 体债务到期期限以具体 审议确认
合同》 债务的约定为准
40000209-2012 主债务发生期间自
经发行人 2013
年（高保）字 2012 年 9 月 3 日至
工行深圳盐田 陈 良 年第一次临时
0334 号 、 0335 29,295.2 2014 年 9 月 3 日，具
支行 陈秀峰 股东大会审议
号《最高额保证 体债务到期期限以具体
通过
合同》 债务约定为准
主债务发生期间自
（2013）深银香
2013 年 6 月 3 日至 经发行人 2012
中信银行深圳 额保字第 006 号
陈秀峰 6,000 2014 年 6 月 3 日，具 年 度 股 东 大 会
分行 《最高额保证协
体债务到期期限以具体 审议通过
议》
债务的约定为准
2013 圳中银营额协字
第 0000787 号《授信额
2013 年 圳 中 银 经发行人第二
度协议》授信额度有效
中国银行深圳 营 保 额 字 第 届董事会第十
陈秀峰 4,000 期自合同生效日至
分行 0029 号《最高额 二次会议审议
2014 年 7 月 10 日，具
保证合同》 通过
体业务到期日以具体业
务合同约定为准
10208213151 号《授信
额度合同》授信额度有
经发行人 2015
10208213151-1 5,000（敞 效期自 2013 年 12 月
广发银行深圳 年第一次临时
陈秀峰 号《最高额保证 口最高限 31 日至 2014 年 12 月
分行 股东大会审议
合同》 额） 30 日，具体业务到期日
确认
以具体业务合同约定为
准
56
最高担
担保所涉主债务履行
债权人 担保人 担保合同编号 保限额 决策程序
期限
（万元）
渤深分最高保 主 债 务 发 生 期 间 自 经发行人 2015
渤海银行深圳 （ 2014 ） 第 53 2014 年 8 月 4 日起一 年 第 一 次 临 时
陈秀峰 3,000
分行 号《最高额保证 年，具体债务到期期限 股 东 大 会 审 议
协议》 以具体债务的约定为准 确认
主债务发生期间自
2014 深 银 香 额 经发行人 2015
2014 年 12 月 17 日至
中信银行深圳 保字第 0014 号 年第一次临时
陈秀峰 6,000 2015 年 12 月 17 日，
分行 《最高额保证合 股东大会审议
具体债务到期期限以具
同》 确认
体债务的约定为准
0400000006-20
15 年（盐田）字 经发行人 2014
工行深圳盐田 2010 年 4 月 15 日至
陈秀峰 0057 号（个保） 30,000 年度股东大会
支行 2020 年 4 月 14 日
《最高额保证合 审议通过
同》
经发行人 2014
《最高额保证合 年度股东大会
北京银行股份
同》 2015 年 11 月 27 日至 审议，并经发行
有限公司深圳 陈秀峰 3,000
（0298454-001 2016 年 11 月 26 日 人第三届董事
分行
号） 会第九次会议
审议通过
经发行人 2014
《最高额担保合 年度股东大会
民生银行深圳 陈秀峰 同》（2015 年深 2015 年 6 月 18 日至 审议，并经发行
5,000
分行 陈蔚蓉 景田综额字第 2016 年 6 月 18 日 人第三届董事
008 号） 会第五次会议
审议通过
经发行人 2014
《最高额不可撤
年度股东大会
招商银行股份 销担保书》 2015
2015 年 6 月 17 日至 审议，并经发行
有限公司深圳 陈秀峰 年 侨 字 第 5,000
2016 年 6 月 16 日 人第三届董事
深南中路支行 0015272037-01
会第四次会议
号）
审议通过
经发行人 2014
《最高额保证协 年度股东大会
渤海银行深圳 议》（渤深分最 2015 年 11 月 2 日至 审议，并经发行
陈秀峰 3,500
分行 高保（2015）第 2016 年 11 月 1 日 人第三届董事
59 号） 会第八次会议
审议通过
57
最高担
担保所涉主债务履行
债权人 担保人 担保合同编号 保限额 决策程序
期限
（万元）
《最高额保证合 经发行人 2016
中信银行深圳 同》（2016 深银 2016 年 6 月 13 日至 年 第 一 次 临 时
陈秀峰 8,000
分行 香 额 保 字 第 2016 年 12 月 7 日 股东大会审议
0001 号） 通过
《最高额保证合
经发行人 2015
中国银行深圳 同》（2016 年圳 2016 年 10 月 14 日至
陈秀峰 60,000 年度股东大会
分行 中银营保额字第 2017 年 10 月 14 日
审议通过
0011 号）
（三） 经核查，发行人其时在职的独立董事已分别于 2014 年 12 月 25 日、
2015 年 8 月 18 日、2016 年 1 月 26 日、2016 年 8 月 13 日和 2017 年 1 月 18 日
出具了关于发行人报告期内关联交易情况的独立意见，认为报告期内发行人所发
生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，公司已履行相应的决策程序，其程序合法、
有效，发行人于上述期间所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市
场化原则，其内容合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害发行人
及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（四） 根据发行人独立董事出具的上述意见，本所经办律师认为：报告期内
发行人所发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告
期内所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或
确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交
易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权
益的情况。
（五） 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易
事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度
以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易决策制度》
明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
（六） 同业竞争
58
根据发行人及其控股子公司现行营业执照、公司章程文件，发行人控股股东、
实际控制人陈秀峰、陈良的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人实际控制人陈秀峰、陈良均不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与发行人相同、相似业务的情形，陈秀峰、陈良与发行人之间不存在同业竞
争。
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人
陈秀峰、陈良分别向发行人作出了避免同业竞争的承诺，向公司作出如下承诺和
保证：
“1、承诺人目前没有从事、将来也不会以任何形式（包括但不限于单独经营
或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接
从事与发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。
2、若因任何原因出现承诺人直接或间接持股或控制的除发行人以外的其他企
业（以下简称“被限制企业”）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争
的业务的情形，承诺人承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该
业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让承诺人直接或间接
持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行
正常商业交易的基础上确定；或者（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。
3、如果承诺人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务
机会，则承诺人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给发行人。
4、发行人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股
东的利益。
5、承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及
连带的赔偿责任。
6、本承诺有效期自签署之日至承诺人不再是发行人实际控制人或发行人终止
在中国境内证券交易所上市之日止。”
（八） 根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料，发行人 2016 年
度报告、2017 年半年度报告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所律
59
师认为，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用 土地 土地使用 土地使用终 他项
权属人 权属证号 房地座落
权面积 用途 权类型 止日期 权利
粤 （ 2016 ） 深 公明薯田埔地 普通
22,000.23 2045 年 10
发行人 圳市不动产权 区，民生大道 工业 出让 无
平方米 月 21 日
第 0040418 号 北侧 用地
皖 （ 2016 ） 庐 庐江县经济开
合肥 74,130 平 工业 2066 年 6
江县不动产权 发区城西大道 出让 无
星源 方米 用地 月 19 日
第 0001047 号 128 号
苏 （ 2017 ） 常
常州 富民路北侧、 66,633 平 工业 2067 年 7
州市不动产权 出让 无
星源 兴东路东侧 方米 用地 月 31 日
第 2035643 号
截至本法律意见书出具日，除上述已办理权属证书的土地使用权外，发行人
拥有的深房地字第 8000105985 号《房地产证》项下房产所涉及的土地使用权（面
积 29,864.39 平方米）已随同该等房产一同办理了前述权属证书。
（二） 房屋所有权
经核查发行人持有的房地产证书、在深圳市不动产登记中心的查询结果，发
行人现持有深圳市房地产权登记中心核发的深房地字第 8000105985 号《房地产
证》，截至本法律意见书出具日，所登记的房产所有权情况如下：
建筑面积（平
序号 房地产名称 座落 用途 他项权利
方米）
星源材质华南基地 深圳市宝安区 已抵押给工行深圳
1 厂房 39,764.53
（一期）1#厂房 （光明新区） 盐田支行，为发行
星源材质华南基地 公明北环大道 人融资提供抵押担
2 厂房 3,312.4
（一期）2#厂房 南侧 保，具体见本法律
60
建筑面积（平
序号 房地产名称 座落 用途 他项权利
方米）
星源材质华南基地 意见书正文之十
3 厂房 8,828.11
（一期）3#厂房 （七）部分。
星源材质华南基地 研发厂房
4 13,963
（二期）研发厂房 及配套
（三） 在建工程
根据 2017 年半年报、发行人确认，并经核查合肥星源相关建设工程许可证书、
建设合同，截至 2017 年 6 月 30 日，合肥星源在皖（2016）庐江县不动产权 0001047
号《国有土地使用证》所载土地使用权之上拥有一项名为“年产 50000 万平方米
锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”的在建工程；合肥星源就该在建工程已取
得庐江县规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 344421201600007 号）、
庐江县住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
3401241606200108-SX-001）。
（四） 商标、专利等无形资产
1. 主要商标
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家商标局
核发的《商标注册证》，在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果、国
家商标局出具的查询结果以及发行人境外商标代理机构出具的核查报告，截至本
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内商标 9 件，境外商标 5
件。
2. 主要专利
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家知识产
权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询
结果、国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人拥有
的中国境内主要授权专利共 43 项，其中发明专利 25 项，实用新型专利 18 项。
3. 域名
经发行人确认并经本所律师核查发行人及及其控股子公司所持有的域名证书
以及在中国万网（http://www.net.cn）上的查询结果，截至本法律意见书出具日，
61
发行人已注册了 1 项域名，域名名称为“senior798.com”，有效期限至 2021 年
12 月 4 日。
（五） 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人 2017 年半年度报告及发行人提供的材料，并经本所律师对发行人
生产经营设备进行现场抽查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人生产经营所需的机
器设备余额为 266,697,900.09 元，发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、
核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。
（六） 主要财产的产权状况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷。
（七） 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购
买、受让、申请注册等方式合法取得，发行人已依法取得相应的权属证书，该等
权属证书真实、合法、有效。
（八） 主要财产权利受限情况
根据发行人 2017 年半年度报告、发行人的书面确认，并经本所律师核查发行
人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司所在地不动产登记中
心出具的土地房产状况查询证明、在全国企业信用信息公示系统上的查询结果，
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 2014 年 3 月 7 日，发行人作为抵押人与抵押权人工行深圳盐田支行签订
《最高额抵押合同》（40000209-2014 年盐田（抵）字 0048 号），约定：发行
人将其拥有的位于深圳市宝安区（光明新区）公明北环大道南侧的发行人华南基
地一期 1 号厂房、2 号房产、3 号厂房、二期研发厂房（权属证书编号：深房地字
第 8000105985 号）作为抵押物抵押给抵押权人，为发行人自 2010 年 4 月 15 日
至 2020 年 4 月 14 日期间在 30,000 万元最高余额内的主债权提供担保。
经查，上述抵押担保已于 2014 年 3 月 17 日办理抵押登记手续。
2. 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人向银行提供货币资金 13,509,604.52 元作
为开具信用证的保证金，发行人应收票据余额中有 95,698,673.28 元作为向银行借
62
款的质押担保。
除上述情况外，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人其他主要财产的所有权或使
用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（九） 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存
在承租房屋和土地使用权的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的相关合同（包
括借款及担保合同、采购合同、销售合同等）台账、重大合同文件，截至 2017 年
8 月 29 日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行的且可能对发行人的生产、
经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同、协议包括：
1. 重大销售合同，其中包括：发行人与 LG Chem. Ltd.于 2014 年 5 月 1 日
签署的《采购合同书》，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司于 2017 年 5
月 27 日签署的《生产性物料采购框架协议》，发行人与天津力神电池股份有限公
司签署的年度框架协议（DCG-KT-20160801-01），发行人与万向一二三股份有
限公司签署的采购合同（WXAA-N-2017061351）。
2. 重大采购合同，其中包括：发行人控股子公司合肥星源与进口代理商苏
美达国际技术贸易有限公司、卖方丸红纺织机械株式会社于 2016 年 2 月 2 日签订
的设备采购合同，发行人全资子公司常州星源与进口代理商苏美达国际技术贸易
有限公司、卖方布鲁克纳机械有限公司于 2017 年 4 月 21 日签订的《供货合同》
（SSTM 2017-001）。
3. 重大工程合同，其中包括：发行人控股子公司合肥星源分别于 2016 年 4
月 8 日与浙江中成建工集团有限公司签订的《厂房工程施工合同》、于 2016 年
10 月 8 日与绿蜻蜓建设管理有限公司苏州分公司签订的《车间净化装饰工程施工
合同》（HFXY-GC-001）。
4. 发行人及其控股子公司因正常经营目的签订的重大授信、借款合同及相关
63
担保合同。
5. 发行人与许可方 LG Chem. Ltd.于 2015 年 2 月签署的《专利许可协议》。
（二） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第十
一（一）“重大合同”章节所列第 1-6 项发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同的内容和形式完备，不存在因违反中国法律、行政法规的强制性规定而无法
继续履行的风险。
（三） 根据有关部门出具的证明和发行人承诺，并经本所律师核查，截至
2017 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据《审计报告》、2017 年半年报、发行人说明，并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存
在关联方占用发行人资金的情形，发行人没有为发行人控股子公司以外的关联方
提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（五） 根据《审计报告》、2017 年半年报、发行人说明并经核查，本所经办
律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 除《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”章节所
述发行人增加注册资本的情形外，近三年来，发行人不存在合并、分立、减少注
册资本、重大资产收购或出售事项。
（二） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人无资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一） 发行人报告期内对公司章程的修改
根据发行人报告期内董事会和股东大会决议资料、经修改的公司章程或章程
修正案等相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内公司章程修改情况如下：
1. 2014 年 2 月 21 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议对公
司经营范围内容变更等事项进行了表决。本次股东大会同意将公司原经营范围内
64
容 “锂离子电池隔膜及各类特种隔膜的研发、生产（生产项目由分支机构经营）
和销售”变更为“锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产和销售”。公司根
据上述决议对公司章程进行了相应的修改。经查，是次公司章程的变更已在深圳
市市场监督管理局办妥备案手续。
2. 2014 年 6 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议对进一步完善
关联交易决策制度、董事会审议事项权限等公司治理规则等事项进行了表决。公
司根据上述决议对公司章程进行相应的修订。经查，是次公司章程的变更已在深
圳市市场监督管理局办妥备案手续。
3. 2014 年 7 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，本次股东
大会同意就颜爱喜向拉萨长园转让其所持公司全部股份事宜对公司章程进行相应
的修改。经查，是次公司章程的变更已在深圳市市场监督管理局办妥备案手续。
4. 2014 年 9 月 26 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，本次股东
大会同意就天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天崶九鼎向
华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园相应转让其所持公司股份
事宜对公司章程进行相应的修改。经查，是次公司章程的变更已在深圳市市场监
督管理局办妥备案手续。
5. 2014 年 11 月 5 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，本次股东
大会同意就陈蔚蓉、刘淑英向深圳昊骏转让其所持公司股份对公司章程进行相应
的修改。经查，是次公司章程的变更已在深圳市市场监督管理局办妥备案手续。
6. 2016 年 12 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，董事会根
据 2015 年 1 月 10 日发行人 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了关
于根据公司公开发行股票的结果修订公司章程并办理工商变更的议案，同意对公
司章程进行修改。经查，是次公司章程的变更已在深圳市市场监督管理局办妥备
案手续。
7. 2017 年 3 月 24 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议对进一步完
善董事会议事规则、独立董事制度、对外担保管理制度等公司治理制度等事项进
行了表决。公司根据上述决议对公司章程进行相应的修订。经查，是次公司章程
的变更已在深圳市市场监督管理局办妥备案手续。
8. 2017 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议决议，董事
会根据股东大会在 2016 年年度股东大会的授权，依据资本公积金转增股本的实施
65
情况修改了公司章程相应条款。经查，是次公司章程的变更已在深圳市市场监督
管理局办妥备案手续。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内发行人公司章程的修订均已履行了
必要的法定程序。
（二） 经核查，本所经办律师认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人公司章程并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、
董事会及监事会等法人治理机构，发行人选举了董事、监事并聘请了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。本所经办律师认为，发行人具
有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述议事规则的内容符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人自 2014 年 1 月 1 日以来历次股东大会、董事会、监事会会议
自 2014 年 1 月 1 日至今，发行人共召开了 14 次股东大会、32 次董事会会议
和 15 次监事会会议。
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，
本所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、
有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况
66
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况
如下：
1. 发行人董事会由 7 名董事组成，分别是陈秀峰、陈良、刘守贵、韩雪松、
周俊祥、居学成、王文广，其中周俊祥、居学成、王文广是独立董事；
2. 发行人监事会由 5 名监事组成，分别是李志民、郑汉、王大红、潘锦、鲁
尔兵，其中李志民、郑汉、王大红是职工代表监事；
3. 发行人设总经理 1 名，为陈良；设副总经理 2 名，分别为周国星、许刚；
设财务总监 1 名，为王昌红；设董事会秘书 1 名，由周国星兼任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定。
（二） 根据发行人近两年的历次股东大会、董事会和监事会决议，发行人近
两年董事和高级管理人员变化情况如下：
1. 董事会人员变化
（1） 因第二届董事会任期届满，2014 年 11 月 5 日，发行人 2014 年第四次
临时股东大会作出决议，选举陈秀峰、陈良、刘守贵、韩雪松、卢伟强、
刘剑洪、王文广为第三届董事会董事，其中卢伟强、刘剑洪、王文广为
独立董事。
（2） 发行人原独立董事卢伟强、刘剑洪因连任满六年辞去独立董事职务；
2015 年 5 月 30 日，发行人 2014 年度股东大会通过决议，选举周路明、
周俊祥为公司独立董事，任期同发行人第三届董事会董事任期。
（3） 由于原独立董事周路明辞去独立董事职务，2016 年 8 月 13 日，发行人
2016 年第二次临时股东大会通过决议，选举居学成为公司独立董事。
2. 监事人员的变化
（1） 因第二届监事会任期届满，2014 年 11 月 5 日，发行人 2014 年第四次
临时股东大会作出决议，选举潘锦、鲁尔兵为股东代表监事，与职工代
表大会选举产生的职工代表监事李志民、王大红、郑汉共同组成公司第
三届监事会。
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3. 高级管理人员变化
（1） 2014 年 11 月 14 日，发行人第三届董事会第一次会议作出决议，聘任
陈良为总经理，聘任刘守贵、杨佳富、周国星、许刚为副总经理，聘任
王昌红为财务总监，聘任周国星兼任董事会秘书，上述人员任期三年。
（2） 2016 年 1 月，公司原副总经理刘守贵因调任合肥星源总经理职务向公
司提出辞去副总经理职务；刘守贵辞去公司副总经理职务后，仍为公司
董事。
（3） 2017 年 1 月，公司原副总经理杨佳富因个人原因辞去副总经理职务。
经核查，本所经办律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员任职变
化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行人现任独
立董事王文广、周俊祥、居学成任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及中国证监会规
范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
1. 根据《审计报告》、2017 年半年度报告及发行人相关纳税申报表，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 目前执行的税率 计税基数
企业所得税 15%、25%、16.5%（注） 应纳税所得额
增值税-销项税 17% 销售收入
增值税-进项税 17%、11% 进货成本、运费等
城市维护建设税 7% 应缴流转税额
教育费附加 3%、2% 应缴流转税额
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注：发行人适用 15%的企业所得税税率，发行人控股子公司合肥星源、常州星源适用 25%
的企业所得税税率，香港星源适用 16.5%的企业所得税税率。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》、2017 年半年度报告并经本所律师核查发行人所获资格证
书、纳税申报表、在税务主管部门的相关备案文件，发行人 2014 年、2015 年、
2016 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴和政府奖励
根据《审计报告》、2017 年半年度报告及发行人确认，并经本所律师核查发
行人及其控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日获得的、金额在 10
万元以上的财政补贴和政府奖励的依据文件及相关收款凭证，发行人及其控股子
公司享受的该等财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该
等补贴事项合法、有效。
（四） 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明、《香港法律意见书》，
发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护
根据本所律师在广东省环境保护厅、深圳市人居环境委员会、合肥市环境保
护局、常州市环境保护局网站的相关环保违法记录查询结果，本所律师访谈深圳
市人居环境委员会法制科以及发行人确认，发行人及其控股子公司在报告期内没
有因为违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的记
录。
（二） 本次发行募集资金拟投入项目的环境保护
根据常州市武进区环境保护局于 2017 年 8 月 25 日出具的《对常州星源新能
源材料有限公司年产 36000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目环境影
响报告书的批复》（经环管书[2017]19 号），发行人本次发行募集资金拟投入项
目已取得了环境保护部门的核准。
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（三） 产品质量和技术监督标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次发行募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》，发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的
净额拟全部用于投资以下项目，且该等项目已取得如下批文：
本次募集资
项目总投
项目名称 金拟投入金 项目立项备案 项目环境影响审查意见
资（万元）
额（万元）
年 产 常州市武进区环境保护
江苏常州经济开发区经济发展局
36000 万 局《对常州星源新能源材
出具的《关于常州星源新能源材料
平方米锂 料有限公司年产 36000
有限公司年产 36000 万平方米锂
离子电池 160,000 48,000 万平方米锂离子电池湿
离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项
湿法隔膜 法隔膜及涂覆隔膜项目
目备案的证明》（项目代码：
及涂覆隔 环境影响报告书的批复》
2017-320412-36-03-516699 号）
膜项目 （经环管书[2017]19 号）
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目需要以银行借款、自有资金以
及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在本次发行募集资金到位
后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的前次募集
资金部分除外）予以置换。
（二） 募集资金所涉环境保护部门的审查
发行人本次发行募集资金投资项目已获常州市武进区环境保护局下发《对常
州星源新能源材料有限公司年产 36000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜
项目环境影响报告书的批复》（经环管书[2017]19 号）通过审核。
（三） 关于募集资金项目土地
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根据江苏常州经济开发区经济发展局核发出具的《关于常州星源新能源材料
有限公司年产 36000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目备案的证明》
（项目代码：2017-320412-36-03-516699）及发行人确认，发行人本次发行募集
资金投资项目的实施地点为常州市武进区。经本所律师核查发行人全资子公司常
州星源与常州市国土资源局签署的相关出让合同，常州星源已合法受让取得位于
常州市武进区 66,633 平方米的国有土地使用权，并已就该国有土地使用权取得《不
动产权证》。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股
东大会批准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复；就募集资金投资
项目所占用土地，发行人已取得《不动产权证》，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（四） 本次发行募集资金运用符合《暂行办法》的规定
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金运用符
合《暂行办法》的规定，具体如下：
1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已经有权部门批准；
2. 发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户；
3. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况；
4. 发行人募集资金投资项目已经 2017 年第三次临时股东大会批准，并已取
得项目立项备案批复，募集资金的运用合法，项目的实施不存在法律障碍。
（五） 发行人前次募集资金运用情况
根据发行人公告的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》及正中珠江出
具的《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广
会专字[2017]G17000390075 号），发行人承诺并经本所律师核查，发行人董事会
关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情
况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
71
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人未来三年的业务发展目标为：进一步提升公司干
法、湿法和涂覆工艺的设计、研发、制造、销售和服务能力，在扩大产能的基础
上，实现多规格、高品质动力类锂离子电池隔膜的全面覆盖；同时，公司积极尝
试向其他功能膜领域拓展，为公司培育新的利润增长点，以进一步巩固公司行业
领先地位。
经核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，不存在针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 根据发行人控股股东、共同实际控制人陈秀峰的说明及其提供的相关
资料，截至本法律意见书出具日，存在以下针对陈秀峰的诉讼情形：
2015 年 9 月 7 日，陆美生等 36 名原告以天相九鼎为第一被告、以河北实践
为第二被告、以陈秀峰为第三被告，并以苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（以
下简称“昆吾九鼎”）、陈浩、发行人为第三人，向苏州市工业园区法院人民法
院提起诉讼，主张天相九鼎将其原所持发行人的股份转让给河北实践未经天相九
鼎投资顾问委员会同意，转让价格明显偏低，请求法院判令撤销天相九鼎与河北
实践签署的股权转让协议、撤销天相九鼎与陈秀峰签署的《协议书》。
经核查本项诉讼案件所涉股份转让的相关合同、协议文件、转让价款支付凭
证、股份转让手续办理的相关资料文件、案涉股份转让方的合伙协议、一审法院
作出的判决书、案件代理律师出具的法律意见书等文件，本项诉讼案件所涉情况
如下：
（1）2014 年 9 月 19 日，天相九鼎等六家九鼎基金作为转让方与河北实践等
第三方受让方于发行人股份托管机构深圳联合产权交易所见证签订《股份转让协
议》，转让方将当时其所持发行人合计 1,000 万股股份以 18 元/股的价格予以转让，
转让价款合计 18,000 万元；其中，天相九鼎将当时其所持发行人全部 130 万股股
份转让予河北实践，转让价款 2,340 万元；同日，陈秀峰与六家九鼎基金签署《协
议书》，约定由陈秀峰以现金方式向九鼎基金给予补偿，补偿金额为按照 2011 年
72
9 月陈秀峰与九鼎基金签署之增资补充协议（以下称“增资补充协议”）项下约定
公式计算得出的金额与 18,000 万元股份转让款之间的差额；
（2）河北实践已于 2014 年 10 月 17 日向天相九鼎付讫股份转让价款 2,340
万元；发行人已于 2014 年 9 月 24 日就天相九鼎向河北实践转让股份完成了在深
圳联合产权交易所托管之股东名册的修改手续，并于 2014 年 10 月 10 日就上述
股份转让在深圳市市场监督管理局办理了章程备案手续；
（3）陈秀峰已于 2014 年 11 月按照九鼎基金代表人员于 2014 年 10 月 27
日出具之《回购金额计算表》的确认金额向九鼎基金之各方支付了该计算表列示
的全部补偿款共计 1,149.01 万元；并已于 2015 年 7 月 20 日按照其与包括天相九
鼎在内的九鼎基金签署之《和解协议》的约定支付 1,053,372.89 元；
（4）陈秀峰与九鼎基金签署之《和解协议》已明确约定，各方签署并履行本
协议后，各方有关股份转让相关全部权利义务即全部终结，各方不得再以本案向
他方主张任何权利；于签署《和解协议》的同时，九鼎基金并已出具书面声明，
确认其转让原所持公司股份不存在纠纷及潜在纠纷；
（5）根据天相九鼎于苏州工业园区工商行政管理局登记的《苏州天相湛卢九
鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，陆美生等 36 名原告为天相九鼎的有限合伙
人，第三人昆吾九鼎为天相九鼎的普通合伙人暨执行事务合伙人。
（6）2016 年 9 月 14 日，苏州市工业园区法院人民法院出具了《民事判决书》
（（2015）园商初字第 02763 号），驳回陆美生等 36 名原告的全部诉讼请求。
（7）2016 年 9 月 22 日和 27 日，一审原告中 31 人分十个批次向江苏省苏州
市中级人民法院提起上诉，主张撤销上述一审判决并发回重审或改判支持上诉人
在一审中的所有诉讼请求。截至本法律意见书出具日，江苏省苏州市中级人民法
院尚未对该等上诉案件作出判决。
（8）根 据 陈 秀 峰 之 代 理 方 华 商 林 李 黎（ 前 海 ）联 营 律 师 事 务 所 经 办 律
师 于 2016 年 10 月 25 日 出 具 的《 关 于 深 圳 市 星 源 材 质 科 技 股 份 有 限 公 司
与 陆 美 生 等 股 东 撤 销 权 纠 纷 一 案 之 上 诉 事 项 法 律 意 见 书 》，代 理 律 师 倾 向
于 认 为“ 上 诉 人 上 诉 请 求 难 于 得 到 二 审 法 院 支 持 ；部 分 原 告 未 上 诉 侧 面 反
映 出 众 原 告 意 见 亦 出 现 了 分 歧 ，有 利 于 案 件 发 展 ；二 审 维 持 一 审 判 决 的 可
能性较大”。
73
基于上述，本所经办律师认为，天相九鼎有限合伙人提起的撤销权纠纷所涉
股份转让合法、有效且已实际履行完毕，不存在发行人、发行人控股股东与交易
各方恶意串通、非公允处置天相九鼎原持有之发行人股份的情形，且一审法院已
驳回原告诉讼请求，该诉讼事项不构成发行人本次发行的实质障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据发行人董事长陈秀峰、总经理陈良的承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书正文第二十（二）部分所述情形外，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部
分，本所经办律师认为，《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报
告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《募集说
明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集
说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所经办律师认为：
（一） 发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》和《暂
行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文）
74
75
