天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2417 号”文核准，深圳市星源材
质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”）公开发行 4.80
亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”或“星源转债”）。发行人已于 2018 年 3
月 5 日刊登可转债募集说明书，并将尽快办理可转债上市手续。作为星源材质创
业板公开发行可转债的保荐机构和主承销商，天风证券股份有限公司（以下简称
“天风证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
特推荐其本次发行的 4.80 亿元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市星源材质科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
法定名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
注册资本：192,000,000.00 元
法定代表人：陈秀峰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：星源材质
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股票代码：300568
成立时间：2003 年 9 月 17 日
上市时间：2016 年 12 月 1 日
总股本：192,000,000 股
统一信用代码：91440300754277719K
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以
上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不
含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的
生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。
（二）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
（1）有限责任公司设立情况
公司前身富易达电子成立于 2003 年 9 月 17 日，由自然人魏巍、陈秀峰以现
金出资的方式共同投资设立，注册资本 50 万元。其中，魏巍出资 40 万元，占注
册资本的 80%；陈秀峰出资 10 万元，占注册资本的 20%。
2003 年 9 月 3 日，深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华（2003）
会验字第 526 号），验证截至 2003 年 9 月 1 日，魏巍、陈秀峰均以现金缴足出资
额。
2003 年 9 月 17 日，深圳市工商行政管理局向富易达电子核发了注册号为
4403012122570 的《企业法人营业执照》。
（2）股份有限公司设立情况
星源材质是由富易达电子整体变更设立的股份有限公司，整体变更前的注册
资本为 1,750 万元。
2008 年 8 月 1 日，富易达电子股东会作出决议，将富易达电子依法整体变
更为股份有限公司。2008 年 8 月 19 日，发起人陈秀峰、陈良等 50 名股东共同
签署了《深圳市星源材质科技股份有限公司发起人协议》。
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2008 年 8 月 20 日，正中珠江对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实
收情况进行了审验，并出具了广会所验字【2008】第 0802240026 号《验资报告》。
2008 年 8 月 22 日，岳华德威出具《深圳市富易达电子科技有限公司整体改制项
目资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第 190 号），为发行人股份制改制
进行了整体评估。本次评估基准日为 2008 年 7 月 31 日，评估方法采用成本法。
评估结论：截至评估基准日，在持续经营前提下，富易达电子经专项审计后净资
产账面价值为 7,677.24 万元，评估值为 7,704.21 万元，评估增值 26.97 万元，增
值率为 0.35%。
2008 年 8 月 23 日，经公司创立大会暨第一次股东大会批准，以截至 2008
年 7 月 31 日经正中珠江审计的净资产 76,772,463.62 元按 1：0.9769 的折股比例
将有限公司的净资产折为股份有限公司的 75,000,000 股，每股面值人民币 1 元，
余额 1,772,463.62 元计入公司资本公积金。各发起人按照各自在富易达电子的出
资比例确定对股份有限公司的持股比例。
2008 年 9 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，领取了注册号
为 440301102893702 的《企业法人营业执照》。
2、发行人上市及上市后股本变化情况
（1）2016 年 12 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2016]2534 号”文核准，公司于 2016 年 11 月 21
日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 21.65 元/股，每
股面值 1.00 元。经深圳证券交易所“深证上[2016]848 号”文批准，公司股票于
2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“星源材质”，证
券代码为“300568”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 12,000 万股。
（2）2017 年 4 月，2016 年度利润分配方案实施
2016 年年度权益分派方案经 2017 年 3 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会
审议通过，以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。实施完
成后，公司全体股东同比例增加持股数，公司总股本增至 19,200 万股。
（三）发行人股本结构及实际控制人
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1、发行人股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 192,000,000 股，其中，有限售条件
的流通股合计 62,255,960 股，占总股本的 32.42%；无限售条件的流通股合计
129,744,040 股，占总股本的 67.58%。股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
其中：境内法人持股 1,804,443 0.94
境内自然人持股 60,451,517 31.48
有限售条件的流通股合计 62,255,960 32.42
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 129,744,040 67.58
无限售条件的流通股合计 129,744,040 67.58
三、股份总数 192,000,000 100.00
2、发行人前十名股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 陈秀峰 50,308,520 26.20 50,308,520
2 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 10,874,960 5.66 0
3 陈良 10,061,640 5.24 10,061,640
4 深圳市晓扬科技投资有限公司 7,253,280 3.78 0
5 拉萨市长园盈佳投资有限公司 7,210,520 3.76 0
6 深圳市速源投资企业（有限合伙） 5,826,340 3.03 0
7 深圳市速源控股集团有限公司 5,600,000 2.92 0
8 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 4,779,100 2.49 0
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合
9 4,000,000 2.08 0
伙）
10 广东国科创业投资有限公司 3,200,000 1.67 0
合计 109,114,360 56.83 60,370,160
3、发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2017 年 12 月 31 日，陈秀峰持有公司 50,308,520 股股份，占公司总股
本的 26.20%；陈秀峰的胞兄陈良持有公司 10,061,640 股股份，占公司总股本的
5.24%，两人合计持有公司 31.44%的股权，因此陈秀峰和陈良为公司的控股股东
及实际控制人。自公司上市以来，公司实际控制人未发生变更。
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（四）发行人主营业务情况
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能
源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位
和起草编委会副组长单位。目前，公司是我国为数不多实现迈入国际市场、向国
际知名锂离子电池厂商提供隔膜产品和技术服务的领军企业之一，并已跻身全球
具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商行列。
公司目前生产单层、双层和多层干法以及湿法等规格较为齐全的锂离子电池
隔膜，产品类型主要分为动力类锂离子电池隔膜和数码类锂离子电池隔膜两大类
别，产品广泛应用于新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、
医疗及数码类电子产品等领域。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016
年度、2015 年度和 2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了
标准无保留意见的审计报告。2017 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单元：万元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 237,376.59 187,609.57 94,628.76 76,947.33
负债合计 109,424.19 60,807.75 41,741.66 31,652.40
所有者权益合计 127,952.39 126,801.82 52,887.10 45,294.93
归属于母公司所有者权益合计 125,321.63 123,331.07 52,887.10 45,294.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 38,676.25 50,569.83 42,506.05 29,974.70
营业利润 9,180.58 17,233.80 13,237.90 7,426.70
利润总额 10,107.60 18,028.96 13,859.27 7,881.23
净利润 8,236.20 15,333.19 11,834.18 6,837.93
归属于母公司所有者的净利润 9,176.18 15,542.43 11,834.18 6,837.93
4-5
扣除非经常性损益后归属于母
8,396.07 14,855.05 11,298.92 6,403.56
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,391.75 16,966.04 11,557.82 13,566.96
投资活动产生的现金流量净额 -43,431.51 -27,175.46 -8,996.85 -2,529.35
筹资活动产生的现金流量净额 36,701.59 77,633.36 -3,660.38 -8,553.13
现金及现金等价物净增加额 -1,141.33 67,450.91 -979.37 2,484.48
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
2017.09.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.96 4.11 1.22 1.22
速动比率 1.89 3.94 1.12 1.07
资产负债率 46.10% 32.41% 44.11% 41.14%
资产负债率（母公司） 34.31% 22.69% 44.11% 41.14%
应收账款周转率（次） 2.01 3.24 3.40 3.33
每股经营活动现金流量（元/
0.33 1.41 1.28 1.51
股）
每股净现金流量（元/股） -0.06 5.62 -0.11 0.28
每股净资产（元/股） 6.53 10.28 5.88 5.03
研发费用占营业收入的比重
7.25 4.12 3.53 10.13
（%）
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润口径 净资产收 基本每股收 稀释每股
益率 益 收益
归属于公司普通股股东的利润 7.43% 0.48 0.48
2017 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
6.80% 0.44 0.44
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 24.75% 1.68 1.68
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 23.66% 1.61 1.61
4-6
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 23.99% 1.31 1.31
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
22.90% 1.26 1.26
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 14.83% 0.76 0.76
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
13.89% 0.71 0.71
东的净利润
注：2014 年度、2015 年度和 2016 年度每股收益指标采用的是各年度审计报告数据，2017
年 1-9 月每股收益指标采用的是未经审计的财务报表数据。
（3）非经常性损益明细
公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -5,560,165.20 -4,204,539.33 -37,387.86 -30,072.20
计入当期损益的政府补助 14,500,087.15 12,236,256.22 6,296,623.91 4,741,793.79
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- 65,313.17 83,363.01 564,937.78
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
50,000.00 70,000.00 - -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支
186,643.65 -80,137.35 -45,479.96 -166,410.03
净额
合计 9,176,565.60 8,086,892.71 6,297,119.10 5,110,249.34
减：非经常性损益相应的所得税 1,376,830.14 1,213,033.91 944,567.86 766,537.40
减：少数股东损益影响数 -1,420.95 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损
7,801,156.41 6,873,858.80 5,352,551.24 4,343,711.94
益
归属于母公司普通股股东的净利润 91,761,828.27 155,424,343.75 118,341,755.14 68,379,316.37
扣除非经常性损益后归属于母公司
83,960,671.86 148,550,484.95 112,989,203.90 64,035,604.43
普通股股东的净利润
注：2014 年度、2015 年度和 2016 年度非经常性损益明细表已经正中珠江审核，并出具
了非经常性损益明细表鉴证报告。2017 年 1-9 月非经常性损益明细表未经会计师事务所审
计。
二、本次申请上市可转债的相关情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 480 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
4-7
募集资金总额 48,000 万元
债券期限 6年
发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网
上向社会公众投资者发行。认购不足 4.80 亿元的余额由主承销商包销。
配售比例 原股东优先配售 2,227,343 张，即 222,734,300 元，占本次发行总量的
46.40%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 2,539,541 张，即
253,954,100 元，占本次发行总量的 52.91%；主承销商包销的可转换公司
债券数量为 33,116 张，包销金额为 3,311,600 元，占本次发行总量的 0.69%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会
议、2018 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第五次会议、2017 年 8 月 25 日召开
的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已经获得中国证监会“证监许可[2017]2417 号”文核准。
3、本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
根据深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立
已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
根据深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》以及其他文件，并经保荐机
构核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
经保荐机构审慎核查，发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转债的期限为一年以上；
2、可转债实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转债上市时仍符合法定的可转债发行条件；
4、发行人 2017 年三季度报告已于 2017 年 10 月 26 日披露，2017 年度业绩
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快报已于 2018 年 2 月 26 日披露。根据发行人 2017 年度业绩快报，预计 2017 年
全年净利润为 10,715.06 万元。结合发行人最近一期的经营业绩情况、2017 年度
业绩快报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
（一）业务与经营风险
1、锂离子电池隔膜行业技术进步和产品替代的风险
目前，能够将化学能转化为电能的电池种类很多。经过多年的发展，锂离子
电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方
面优于传统二次电池，锂离子电池隔膜作为锂离子电池的关键材料，与锂离子电
池一道成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。从锂离子电池商业化的
发展来看，其研发、产业化、性价比、节能环保效果的验证及市场推广均经历了
较为漫长的过程。虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所
取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌
空气电池等其他产品替代的可能。
目前，公司正在致力于锂离子电池隔膜及其他功能膜的新产品和新技术的开
发，降低因行业技术进步带来的产品替代风险。同时，公司也将继续加强与国内
外知名锂离子电池厂商的战略合作，建立更加紧密的资源和市场合作关系，保持
公司的可持续发展。但如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能及时跟上
行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或锂离
子电池被燃料电池、锂金属电池、锌空气电池及固态电池等产品替代，可能导致
公司丧失技术和市场的现有地位。
2、锂离子电池终端应用领域的行业波动的风险
公司目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品广泛应用于国
民经济的多个领域，包括新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天
航空、医疗及数码类电子产品等锂离子电池终端应用领域。近年来由于产品技术
发展、性能提升及节能减排等方面发展趋势的要求，锂离子电池终端应用领域正
逐渐由数码类电子产品向新能源汽车、储能电站等新兴领域实现规模化的应用拓
展。由于原有应用领域发展较为成熟，新能源汽车、储能电站等领域的发展很大
4-9
程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。
由于新能源汽车、储能电站等行业均处于发展初期，整个产业链各环节发展
存在不均衡现象。同时，支持行业发展的各项政策落实及效果存在一定不确定性，
行业发展过程中可能会出现部分环节生产能力阶段性超过市场需求的情形，因此
可能导致产业链上主要原材料及产品价格出现波动，从而导致公司业绩出现相应
的波动。若下游新能源汽车、储能电站等行业发展未达预期，而公司又不能根据
锂离子电池终端应用领域的行业整体波动而及时降低成本、稳定销售价格，将会
对公司业绩构成负面影响。
3、业务和产品单一的风险
公司主营业务突出，报告期内公司的营业收入和毛利主要来源于锂离子电池
隔膜产品的销售。此外，公司正在开展其他功能膜的研究，但目前仍处于设计研
究阶段，尚未形成销售收入。虽然锂离子电池隔膜的应用领域广泛，下游终端需
求行业众多，公司的业务发展对单一下游行业的依赖性较小。尽管如此，由于业
务和产品结构相对单一，在锂离子电池隔膜市场竞争加剧导致产品价格进一步下
跌的情况下，若公司未能及时调整产品结构，培育新的利润增长点，可能对公司
持续盈利能力产生不利影响。
4、公司产能无法及时消化的风险
近年来，公司根据市场发展需要持续进行大规模的产能扩张，包括公司首次
公开发行股票的募集资金项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项
目”、控股子公司合肥星源的湿法隔膜生产线建设项目以及本次募集资金投资项
目“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”等。虽然公司对
产能扩张进行了充分的可行性论证，但这些项目建成投产后，公司的产能将在现
有规模的基础上成倍的提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利
变化，主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，将给公
司产能消化造成重大影响，进而导致公司盈利能力下降，甚至引发公司业绩大幅
下滑的风险。
5、对主要客户依赖的风险
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的国家级高新技术企业，
4-10
主要客户包括韩国 LG 化学、比亚迪、国轩高科、天津力神、万向集团、亿纬锂
能、横店东磁、捷威动力等国内外知名的锂离子电池厂商。2017 年上半年，公
司对前五名客户业务收入分别为 8,373.78 万元、3,202.76 万元、1,914.53 万元、
1,194.48 万元和 1,093.33 万元，分别占当期营业收入的 33.95%、12.98%、7.76%、
4.84%及 4.43%，客户集中度相对较高。鉴于国内外知名锂离子电池厂商在盈利
能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承
接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平。虽然目前公
司与上述主要客户的合作关系良好且公司持续在全球范围内不断拓展新的客户，
但若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少向公司采购，或对方
自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的其他客户，将导致公司面
临经营业绩下降的风险。
6、市场竞争加剧的风险
锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能
的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈。面对市
场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与
韩国 LG 化学等国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加
大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临
经营风险和挑战，从而影响公司的盈利能力，公司存在市场竞争加剧可能导致产
品价格下跌的风险。
7、原材料成本上升的风险
公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）主
要从海外进口，价格一定程度上受到汇率变动的影响；且由于下游行业竞争激烈，
原材料成本上升及时转嫁至下游客户的空间有限。尽管公司通过多年经营已与较
多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，且原材料成本占产品
总成本比例较小，但若未来聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）价格不断上升，仍然可
能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募投项目不能按计划进展的风险
4-11
公司本次发行可转债募集资金用途为年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法
隔膜及涂覆隔膜项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然
公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，如果出
现募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划推进等情况，则将对募投项
目的投资收益造成不良影响。
2、募集资金项目未达预期效益的风险
本次募集资金项目建成后将使公司锂离子电池隔膜产能显著提升。公司管理
层对募投项目进行了充分的可行性论证，未来锂离子电池隔膜及锂离子电池行业
仍将保持快速增长，现有的客户需求和意向以及通过积极的市场开拓能够消化募
投项目建成后的新增产能，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场发展未
能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生重大变化，或主
要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成影响，无法实现本次募
集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。
3、国家政策变化导致募投项目效益不达预期的风险
近年来，国家为了支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的行业扶
持政策。财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于 2016 年 12
月 29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》对新能源
汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求，并调减新能源
汽车补贴标准。
由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低，导致仅在客车等车
型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述补贴
通知中要求的能量密度。尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材
料体系的主流锂电池厂商，但基于目前国内电池装配技术，国内锂电池厂商采用
湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到上述补贴通知中对于能量密
度水平的要求。2017 年工信部颁布的前 9 批《新能源汽车推荐目录》中配置三
元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型。因此，上述补贴通知颁布后，
湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高。
公司现有的湿法隔膜产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接
4-12
能力和增长性的提升。因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结
构，进一步提升公司的抗风险能力，公司决定实施本次募投项目。
但随着新能源汽车行业的快速发展，国家不排除逐步退出或继续调整相关行
业政策。如果国家的相关行业扶持政策终止或出现调整，可能导致市场对湿法隔
膜的需求下降，进而可能导致本次募投项目的效益无法达到预期，可能对公司的
盈利能力产生不利影响。
（三）政策风险
1、终端市场政策变化的风险
国家为新能源汽车的推广制定了相关的政策。其中，中央财政补贴起到了非
常关键的作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。
与此同时，各地方政府为了更有效的推动本地的新能源汽车产业发展，采取了与
中央政府类似的政策组合。但是政策的落实和延续存在一定的不确定性，可能使
得下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。若下游新能源汽车、锂
电池制造等行业发展因政策变动而未达预期，而公司又不能根据锂离子电池终端
应用领域的行业整体波动作出相应的调整，将会对公司业绩造成负面影响。
2、主要销售国贸易政策变化的风险
报告期内，公司产品的出口主要销往韩国等国家，产品出口金额呈快速增长
态势，未来一段时期内外销仍将保持较高水平。由于锂离子电池隔膜的下游多涉
及新能源、新材料及新能源汽车领域，目前全球范围内均未有涉及国家许可证和
配额方面的限制要求，只需通过当地锂电池厂商质量认证即可。此外，国际上涉
及锂离子电池隔膜的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。但随着国
际经济形势的不断变化，仍不排除未来相关国家对锂电池隔膜的进口贸易政策和
产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、汇率变动的风险
公司生产锂离子电池隔膜所用的原材料主要是从国外进口，同时近年来，公
司积极拓展海外业务，出口收入规模迅速增加。公司境外销售、采购结算货币以
4-13
美元为主，人民币兑美元的汇率波动将可能对公司的生产经营产生不利影响。未
来公司仍将持续拓展海外业务，境外销售和采购金额将保持提升，公司将面临因
人民币兑美元汇率波动所带来的价格优势削弱或汇兑损失增加的风险。
2、应收账款坏账损失风险
随着公司业务规模的迅速增长，应收账款余额可能保持相对较高的水平。截
至 2017 年 6 月末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额比例为
90.86%，公司对应收款项足额计提了坏账准备。公司主要客户均为信誉状况良好
的知名厂商，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，发生大额坏账损失
的可能性较小。但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化
或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利
润水平产生不利影响。
（五）管理风险
1、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
锂离子电池隔膜是涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面
和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科的技术密集产业，
新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司持续发展的关键。近年来，公司取
得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分
研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和专有技术是公司多年来
积累的非专利技术。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来
不利影响。
为了防止核心技术人员流失，公司制定相关激励政策和管理制度，体现公司
对研发人员和技术骨干及其成果的尊重，充分调动了研发人员的工作积极性。为
防止公司核心技术外泄，在研发及生产过程中，公司也采取了相应措施，如在关
键研发及工艺节点采取技术接触分段屏蔽的保密制度。另一方面，公司与相关技
术人员签订相关保密协议，严格规定技术人员的权利和责任，并对相关技术人员
离职后做出竞业限制规定。报告期内，公司未发生因技术人员流失导致技术泄密
的情况。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流
失的可能性，公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。
4-14
（六）可转债的相关风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一
定的资金压力。
3、评级风险
联合信用评级对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 AA-，债
券信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别
变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、未设定担保的风险
公司本次公开发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因
未设定担保而存在兑付风险。
4-15
6、转股价格向下修正的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当
回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修
正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正
条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的
规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（七）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转
债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在
4-16
转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资
者带来一定的风险。
（八）其他风险
地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、
战争等不可抗力事件，可能会给公司的项目建设和正常经营带来一定的不利影
响。
五、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，天风证券已在证券发行保荐书中做出如下
承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4-17
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次发行结束的当年及其后两个完整会计
年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协
的制度 助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述
制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关
利益的内控制度 制度，并持续关注上述制度的执行情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交
见 易的公允性和合规性发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
的其他文件 息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
资项目的实施等承诺事项 目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展
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情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，
对发行人为他方提供担保等事项发表意见
7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需
场检查 的相关材料并进行实地核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、
督导职责的其他主要约定 信守承诺、信息披露等义务
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督
行保荐职责的相关约定 导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高
管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐
机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行
人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机
构做好保荐工作
（四）其他安排 无
八、保荐机构（主承销商）相关情况
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
办公地址： 北京市西城区佟麟阁路85号
保荐代表人： 丁晓文、崔伟
联系电话： 010-56702804
传真： 010-56702808
九、保荐机构认为应说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转债上市的保荐结论
天风证券认为，深圳市星源材质科技股份有限公司本次发行的可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条
4-19
件。天风证券同意保荐星源材质的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
丁晓文 崔伟
董事长：
_______________
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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