深圳市星源材质科技股份有限公司

                            2017 年度独立董事述职报告

                                     （居学成）



    作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2017
年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事
项发表了独立意见，积极、切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2017
年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席会议的情况

    2017 年度，公司共召开股东大会 6 次、13 次董事会、6 次董事会审计委员会、1 次
董事会薪酬与考核委员会、1 次董事会战略与发展管理委员会、2 次董事会提名委员会。
本人以现场或通讯方式出席股东大会 4 次，董事会 13 次、董事会审计委员会 6 次、董事
会薪酬与考核委员会 1 次、董事会战略与发展管理委员会 1 次、董事会提名委员会 2 次。
    本人对提交股东大会、董事会、专业委员会审议的议案均认真审议，以审慎的态度
行使相应表决权，认为公司董事会、股东大会、专业委员会的召集召开符合法定程序，
相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均
投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。在会议上，本人积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司做出科学、正确的决策起到了积极的作用。

    二、2017 年度发表独立董事意见的情况

    作为公司的独立董事，本人对公司 2017 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，
对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见，具体如下：
    1、本人参加了公司于 2017 年 2 月 18 日召开的第三届董事会第十九次会议，就
关于公司为控股子公司提供担保事项发表了同意的独立意见。
    2、本人参加了公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第二十次会议，就关
于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，关于公司 2016 年
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度内部控制评价报告，关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况，对续聘会计师事
务所并确定审计费用，及关于公司 2016 年度利润分配等相关事项发表了同意的独立意
见。
       3、本人参加了公司于 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十三次会议，就
关于变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见。
       4、本人参加了公司于 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会议，就关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，关于公司 2017
年半年度募集资金存放与使用情况，关于公司公开发行 A 股可转换公司债券，关于公司
前次募集资金使用情况报告；关于公司《未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》，
关于会计政策变更之相关事项发表了同意的独立意见。
       5、本人参加了公司于 2017 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第二十七次会议，
就关于公司董事会换届选举、关于调整独立董事津贴事项发表了同意的独立意见。
       6、本人参加了公司于 2017 年 11 月 3 日召开的第四届董事会第一次会议，就关于
聘任公司新一任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，并就关于新增日常关联交易
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
       7、本人参加了公司于 2017 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二次会议，就关于
公司第一期员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。
       8、本人参加了公司于 2017 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议，就关于
公司为全资子公司常州星源提供担保事项发表了同意的独立意见。

       三、任职董事会各专门委员会的工作情况

       本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会提名委
员会委员及董事会战略发展管理委员会委员，2017 年按照《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公
司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事
会战略与发展管理委员会实施细则》及其他有关规定，主要开展以下了工作：
       1、2017 年度召集及参加了 1 次董事会薪酬与考核委员会，鉴于公司独立董事勤勉
尽责，为公司的持续、健康发展做出了重要贡献。随着公司业务的不断发展，独立董事
工作量明显增加。公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行
业上市公司薪酬水平，建议对独立董事津贴进行调整。
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     2、2017 参加了 6 次董事会审计委员会会议，对公司定期报告、变更募投项目、内
部审计等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司
的重大财务信息披露事项进行审议，监督公司的内部控制体系，发挥了审计委员会委员
的监督作用。
    3、2017 年度参加了 1 次董事会战略与发展管理委员会会议，结合公司的情况及行
业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了战
略与发展管理委员会委员的作用。
    4、2017 年参加了 2 次董事会提名委员会会议，公司第三届董事会任期于 2017 年 11
月 4 日届满，根据董事会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》及《公司章程》等的有关规定，提名委员会对相关人员的任职资格及
背景、专业等各方面严格考查，完成了对新一届董事会的换届选举及关于聘任公司新一
任高级管理人员工作。

    四、培训和学习的情况

    2017 年度，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监会和公
司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。掌握公司动
态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责。
2017 年，本人不断提高自己的履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

    五、其他工作

    1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
在公司的规范运作、重大运营决策等方面建言献策。2018 年度，本人将按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求，一如既往勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识的学习和对公司实际运

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营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立
董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展。


         特此报告。


                                                  独立董事：居学成
                                                   2018 年 4 月 3 日




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