天风证券股份有限公司

                关于深圳市星源材质科技股份有限公司

               2017 年度内部控制评价报告的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳
市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导
机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对星源
材质《2017 年度内部控制评价报告》有关内容进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，具体为：深圳市星源材质科技
股份有限公司、控股子公司合肥星源新能源材料有限公司、全资子公司常州星源
新能源材料有限公司和星源材质国际（香港）有限公司。纳入评价范围单位资产
总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、
内部审计、人力资源、企业文化，各项主要业务的控制包括资金管理、资产管理、
信息系统管理、募集资金管理、关联交易管理、运营管理等。

    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

    1、控制环境

    （1）治理结构

    公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会有关的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分
别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和


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监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了规范健全的公司治理结
构和议事规则，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、董事会下设各
委员会工作制度、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的
职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    （2）组织机构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模
和经营管理需要的组织架构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部
门和岗位，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套
完整、合规、有效运行的制度体系。

    2017 年度，人力资源部颁布了公司部门职责手册，重新调整了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织架构。公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协
调，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查
程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。

    （3）内部审计

    公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，明确了内部审计和
监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司董事会下设审
计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并
向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门,内部审计部门
在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查
工作，并配备了专职的内部审计人员，对公司的内部控制制度的建立和实施、公
司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

    （4）人力资源

    公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审
核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。薪酬与考核委员会直接对公司董
事会负责。公司已建立人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、
试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能
够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；


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公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源
的需求。

    （5）企业文化

    “做全世界最好的功能膜”是星源材质的企业愿景；“星源膜创造新生活”
是星源材质的企业使命；“聚天下人、汇天下财、成天下事”是星源材质的企业
宗旨；“创新、包容、灵活、分享”是星源材质的企业精神。公司经营目标不只
是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股东、管理者、员工、供应商、
客户等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化，形成“人无我有、
与众不同、一步领先、步步领先”的核心竞争力，促进公司的长远发展。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急
机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时
限，建立了督察制度和责任追究制度。

    3、控制活动

    为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要
包括：不相容职务分离控制、业务流程化及业务授权审批控制、会计系统控制、
资产安全控制、募集资金使用与管理的控制等。

    （1）不相容职务分离控制

    公司在岗位设置前会对各业务活动流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳
理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。

    （2）业务流程化及业务授权审批控制

    建立健全公司经营业务的流程化建设，设立流程、关键风险控制点测评，建
立以流程为中心的管理体系，追求企业组织的简单化和高效化。公司各项经营活
动需审批业务必须要有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权


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限范围、审批程序和相应责任。

    2017 年，内部审计部门审核了人力资源部颁布的《集团、分子公司授权手
册》，为公司进一步整合资源、分担责任提供更好的平台，实现公司规范化管理。
与此同时，对基地建设部《工程建设项目招投标管理办法》和基建项目审批权限
表进行审核，进一步加强公司基本建设审批权限管理，规范招标管理操作程序，
明确招标管理中的权责划分，实现招标环节成本管控目的，实现建设项目质优、
进度快以及造价合理的目标。

    （3）会计系统控制

    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公
司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系
统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、
完整。

    （4）资产安全控制

    公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处
置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及
记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。

    （5）募集资金使用与管理的控制

    公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督
及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则
进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结
果和投资项目进展情况在对外报告中予以披露，保证了募集资金使用的规范、公
开、透明。

    （6）内控自查专项活动

    2017 年度内部审计部门联合证券部、财务中心、子公司成立“内控自查专
项小组”，全面开展内控自查专项工作。通过对标证监局检查上市公司存在的问



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题点，并结合公司实际情况，对证监局常见检查问题进行了整改与完善，主要成
果体现在：规范了公司三会运作、四个委员会运作、年度财报审计、募集资金管
理等程序；加强了印章管控与宣导、财务会计基础工作管理、财务信息系统权限
设置等工作；优化了信息披露审批方式、制度流程完善等。与此同时，在公司范
围内发布内控宣传手册，供财务和营销部门学习，对公司应收款项管理和回收进
行宣导和提供建议。

    4、信息与沟通

    公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，包括财务
核算管理系统和协同 OA 系统。

    财务核算管理系统能准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内
控管理提供“决策有用”信息，并通过信息流的有效流动来保证内控活动开展方向
的正确性和内控活动中资产的安全性和完整性。

    2017 年公司为提高员工工作效率、合理协调资源、进一步提高企业信息化
水平，特引入协同 OA 系统，从而为公司内控活动开展提供更多的辅助信息。

    信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行
赋予的职责；信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、
数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到
较好地控制。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、
有效运行，已颁布的制度、流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内
外部信息给管理层以及与外界保持联系，使管理层面对各种变化能够及时采取适
当的进一步行动。

    5、内部监督

    公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及
子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直
接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    6、对子公司的管理



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    公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，
将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一
的管理制度。公司定期取得子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司
各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《创业板上
市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司子公司在信
息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、及时”。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制工作评价依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公司
的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行
持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了
适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷的认定

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：公司会计报表、财务报告发生重大违规事件；公司审计委员会和
内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意
见之外的其他三种意见审计报告；

    重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标；

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


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    符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

               项目                               缺陷影响
         营业收入潜在错报                  营业收入总额的 5%≤错报
         利润总额潜在错报                   利润总额的 10%≤错报
         资产总额潜在错报                    资产总额的 5%≤错报

    符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

               项目                               缺陷影响
         营业收入潜在错报        营业收入总额的 3%≤错报<营业收入总额的 5%
         利润总额潜在错报           利润总额的 5%≤错报<利润总额的 10%
         资产总额潜在错报            资产总额的 1%≤错报<资产总额的 5%

    符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：

               项目                               缺陷影响
         营业收入潜在错报                  错报<营业收入总额的 3%
         利润总额潜在错报                    错报<利润总额的 5%
         资产总额潜在错报                    错报<资产总额的 1%

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存
在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；

    重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存
在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报
告内部控制评价定量标准一致，参见前所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标
准。

二、内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、内部控制有效性评价结论


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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构对星源材质《2017 年度内部控制评价报告》的核查意见

    经核查，天风证券认为：星源材质建立了较为完善法人治理结构，制定了较
为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司的
要求，能够适应公司的管理需要。星源材质于 2017 年度在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制、不存在非财务报告内部控制重大缺陷；星源材质编制
的《2017 年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公
司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        _______________       _______________

                             丁晓文                   崔伟




                                                     天风证券股份有限公司




                                                        2018 年   月   日




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