天风证券股份有限公司

               关于深圳市星源材质科技股份有限公司

                    为子公司提供担保的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星
源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关法律法规的规定，对公司为控股子公司合肥星源新能源材料
有限公司（以下简称“合肥星源”）、全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以
下简称“江苏星源”）和全资子公司常州星源新材料科技有限公司（以下简称“常
州星源”）提供担保相关事项进行核查，并出具本核查意见：

一、担保情况概述

    为了满足生产建设和经营的资金需求，公司下属控股子公司合肥星源拟向银
行申请不超过 2 亿元人民币的综合授信额度，全资子公司江苏星源拟向银行申请
不超过 16 亿元人民币的综合授信额度，全资子公司常州星源拟向银行申请不超
过 1 亿元人民币的综合授信额度。按照银行的相关贷款要求，公司拟对上述综合
授信提供连带责任保证担保，其中，为合肥星源提供的担保最高债权金额为 2 亿
元人民币，为江苏星源提供的担保最高债权金额为 16 亿元人民币，为常州星源
提供的担保最高债权金额为 1 亿元人民币。

    2018 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》、《关于为子公
司银行融资提供担保的议案》。根据《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等
规定，本次公司对合肥星源、江苏星源及常州星源提供担保事项尚需提交公司股
东大会获得批准后实施。

    上述综合授信及担保尚未签署合同，董事会授权公司及子公司法定代表人或
法定代表人授权的相关人员签署与本次综合授信及担保相关的法律合同及文件


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并办理相关手续。

二、被担保人的基本情况

    （一）合肥星源

    公司名称：合肥星源新能源材料有限公司

    成立时间：2016 年 1 月 5 日

    注册资本：65,000 万元人民币

    法定代表人：刘守贵

    住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道 128 号

    经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上
均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关系：公司持有其 41.53%的股权，根据合肥星源公司章程，公司
按其持有合肥星源 41.53%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城投
平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），发行人按照 60%比例享受合肥
星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星
源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员
安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够
实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故
将其纳入合并报表范围。

    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，合肥星源总资产为 528,224,138.96
元，总负债为 275,808,551.69 元，净资产为 252,415,587.27 元，资产负债率为
52.21%；2017 年，营业收入为 5,297,501.42 元，净利润为-35,507,019.67 元。

    （二）江苏星源

    公司名称：江苏星源新材料科技有限公司



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    成立时间：2018 年 3 月 12 日

    注册资本：30,000 万元人民币

    法定代表人：朱继俊

    住所：常州市武进区兴东路 888 号

    经营范围：锂离子电池隔离材料、纳米材料及各位功能材料的研发和销售；
锂离子电池隔膜的制造；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目
及禁止项目）；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    与公司的关系：江苏星源为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。

    财务数据：江苏星源于 2018 年 3 月 12 日成立，截至本公告日江苏星源仍处
于建设初期，尚未有财务数据。

    （三）常州星源

    公司名称：常州星源新能源材料有限公司

    成立时间：2017 年 4 月 5 日

    注册资本：30,000 万元人民币

    法定代表人：朱继俊

    住所：常州市兴东路 888 号

    经营范围：锂离子电池隔离材料及各类功能材料的研发和销售；计算机软件
开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；锂离子电池隔膜的制
造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关系：常州星源为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。

    主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，常州星源总资产为 300,746,110.61
元，总负债为 3,204,418.39 元，净资产为 297,541,692.22 元，资产负债率为 1.07%；
2017 年，营业收入为 0 元，净利润为-2,510,615.92 元。常州星源于 2017 年 4 月
5 日成立，截止目前常州星源仍处于建设期。



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三、担保事项的主要内容

       1、担保方：深圳市星源材质科技股份有限公司；

       2、被担保方：合肥星源、江苏星源、常州星源；

       3、担保金额：为合肥星源提供的担保最高债权金额为 2 亿元人民币，为江
苏星源提供的担保最高债权金额为 16 亿元人民币，为常州星源提供的担保最高
债权金额为 1 亿元人民币；

       4、担保类型：连带责任保证担保，资产抵押担保（为江苏星源提供不超过
人民币 1.2 亿元的美元存单质押担保）；

    5、担保的期限：担保期限以具体授信融资的期限为准；

       6、反担保：因合肥星源为公司控股子公司，江苏星源、常州星源为公司全
资子公司，故合肥星源、江苏星源及常州星源未就前述担保事项向公司提供反担
保。

四、审议情况

       （一）董事会意见

       2018 年 4 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公
司银行融资提供担保的议案》。董事会认为，公司本次为子公司提供担保是为了
加快合肥星源、江苏星源以及常州星源的建设和发展，公司对合肥星源、江苏星
源及常州星源的生产经营均有控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体
利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的
情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。

       （二）独立董事意见

       担保对象合肥星源为公司控股子公司，江苏星源、常州星源为公司的全资子
公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可
控制范围内，控股子公司合肥星源其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重
大风险。公司对上述子公司提供担保是为了支持其建设和发展，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符
合相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。


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我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具之日，公司累计审批对外担保金额为 31 亿元人民币（含
上述担保事项，其中公司对全资子公司担保金额为 27 亿元人民币，对控股子公
司担保金额为 4 亿元人民币），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净
资产的 244.60%。

    以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截至本核查意见
出具之日，公司不存在逾期担保情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：星源材质为控股子公司合肥星源，全资子公司江苏
星源、常州星源提供担保事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立
董事对该事项发表了同意意见。该等担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后
实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定。

    保荐机构对本次星源材质为子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公
司为子公司提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        _______________       _______________

                             丁晓文                崔伟




                                                 天风证券股份有限公司




                                                     2018 年    月   日




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