天风证券股份有限公司

                  关于深圳市星源材质科技股份有限公司

          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星
源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关法律法规的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行低风险、
短期、保本型理财产品等所涉及的募集资金使用事项进行核查，并出具本核查意
见。

一、本次募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号）核准，星源材质公
开发行 48,000 万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 480,000,000.00 元，
扣除承销费、保荐费及其他发行费用 7,316,550.00 元后，募集资金净额为人民币
472,683,450.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 3
月 15 日对公司可转换公司债券的资金到位情况进行审验，并出具了《深圳市星
源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金净额的验证报告》(广
会验字[2018]G18000360028 号)。公司已将募集资金专户存储。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司于 2018 年 4 月 2 日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，决定公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不


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超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情
况如下：

    （一）现金管理投资产品品种

    为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流
动性好、短期（不超过 12 个月）的保本型投资品种，或进行定期存款、结构性
存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条
件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动
性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过 12 个月。

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品
不得质押或作其他用途。

    （二）现金管理额度

    公司拟使用不超过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限
不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金
现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）决议有效期

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）具体实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围和有效期内行使
投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

三、投资风险及风险控制措施

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的
风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入。针对投资风险，上述
投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。


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    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

    2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪投资产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险；

    3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从现金管理账户
中调入调出资金，禁止从现金管理账户中提取现金，严禁出借现金管理账户、使
用其他投资账户、账外投资；

    4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司经营的影响

    公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集
资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投
资项目的正常建设和主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本
型低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收
益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。公司本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募
集资金项目的正常实施。

五、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 3 亿元进行现金管理，决策和
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募


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集资金使用》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利
于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提
下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回
报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损
害全体股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 3 亿元进行现
金管理。

    （二）监事会意见

    公司于 2018 年 4 月 2 日召开了第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在决议有效期内使
用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动
使用。

    经审核，监事会认为，在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，
公司使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金
收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合相关文件规定，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发
表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事
项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，有
利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职
责和义务，保障公司全体股东利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        _______________       _______________

                             丁晓文                崔伟




                                                 天风证券股份有限公司




                                                     2018 年    月   日




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