星源材质：第四届董事会第九次会议决议公告2018-06-15
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-059
深圳市星源材质科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议于 2018 年 6 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名，董事韩雪松先生、独立董事居学成先生、吴锋先生、贾
华章先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2018 年 6
月 11 日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公
司非公开发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向不超过五名（含五名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A
股）股票，募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含本数）。
本次发行方案的具体情况如下：
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（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P＝Po-D；
送红股或转增股本：P＝Po /（1＋N）；
两项同时进行：P＝（Po-D）/（1＋N）；
其中，Po 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本的数量，P 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关
于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价情况
协商确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 38,400,000 股（含本数）。若公司股票在公
司第四届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式为：
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Q＝Qo×（1+N）
其中，Qo 为调整前的本次非公开发行股票数量的上限，N 为每股送红股或转增
股本的数量，Q 为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次
发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者，发行对象不超过五名（含五名）。其中，证券投资基金管理公司
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准
文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所
有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。限售期届满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（五）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，将在获得中
国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交
易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司
本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开
发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）本次募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元/人民币
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 超级涂覆工厂 296,407.27 200,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其
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他融资方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的深圳市星源材质科技
股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票的论证分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《深圳市星源材质科
技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《深圳市星源材质科
技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
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表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《深圳市星源材质科
技股份有限公司关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告》。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与
本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、
政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施
本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项。
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方
案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股
票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外）。
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的
一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定
向各中介机构支付报酬等。
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金
投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次
非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资
金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公
开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以
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及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募
集资金投向进行调整。
5、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关
的所有必要文件。
6、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有
关事宜。
7、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事
宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜。
8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关
的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事
长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取
得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准文件，则上述授权有效期自动
延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票涉及的前次募集资金使用情况的鉴证工作尚未完成，
经与会董事讨论，同意暂不召开公司股东大会。待前次募集资金使用情况的鉴证工
作完成后，公司将再次召开董事会，对前次募集资金使用情况相关事项进行审议，
并发出召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事
项。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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