北京市金杜律师事务所

                 关于深圳市星源材质科技股份有限公司

       公开发行可转换公司债券 2018 年第一次债券持有人会议

                               的法律意见书



致：深圳市星源材质科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市星源材质科技股份有限公
司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和规范性文
件（以下简称法律法规）以及《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《深圳市星源材质科
技股份有限公司 A 股可转债公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会
议规则》）的规定，指派本所律师参加了于 2018 年 8 月 24 日召开的公司公开
发行可转换公司债券（债券简称：星源转债，债券代码：123009）2018年第一次债
券持有人会议（以下简称本次债券持有人会议），并就本次债券持有人会议召开的
有关法律事宜出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何

                                      1
目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公
告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债
券持有人会议的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见如下：

    一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序

    本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司于 2018 年 8 月 9 日公告了《深
圳市星源材质科技股份有限公司关于召开 2018 年第一次债券持有人会议的通知》
（以下简称《会议通知》），《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、
会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、会议审议事项、
出席会议的人员、出席会议的债券持有人登记办法等事项。

    本次债券持有人会议于 2018 年 8 月 24 日上午 10：00 在深圳市光明新区
公明办事处田园路北公司四楼会议室召开。本次债券持有人会议的召开时间、召开
地点、召开方式及审议事项与《会议通知》一致。

    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，
符合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    二、 本次债券持有人会议召集人和出席人员资格

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。董事会作为
本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规
定。

    根据《会议通知》，截至债权登记日 2018 年 8 月 17 日下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“星源转债”（债券代码：123009）
的债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。

    经核查，通过现场、通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持
有人代理人共计 12 名，代表本次债券有表决权的债券张数 157,538 张，代表的本期
未偿还债券本金总额共计 15,753,800 元，占本次债券未偿还债券面值总额的
3.2820%。

    出席本次债券持有人会议的人员除上述债券持有人、债券持有人代理人以外，
还包括公司部分董事、部分高级管理人员及保荐代表人、本所律师。
    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席人员的资格符合
相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    三、 本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

    本次债券持有人会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式召开，出席会
议的债券持有人进行了记名投票表决，本次债券持有人会议表决通过以下议案：

    《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》

    表决结果：同意票 157,538 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代
表的有表决权的债券总数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债
券持有人所代表的有表决权的债券总数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人
会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的 0%，以出席本次债券持有人会议
的代表过半数本期未偿还债券面值总额的债券持有人审议通过了《关于调整募投项
目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》。

    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法
律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人及
出席人员的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合相关法律法规及《募集说
明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议决议合法、有效。

    （本页以下无正文，为签字盖章页）