北京市金杜律师事务所

               关于深圳市星源材质科技股份有限公司

                  可转换公司债券回售的法律意见书




致：深圳市星源材质科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市星源材质科技股份有限
公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）、深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年修订）（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017 年修订）》（以下简称《实施细
则》）等相关法律、法规和规范性文件（以下简称法律法规）的规定，就公司本
次可转换公司债券回售（以下简称本次回售）事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，进行了充分的核查验证。

    本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

    1. 公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并


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无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

    一、 公司可转换公司债券上市情况

    1. 公司股东大会授权与批准

    2017 年 8 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报
告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜
的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。

    2. 中国证监会核准

    2017 年 12 月 27 日，中国证监会核发《关于核准深圳市星源材质科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号），核准公
司向社会公开发行面值总额为 48,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    3. 上市情况

    2018 年 3 月 30 日，公司刊登了《创业板公开发行可转换公司债券上市公
告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 480 万张，可转换公司债券
于 2018 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市，债券简称“星源转债”，债券代
码“123009”，可转换公司债券存续的起止日期为 2018 年 3 月 7 日至 2024 年
3 月 7 日。



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    二、公司本次回售事项

    1. 根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“若公司本次发行的可转
债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。”

    2. 根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换公
司债券。

    3. 2018 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同意将可转换公
司债券原募投项目“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”
调整为“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项
目中锂离子电池涂覆隔膜生产线部分，并将项目投资总额由 160,000.00 万元调增
至 199,601.05 万元。

    4. 2018 年 8 月 24 日，公司召开 2018 年第一次债券持有人会议，审议
通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同
意公司将可转换公司债券原募投项目“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔
膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，
不再实施原募投项目中锂离子电池涂覆隔膜生产线部分，并将项目投资总额由
160,000.00 万元调增至 199,601.05 万元。

    5. 2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同意公司
将可转换公司债券原募投项目“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂
覆隔膜项目”调整为“年产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再
实 施 原募 投项 目中 锂离 子电 池 涂覆 隔膜 生产 线 部分 ，并 将项 目投 资总 额 由
160,000.00 万元调增至 199,601.05 万元。




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    基于上述，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条规定的回售
条件。

   三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

    1. 公司调整可转换公司债券募集资金投资项目部分实施内容、调增项目投
资额度已履行内部批准程序并取得债券持有人会议同意，符合《证券法》、《管
理暂行办法》、《创业板上市规则》的规定；

    2. 《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公
司，但需在回售申报期内进行回售申报；

    3. 公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书正本一式三份。

   （本页以下无正文，为签字盖章页）




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