天风证券股份有限公司

                关于深圳市星源材质科技股份有限公司

               可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星
源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关法律法规的规定，对星源材质可转债（以下简称“星源转债”，
债券代码：123009）回售有关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“星源转债”发行上市情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417 号）核准，公司向社会
公开发行 480 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
48,000 万元，扣除发行费用人民币 7,316,550.00 元，实际募集资金净额为人民币
472,683,450.00 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G18000360028 号”《验资报告》。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司及公司全资子公司常州星
源新能源材料有限公司与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资
金四方监管协议。

    “星源转债”于 2018 年 4 月 10 日于深圳证券交易所上市。“星源转债”的
存续起止日期为 2018 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 7 日。

二、“星源转债”回售事项

    2018 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募
投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同意将原募投项目“年
产 36,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产 36,000
万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的 24 条多功能涂覆


                                      1
隔膜生产线建设，并将项目投资总额由 160,000.00 万元调增至 199,601.05 万元。

    上述议案于 2018 年 8 月 24 日上午经公司 2018 年第一次债券持有人会议审
议通过，于同日下午经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

    《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定：“若公司本次发行的可转债募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。”

    根据《募集说明书》的上述约定，“星源转债”的附加回售条款生效。公司
就此发出公告，行使回售权的“星源转债”持有人可在回售申报期内通过深圳证
券交易所交易系统以 100.1479 元/张（含当期利息、税）的价格回售给公司其持
有的部分或全部“星源转债”。“星源转债”持有人有权选择是否进行回售，本次
回售不具有强制性。

三、保荐机构核查意见

    经核查，天风证券认为：

    “星源转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定以及《募集说明书》
的相关约定。同时，公司本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额
度相关事项已经履行了必要的审批程序。

    综合上述，天风证券对“星源转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）




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