北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2019 年 10 月
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法律意见书
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治
信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，
现为发行人在创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发
行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经
本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百七十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2018 年 12 月 28 日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018
年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2018
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于会计差错更正的议案》、《关于提请择期召开股东大会的议案》等议案。
2019 年 1 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了第二届
董事会第二十六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全
权办理本次发行的具体事宜。
2019 年 4 月 3 日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之发行价格及定价
原则的议案》、《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股
票方案之本次发行股票决议有效期的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于杭州平治信息技术股份
有限公司 2018 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》、《关于提请
召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2019 年 4 月 19 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了第三届
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董事会第三次会议通过的本次发行相关的议案。
2019 年 8 月 22 日，发行人本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2019 年 10 月 18 日取得中国证监会核发的《关于核准杭州平治信息技
术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912 号）。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程合规性
根据发行人 2019 第一次临时股东大会及 2019 年第四次临时股东大会审议通
过的本次发行方案以及发行人与南京网典科技有限公司（以下简称“南京网
典”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、浙报数字文化集团股份有
限公司（以下简称“浙数文化”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议》及
补充协议（以下简称“《股份认购协议》”），本次发行系向特定对象发行，不
涉及询价过程。经核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一） 本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019 年 10 月 22 日），发
行价格为其前 20 个交易日公司股票交易均价 53.66 元/股的 90%，即 48.30 元/股。
该价格相当于发行期首日前 1 个交易日收盘价 56.55 元/股的 85.41%。
（二） 本次发行的发行数量
2019 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于核准杭州平治信息技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912 号），核准发行人发行不超
过 1,200 万股新股。
据此，本次发行的发行数量上限为 1,200 万股。
（三） 本次发行的认购情况
本次发行的认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体认购情况
如下：
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法律意见书
认购对象 认购价格（元/股） 认购股份数量（股） 认购金额（元）
南京网典 48.30 1,035,196 49,999,966.80
新华网 48.30 1,035,196 49,999,966.80
浙数文化 48.30 2,070,393 99,999,981.90
合计 4,140,785 199,999,915.50
（四） 缴款及验资
1. 2019 年 10 月 21 日，中国民族证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）
向全体认购对象发出了《杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票项目之
缴款通知书》，通知全体认购对象于 2019 年 10 月 28 日 15:00 之前将认购款足额
汇至主承销商指定的收款账户。
2. 2019 年 10 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2019]第 ZF10753 号《验资报告》，确认截至 2019 年 10 月 25 日，主承销商已
收到 3 名特定投资者南京网典、新华网、浙数文化缴付的认购资金总额人民币
199,999,915.50 元。
3. 2019 年 10 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2019]第 ZF10758 号《验资报告》，确认截至 2019 年 10 月 28 日，公司已实际
收到主承销商汇入的认缴款总额人民币 195,759,915.50 元（已扣除主承销商承销
费和保荐费 4,240,000.00 元，扣除公司已支付承销保荐费用 1,060,000.00 元，即
含税承销保荐费用共计 5,300,000.00 元），扣除其他发行费用 2,711,687.17 元后，
净募集资金总额为人民币 192,288,228.33 元（加回主承销商承销费和保荐费的可
抵扣进项税额 300,000.00 元），其中新增注册资本人民币 4,140,785.00 元，增加
资本公积（股本溢价）人民币 188,147,443.33 元。公司拟变更后的注册资本
124,597,715.00 元，股本为人民币 124,597,715.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证
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券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据发行人 2019 第一次临时股东大会及 2019 年第四次临时股东大会审议通
过的本次发行方案以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》，本次发行的
最终认购对象为南京网典、新华网、浙数文化。该等认购对象全部以现金方式认
购，其认购股份的锁定期限均为自本次发行结束之日起 36 个月。经本所律师核
查，本次发行的认购对象不属于与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。
1. 南京网典
经核查，南京网典系一家于 2000 年 1 月 5 日注册成立的有限责任公司，其
目前持有南京市高淳区行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
913201187217028039，注册资本为 1,029 万元，经营范围为“计算机软硬件、电
子通信产品的研制、开发、零售；系统集成、计算机信息技术咨询服务、网络设
计开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限为 2000 年 1 月 5 日至 2050 年 1 月 4 日。
根据南京网典出具的说明并经本所律师核查，其参与认购本次发行的资金来
源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公
司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股
或其他利益输送情形，南京网典不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
2. 新华网
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经核查，新华网系一家于 2000 年 7 月 4 日注册成立的股份有限公司，其目
前 持 有北 京 市工 商 行政 管理 局 核发 的《 营 业执 照》， 统一 社 会信 用代 码 为
91110000710927126K，注册资本为 51,902.936 万元，经营范围为“第一类增值
电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；第一类增值电
信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品
及医疗器械、电子公告服务；从事互联网文化活动；工程设计；广告设计制作、
发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；
网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编
辑制作；软件类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；
公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览
展示；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑
模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软
件；飞机租赁；电视剧制作、电影发行、电影放映；自然科学研究与试验发展；
销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、
纺织品、计算机软硬件、电子设备、电子元器件；专业承包、施工总承包、劳务
分包；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；健康管理、咨询（须经审
批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、
电子公告服务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源
协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；工程设计以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限为 2000 年 7 月 4 日至长期。
根据新华网出具的说明并经本所律师核查，其参与认购本次发行的资金来源
为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
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法律意见书
融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司
及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或
其他利益输送情形，新华网不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
3. 浙数文化
经核查，浙数文化系一家于 1992 年 7 月 1 日注册成立的股份有限公司，其
目前持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为
91330000132211766N，注册资本为 130,192.395 万元，经营范围为“文化产业投
资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版
权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与
技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技
术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组
织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，
工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 1992 年 7 月 1 日至长期。
根据浙数文化出具的说明并经本所律师核查，其参与认购本次发行的资金来
源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进
行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公
司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股
或其他利益输送情形，浙数文化不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发
行人股东大会决议的规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次
发行的发行过程和认购对象符合《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。发行人尚
需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记
手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变
更登记手续。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司创业板非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
年 月 日
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