方正证券承销保荐有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州平治信
息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“上市公司”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的规定，对平治信息首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州平治
信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2620 号）核
准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
1,000 万股，发行价为每股人民币 12.04 元。公司股票自 2016 年 12 月 13 日起在
深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 30,000,000
股，首次公开发行股票后公司总股本为 40,000,000 股。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2017
年中期高比例送转方案的议案》，以公司总股本 40,000,000 股为基数进行资本公
积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已实施完毕，公司总股本
由 40,000,000 股增加至 80,000,000 股。
2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利
润分配预案的议案》，以公司总股本 80,000,000 股为基数进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 5 股。该方案已实施完毕，公司总股本由 80,000,000
股增至 120,000,000 股。
2018 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
1
并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 6 月 8 日，公司召开第
二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权及限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司已完成 2018 年股票期权和限制性股票的首次授予登记，其中，限
制性股票首次授予 36.99 万股，授予登记完成后公司总股本由 120,000,000 股增
至 120,369,900 股。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股
票期权与限制性股票的议案》，向 1 名激励对象授予 11.385 万股限制性股票。公
司 已 完 成 授 予 登 记 ， 授 予 登 记 完 成 后 公 司 总 股 本 由 120,369,900 股 增 至
120,483,750 股。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五
次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，并经公司 2018 年度股东大会审议通过。2018 年股权激励计划首次授予限
制性股票及股票期权的 1 名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资
格，公司决定以 28.07 元/股的价格，回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 5,400 股，上述回购注销事项已办理完毕，公司总股本由 120,483,750
股减至 120,478,350 股。
2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七
次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，2018 年股权激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象崔锋、崔琨冉因
个人业绩考核未达标，不符合第一个限售期解除限售的条件，公司决定以 27.87
元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票合计 21,420 股，
上述回购注销事项已办理完毕，公司总股本由 120,478,350 股减至 120,456,930
股。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》等相关议
案，并经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 3 日公司召开第三
2
届董事会第三次会议，会议审议通过《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于杭州平治信
息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，
并经 2019 年第四次临时股东大会审议通过。经中国证监会出具的《关于核准杭
州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912 号），
公司本次向浙报数字文化集团股份有限公司、新华网股份有限公司和南京网典科
技有限公司共计非公开发行 4,140,785 股股票，该部分新增股票已完成上市。非
公开发行完成后，公司总股本由 120,456,930 股增至 124,597,715 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 124,597,715 股，其中：有限售条
件股份数量为 55,548,019 股，占公司总股本的 44.58%，无限售条件流通股数量
为 69,049,696 股，占公司总股本的 55.42%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有郭庆、平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙），
共计 2 名股东。
1、上述股东在首次公开发行股票时所做的限售承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺如下：
（1）控股股东、实际控制人郭庆、张晖承诺
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或
间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
3
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的
20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格和减持数量相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
（2）股东杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）1 承诺
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
1
杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）现已更名为“平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）”。
4
企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的
发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有
的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将
提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治
理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次发行前已发行的公
司股份，每年转让的股份不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，
且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公
告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格
和减持数量相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行
人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行
承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前
述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
2、郭庆先生不减持股份的承诺
5
基于对公司未来健康发展的信心，郭庆先生作出不减持股份的承诺。郭庆先
生承诺其持有的首次公开发行前已发行股份解除限售后，在 2019 年 12 月 13 日
至 2020 年 12 月 13 日期间不减持其持有的平治信息全部股份，即 31,806,000 股
股份。上述股份因上市公司资本公积转增股本、送股等原因而新增的股份亦同样
遵守不减持承诺。在上述期间内，因郭庆先生违反承诺，主动减持公司股份的，
所得收益将自愿上缴上市公司。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了其
作出的承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 12 月 25 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 51,057,000 股，占公司股份总数的 40.98%；
本次实际可上市流通的股份数量为 3,850,200 股，占公司总股本的 3.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
所持限售条 本次申请解 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
件股份总数 除限售数量 流通数量
1 郭庆 31,806,000 31,806,000 0 注1
平潭齐智兴投资合伙
2 19,251,000 19,251,000 3,850,200 注2
企业（有限合伙）
合计 51,057,000 51,057,000 3,850,200
注 1、郭庆先生为公司实际控制人、控股股东并为公司董事长、总经理。郭庆先生持有
平治信息股份共 31,806,000 股，其中 16,600,000 股处于质押状态。根据郭庆先生的承诺，自
愿在 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日期间不减持其持有的平治信息全部股份，即
31,806,000 股股份，因此郭庆先生本次申请解除限售数量为 31,806,000 股，本次实际可上市
流通数量为 0 股。
注 2、股东平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）持有平治信息股份共 19,251,000 股。
根据平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）在招股说明书中所做的承诺，锁定期满后两年内
每年减持公司股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，因此，平潭齐智兴
投资合伙企业（有限合伙）本次申请解除限售数量为 19,251,000 股，本次实际可上市流通数
6
量为 3,850,200 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：平治信息本次解除股份限售的股东均已履行了首次
公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺；平治信息本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的规定；平治信息对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对平治
信息本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
袁鸿飞 朱福涛
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
