本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市安车检测股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
临沂市正直机动车检测有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第 S090 号
评估基准日:2019 年 12 月 31 日
资产评估报告日：2020 年 5 月 18 日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书目录
目 录
第一册、资产评估报告
声 明 .........................................................................1
资产评估报告摘要 ...............................................................1
资产评估报告 ...................................................................1
一、 委托方概况 ............................................................. 1
二、 被评估企业的概况 ....................................................... 2
三、 其他资产评估报告使用人 ................................................ 10
四、 评估目的 .............................................................. 10
五、 评估对象和评估范围 .................................................... 10
六、 价值类型 .............................................................. 14
七、 评估基准日 ............................................................ 14
八、 评估依据 .............................................................. 14
九、 评估方法 .............................................................. 16
十、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 18
十一、 评估假设 ............................................................ 19
十二、 评估结论 ............................................................ 22
十三、 特别事项说明 ........................................................ 23
十四、 资产评估报告使用限制说明 ............................................ 25
十五、 评估报告日 .......................................................... 25
资产评估报告附件 ..............................................................27
报告附件
附件一 被评估单位专项审计报告
附件二 委托人和被评估单位的营业执照
附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四 委托人和其他相关当事人的承诺函
附件五 签名资产评估师的承诺函
附件六 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七 资产评估机构的营业执照
附件八 签字资产评估师的职业资格证书登记卡
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书目录
第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、收益法评估技术说明
第六部分、评估结论及其分析
第三册、长期投资说明
第 1 章 长期投资的概况及评估方法
第 2 章 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司的评估
第 3 章 临沂市河东区正直机动车检测有限公司的评估
第 4 章 山东正直二手车交易市场有限公司的评估
第 5 章 山东正直汽车保险代理有限公司的评估
第 6 章 长期股权投资评估结果
第四册、评估明细表
00 母公司临沂市正直机动车检测有限公司评估明细表
01 子公司临沂市兰山区正直机动车检测有限公司评估明细表
02 子公司临沂市河东区正直机动车检测有限公司评估明细表
03 子公司山东正直二手车交易市场有限公司评估明细表
03-1 子公司山东正直汽车保险代理有限公司评估明细表
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评
估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告
使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的
使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报
告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资
产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经
营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人（包括评
估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或
相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已
经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权
属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完
善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公
开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
深圳市安车检测股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
临沂市正直机动车检测有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2020]第 S090 号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自评估报告正文，欲了解本评估项
目的详细情况和合理理解评估结论，应当全面阅读评估报告正文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市安车检测股份有限公司
（以下简称「安车检测」）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对临沂市正直机动车检测有限公司（以下简
称「临沂正直」）的股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，
现将评估报告正文中的主要内容摘要如下：
评估目的：本次评估系对「临沂正直」于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
进行评估，为「安车检测」拟股权收购提供价值参考依据。
评估对象：「临沂正直」的股东全部权益价值。
评估范围：「临沂正直」申报的截至 2019 年 12 月 31 日的全部资产以及相关负债，
其中：母公司资产总额账面值为 5,794.12 万元，负债总额账面值 1,751.07 万元，净资
产账面值 4,043.05 万元；模拟合并的资产总额账面值为 18,824.42 万元，负债总额账
面值 14,080.96 万元，净资产账面值 4,743.46 万元。该等资产/负债业经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2020]008010 号《审计报告》。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法对「临沂正直」的股东全部权益价值
进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
评估结论：
采用资产基础法评估的「临沂正直」股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的评估值为： 4,856.93 万元人民币。
采用收益法评估的「临沂正直」股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12 月 31
日的评估值为： 43,280.25 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
「临沂正直」股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果为：
43,280.25 万元人民币（大写：人民币肆亿叁仟贰佰捌拾万贰仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日 2019 年
12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日止。
特别事项说明摘要：
1、 关于评估基础及假设
由于本次评估经济行为涉及的交易标的数量较多，为降低管理成本及提升管理效
率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合。
鉴于本次交易及评估的对象为架构重组后的「临沂正直」，故本报告所述的「临沂
正直」及其子公司的相关资料，如：股东及股权比例、子公司情况、各公司财务数据等
等，均是指架构重组后的「临沂正直」以及各子公司。
于本次评估基准日，前述架构重组事宜尚在进行中。本报告所述的「临沂正直」及
各子公司为模拟架构重组完成后的状态，并非是这些公司于基准日的权益状况。
本次评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对架构重组后的「临沂正直」财务
数据进行了审计，对「临沂正直」模拟合并报表出具了大华审字[2020]008010 号《审
计报告》；对母公司报表未出具审计报告，本次评估所采用的母公司报表数据来自于大
华会计师事务所（特殊普通合伙）合并审计报告的 TB 底稿。
以上事项特提请报告使用者关注。
2、 关于权属瑕疵事项
本次申报评估的房屋建筑物无相关报建手续，未取得相关产权证书，具体如下：
序号 公司简称 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未取得房产证原因
1 「正直河东」 检测车间 1,734.00
老厂房改建，无法办理相关手续
2 「正直河东」 新扩建检测车间 2,448.00
3 「正直二手车」 二手车业务大厅及违章大厅 448.11 自建房，相关手续不规范
该等物业建筑面积系由企业根据测量的情况进行的专项申报，我们进行了相应复
核。本次评估过程中未考虑该等建筑物无相关报建手续对评估结果可能的影响。特提请
报告使用者关注。
3、 关联租赁事项
根据企业提供资料显示，被评估企业经营占用的主要土地及物业系向关联单位租赁
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关于「临沂正直」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
取得，各项租赁物业均已签署租赁合同。本次评估对未来租金按照合同期内以合同约定
水平预计，合同期外按照未来市场租金水平预计。
4、 关联方应收往来款
截至评估基准日，被评估企业申报的应收款项中 2,809.76 万元系为关联单位往来
款，我们对关联单位应收往来款进行了函证、抽查凭证、关注期后收回金额等程序（截
至 2020 年 3 月 31 日，上述关联方非经营性占用资金已经全部收回），本次评估对
关联单位应收往来款按审计后账面值确认为评估值。
5、 经营资质续期情况
被评估企业目前从事的业务涉及的主要资质证书将陆续于 2020 年 9 月至 2023 年到
期。根据企业提供的专项说明，该等资质未来到期换证属于正常业务，没有续期障碍，
且在历史上曾到期并按正常续期。
本次评估按照各业务资质均可正常续期考虑，特提请报告使用者关注。
6、 “正直”商标在检测、保险、二手车业务领域无偿独占使用许可情况
「临沂正直」及其子公司在用的“正直”商标，系根据商标所有人殷志勇与「临沂
正直」签署的《商标使用许可合同》约定：殷志勇将“正直”商标无偿许可「临沂正直」
及其关联方在检测、保险、二手车业务领域的独占使用，许可使用的期限为「临沂正直」
的存续期限（「临沂正直」的存续期限为永久）。本次在采用收益法估值时，是基于「临
沂正直」及其子公司于未来在检测、保险、二手车业务领域可无偿独占使用“正直”商
标的基础上进行的估值，估值结果中不包含商标所有权的价值。特提请报告使用者关注。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评
估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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拟进行股权收购所涉及的
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股东全部权益价值
资产评估报告
深圳市安车检测股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受 贵公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对 贵公司拟进行股权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有
限公司股东全部权益价值于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：深圳市安车检测股份有限公司（以下简称「安车检测」）
统一社会信用代码：914403007917461234
注册地址：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 35 楼
法定代表人：贺宪宁
注册资本：19364.9184 万元人民币
经济性质：股份有限公司(上市)（股票代码：300572.SZ）
经营期限：2006 年 8 月 6 日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；
智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互联网、云
计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信
息系统集成服务；电子设备工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及
维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制
项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租赁、房
屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车检测系统及设
备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测
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试系统及设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染
物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空
气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信业务。
二、被评估企业的概况
（一）企业基本情况
1、 注册情况
企业名称：临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称「临沂正直」）
统一社会信用代码：913713127961979870
注册地址：河东区 342 省道与东外环交汇处
法定代表人：庄欠栋
注册资本：990 万元人民币
经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营期限：自 2006 年 12 月 14 日 至 无固定期限
经营范围：机动车检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业于 2006 年 12 月 14 日在临沂市河东区工商行政管理局进行工商登记。
（二）企业架构重组
由于本次评估经济行为涉及的交易标的数量较多，为降低管理成本及提升管理效
率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合。
本次评估对象为模拟架构重组后的被评估企业股东全部权益价值，其对应的评估
范围涉及的模拟合并状态下财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具大华审字[2020]008010 号《审计报告》，具体的资产负债清单以被评估企业评估
申报表申报的为准。该模拟合并报告是基于被评估企业重组、分立、土地及房产租赁
事项均于 2017 年 1 月 1 日已经完成，以持续经营假设根据实际发生的交易和事项，
按照相关行业准则、规范编制。
被评估企业的具体重组、分立、土地及房产租赁事项具体介绍详见“评估报告附
件一、 被评估单位专项审计报告”中相关内容。
本次评估对象对应的状态为前述架构重组事项完成后的状态，架构重组后被评估企
业整体股权架构如下：
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架构重组完成后，「临沂正直」的长期投资单位如下：
序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
机动车安全、性能、环保、综合性
临沂市兰山区正直机动车检测有 能检测。（依法须经批准的项目，
1 200 100%
限公司（简称「正直兰山」） 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
机动车安全、性能、环保检测。（依
临沂市河东区正直机动车检测有
2 200 100% 法须经批准的项目，经相关部门批
限公司（简称「正直河东」）
准后方可开展经营活动）
市场经营管理；为买卖双方提供二
手卡车交易服务；销售：汽车；二
手车交易（不含报废、拆解及评
估）；批发零售：汽车装具、汽车
山东正直二手车交易市场有限公 用品、汽车装饰用品、汽车配件；
3 1000 100%
司（简称「正直二手车」） 机动车维修经营。(以上范围法律
法规和国务院决定禁止或需要办
理前置审批的项目除外；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
代理销售保险产品；代理收取保险
费；代理保险相关业务的损失勘察
山东正直汽车保险代理有限公司
3-1 1000 100% 和理赔。（依法须经批准的项目，
（简称「正直保险」）
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（三）关于本报告所述「临沂正直」的相关说明
鉴于本次交易及评估的对象为架构重组后的「临沂正直」，故本报告所述的「临
沂正直」及其子公司的相关资料，如：股东及股权比例、子公司情况、各公司财务数
据等等，均是指架构重组后的「临沂正直」以及各子公司。
于本次评估基准日，前述架构重组事宜尚在进行中。本报告所述的「临沂正直」
及各子公司为模拟架构重组完成后的状态，并非是这些公司于基准日的权益状况。
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（四）企业历史沿革
1、2006 年 12 月，设立
2006 年 12 月 12 日，殷志勇、李强共同签署了《临沂市正直汽车检测有限公司章
程》，根据该章程，「临沂正直」设立时的注册资本为 100 万元，其中，殷志勇认缴
出资额为 80 万元，实缴额为 80 万元，出资比例为 80%；李强认缴出资额为 20 万元，
实缴额为 20 万元，出资比例为 20%。
2006 年 12 月 12 日，临沂元真会计师事务所出具“临元会验字（2006）第 235
号”《验资报告》。经审验，截至 2006 年 12 月 12 日，「临沂正直」已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中，殷志勇以货币出资 80 万元，李强以货币出
资 20 万元。
2006 年 12 月 14 日，「临沂正直」经临沂市工商行政管理局核准登记成立。
「临沂正直」成立时的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 80 80%
2 李强 20 20%
合 计 100 100%
2、2010 年 3 月，第一次股权转让及增资
2010 年 3 月 10 日，「临沂正直」作出股东会决议，各股东一致同意：
1)公司股东变更为殷志勇、李波、蒋磊、符绍永、马从茗五人；
2)股东李强将其持有「临沂正直」的 20%股权转让给殷志勇；
3)公司注册资本增至 1,000 万元，新增注册资本 900 万元分别由殷志勇增加出资
350 万元、李波出资 200 万元、蒋磊出资 150 万元、符绍永出资 100 万元、马从茗出
资 100 万元，于公司注册之日前缴足；
4)变更公司经营住所为“342 省道与河东区东外环交汇处”。
2010 年 3 月 10 日，李强与殷志勇签订《股权转让协议》，约定李强将其持有「临
沂正直」20 万元股权转让给殷志勇，其他股东放弃优先购买权。
同日，「临沂正直」根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2010 年 3 月 19 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具“鲁天恒信验报字（2010）
第 1007 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 19 日，「临沂正直」已收到股东
殷志勇、李波、蒋磊、符绍永和马从茗缴纳的新增注册资本合计 900 万元。
2010 年 3 月 23 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记。
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本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 蒋磊 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从茗 100 10%
合 计 1000 100%
3、2010 年 10 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 9 日，「临沂正直」通过股东会决议，同意股东马从茗将其持有的
「临沂正直」100 万元股权转让给马从深，公司其他股东放弃优先购买权。同日，「临
沂正直」就上述变更相应修改了公司章程。
2010 年 10 月 9 日，马从茗与马从深签订《股权转让协议》，约定马从茗将其持
有「临沂正直」10%股权转让给马从深，公司其他股东放弃优先购买权。
2010 年 10 月 24 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 蒋磊 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从深 100 10%
合 计 1000 100%
4、2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 2 月 13 日，「临沂正直」通过股东会决议，同意股东蒋磊将其持有「临
沂正直」15%股权转让给山东嘉汇能源有限公司（以下简称“嘉汇能源”），公司其
他股东放弃优先购买权。同日，「临沂正直」针对上述变更相应修改了公司章程。
2015 年 2 月 15 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 450 45%
2 李波 200 20%
3 嘉汇能源 150 15%
4 符绍永 100 10%
5 马从深 100 10%
合 计 1,000 100%
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5、2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月 10 日，「临沂正直」通过股东会决议，同意：
1)股东殷志勇将其持有「临沂正直」45%股权转让给山东正直园林工程集团有限
公司（以下简称“正直园林”），公司其他股东放弃优先购买权；2)股东李波将其持
有「临沂正直」20%股权转让给临沂杰伦商贸有限公司（以下简称“杰伦商贸”），
公司其他股东放弃优先购买权；3)股东符绍永将其持有「临沂正直」10%股权转让给
临沂永赋企业管理服务有限公司（以下简称“永赋企业”），公司其他股东放弃优先
购买权；4)股东马从深将其持有「临沂正直」10%股权转让给山东惠马企业管理服务
有限公司（以下简称“惠马企业”），公司其他股东放弃优先购买权；
同日，「临沂正直」针对上述变更相应修改了公司章程。
2017 年 12 月 10 日，殷志勇与正直园林、李波与杰伦商贸、符绍永与永赋企业、
马从深与惠马企业分别签订了《股权转让协议》。
2017 年 12 月 27 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直园林 450 45%
2 杰伦商贸 200 20%
3 嘉汇能源 150 15%
4 永赋企业 100 10%
5 惠马企业 100 10%
合 计 1,000 100%
6、2020 年 3 月，存续分立
2020 年 1 月 7 日，「临沂正直」通过股东会决议，同意公司：
1)公司采取存续分立的形式分立出临沂市东佳汽车服务有限公司（以下简称“东
佳汽车”），「临沂正直」存续。
2)分立前「临沂正直」的债务由分立后的「临沂正直」和东佳汽车分别承担。
3)同意「临沂正直」与东佳汽车的分立协议。
4)同意「临沂正直」编制的资产负债表及财产清单。
5)同意分立后的「临沂正直」注册资本为 990 万元，其中股东正直园林出资额为
445.5 万元，占注册资本 45%；股东杰伦商贸出资额为 198 万元，占注册资本 20%；股
东嘉汇能源出资额为 148.5 万元，占注册资本 15%；股东永赋企业出资额为 99 万元，
占注册资本 10%；股东惠马企业出资额为 99 万元，占注册资本 10%。
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6)同意分立后的东佳汽车注册资本为 10 万元，其中股东正直园林出资额为 4.5
万元，占注册资本 45%；股东杰伦商贸出资额为 2 万元，占注册资本 20%；股东嘉汇
能源出资额为 1.5 万元，占注册资本 15%；股东永赋企业出资额为 1 万元，占注册资
本 10%；股东惠马企业出资额为 1 万元，占注册资本 10%。
7)同意分公司临沂正直兰山检测处、临沂正直罗庄检测处、临沂正直开发区检测
处归属于分立后的「临沂正直」。
8)同意「正直兰山」分立后存续的子公司归属于分立后的「临沂正直」；「正直
兰山」分立后新设的子公司归属于东佳汽车；子公司「正直河东」归属于分立后的「临
沂正直」。
同日，「临沂正直」就上述事项通过了章程修正案。
2020 年 3 月 11 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 正直园林 445.5 45%
2 杰伦商贸 198 20%
3 嘉汇能源 148.5 15%
4 永赋企业 99 10%
5 惠马企业 99 10%
合 计 990 100%
7、2020 年 4 月，第五次股权转让
2020 年 4 月 2 日，经「临沂正直」股东会决议：
1)「临沂正直」的股东正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业分
别将其持有「临沂正直」45%、20%、15%、10%、10%的股权转让给深圳市亮佳企业管
理咨询有限公司（以下简称“深圳亮佳”），其他股东同意分别放弃优先购买权。
2)上述股权转让完成后，公司股东变更为深圳亮佳，出资额为 990 万元，占注册
资本 100%，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 12 月 31 日。
3)公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
4)通过公司章程。
同日，「临沂正直」就上述股权转让修改了公司章程。
2020 年 4 月 8 日，正直园林、杰伦商贸、嘉汇能源、永赋企业、惠马企业就上述
股权转让分别与深圳亮佳签订《股权转让协议》。
2020 年 4 月 8 日，「临沂正直」就上述变更事项进行了工商变更登记，并领取了
新的营业执照。
本次变更完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
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投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳亮佳 990 100%
合 计 990 100%
2020 年 4 月 21 日，深圳亮佳分别与商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“商丘宏略”）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“商丘鼎
佳”）、临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“临沂鼎亮”）签署《股
权转让协议》，深圳亮佳将「临沂正直」100%股权分别转让给商丘宏略（52.04%）、商
丘鼎佳（17.96%）和临沂鼎亮（30%），股权转让完成后，「临沂正直」的股权结构如下：
（五）企业历史财务资料
「临沂正直」评估基准日近三年简要资产负债表（模拟合并）如下（金额单位：
人民币万元）：
科目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
流动资产 21,073.55 20,129.61 15,224.35
非流动资产 2,408.56 2,745.19 3,600.07
其中：固定资产 1,764.99 1,890.16 2,023.51
在建工程 - 4.54 933.19
无形资产 38.52 39.84 42.36
长期待摊费用 283.60 354.51 437.29
递延所得税资产 321.45 456.14 163.71
资产合计 23,482.11 22,874.80 18,824.42
流动负债 22,108.48 21,676.69 14,024.64
非流动负债 2.48 2.24 56.32
负债合计 22,110.96 21,678.93 14,080.96
股东权益合计 1,371.14 1,195.87 4,743.46
「临沂正直」截至评估基准日近三年损益表（模拟合并）如下（金额单位：人民
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币万元）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 11,276.95 10,184.87 9,915.56
减：营业成本 8,318.81 6,585.13 3,996.46
营业税金及附加 71.02 85.73 75.00
销售费用 256.98 398.17 379.02
管理费用 1,033.66 1,206.62 1,203.94
财务费用 416.74 432.01 260.90
资产/信用减值损失 284.68 266.36 -903.95
加：其他收益 - 2.44 10.20
资产处置收益 - - -29.10
二、营业利润 895.06 1,213.30 4,885.28
加：营业外收入 5.69 5.28 15.54
减：营业外支出 11.00 52.16 10.88
三、利润总额 889.75 1,166.43 4,889.94
减：所得税费用 478.95 408.58 1,256.46
四、净利润 410.80 757.85 3,633.48
注：上述 2018-2019 年财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华审字[2020]008010 号《审计报告》；2017 年财务数据摘自大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大华审字[2020]004709 号《审计报告》。
（六）企业主要业务服务介绍
「临沂正直」是一家以围绕机动车汽车后市场，聚焦机动车检测、二手车交易过户、
保险代理的综合服务平台，可为客户提供便捷的一站式服务。其中：
1、机动车检测服务，主要提供排放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务；
2、二手车交易过户服务，主要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务；
3、保险代理服务，可代理险种主要包括机动车交通事故责任强制保险、机动车
商业保险等。公司代理销售保险产品，并根据保险公司的委托，代理相关保险的查勘、
定损等公估业务。
4、二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、交
易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受被评估企业整体业务规划影
响，该项业务在 2019 年 2 月后已趋于停止，且未来也不会继续发展该项业务，被评
估企业未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
（七）委托人和被评估企业之间的关系
委托人是与评估对象有关的收购人，被评估企业是交易的标的。
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三、其他资产评估报告使用人
本评估报告的其他使用者包括为法律、行政法规规定的使用人。
四、评估目的
本次评估系对「临沂正直」于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，
为「安车检测」拟股权收购提供价值参考依据。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，
本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「临沂正直」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「临沂正直」申报的截至 2019 年 12 月 31 日的全部资产以
及相关负债，其中：母公司资产总额账面值为 5,794.12 万元，负债总额账面值
1,751.07 万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟合并的资产总额账面值为
18,824.42 万元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产账面值 4,743.46 万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对架构重组后的「临沂正直」财务数据进行
了审计，对「临沂正直」模拟合并报表出具了大华审字[2020]008010 号《审计报告》；
对母公司报表未出具审计报告，本次评估所采用的母公司报表数据来自于大华会计师
事务所（特殊普通合伙）合并审计报告的 TB 底稿。
母公司具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币万元）：
项目 账面值 项目 账面值
流动资产 4,491.11 流动负债 1,751.07
非流动资产 1,303.01 非流动负债 -
其中：长期股权投资 204.00 负债合计 1,751.07
固定资产 887.31
无形资产 26.01
长期待摊费用 163.77
递延所得税资产 21.92
资产合计 5,794.12 股东权益合计 4,043.05
委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和
评估范围一致。
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（一）主要实物资产情况
本次评估范围内的实物资产包括房屋建筑物和设备类资产。
1. 建筑物
列报评估的建筑物分别为子公司「正直河东」和「正直二手车」的房屋建筑物。
1) 产权状况如下：
本次申报评估的房屋建筑物无相关报建手续，未取得相关产权证书，具体如下：
序号 公司简称 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未取得房产证原因
1 「正直河东」 检测车间 1,734.00
老厂房改建，无法办理相关手续
2 「正直河东」 新扩建检测车间 2,448.00
3 「正直二手车」 二手车业务大厅及违章大厅 448.11 自建房，相关手续不规范
注：因扩建检测车间所属的检测服务站项目整体工程尚未结算，故该建筑物在在建工程中列报。
其中：「正直河东」的检测车间、新扩建检测车间用地为租赁张泽亮土地，租赁
面积 10,062.38 平方米，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日起 15 年；
「正直二手车」的二手车业务大厅及违章大厅用地为租赁临沂市河东区东佳二手车
交易有限公司土地，租赁面积 14,428.00 平方米，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日起 15 年。
2)使用状况：
「正直河东」列报的房屋建筑物位于临沂市位于临沂市河东区新汶泗路与 206 国道
交汇处南 300 米路西河东检测的经营厂区内。检测车间及新扩建检测车间均为单层钢结
构，其中检测车间建筑面积 1,734.00 平方米，新扩建检测车间建筑面积 2,448.00 平方
米。检测车间建成于 2017 年 10 月，新扩建检测车间建成于 2019 年 10 月，使用正常。
「正直二手车」列报的房屋建筑物位于临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街
与温泉路交汇处西 200 米路南。二手车业务大厅及违章大厅为单层钢结构，建筑面积
448.11 平米。物业建成于 2017 年 11 月（加建部分建成于 2019 年），使用正常。
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2.设备类资产
申报评估的设备分为机器设备、运输设备和电子设备，其中：
「临沂正直」的机器设备主要包括本部正直检测站的 13 条尾气环检线（其中 2
条「正直河东」使用）和 6 条安检线（其中 1 条「正直河东」使用）、开发区检测站
的 4 条尾气环检线和 2 条安检线及空压机、模拟器、监控设备、地磅、测试仪器等。
设备类资产的购置时间主要集中在 2012 年至 2019 年间，正常使用。
「临沂正直」的在用车辆 4 台，其中轿车 3 台，商务车 1 台，车辆购置于 2009
年至 2012 年间，均正常使用。
「临沂正直」的电子设备为电脑、打印机、空调、监控设备、办公家具等办公设
备。设备管理和维护较好，正常使用。
子公司「正直兰山」机器设备主要包括汽车安检线 3 条、汽车尾检线 5 条、空压
机、分布式光伏发电设备、地磅、仪器等，分布于公司各检测车间内或厂区，购置时
间主要集中在 2016 年—2018 年间，正常使用；
子公司「正直兰山」电子设备主要包括电脑、空调、监控设备、办公桌椅等，各
类电子设备主要分布在各办公室及检测车间，使用正常。
子公司「正直河东」机器设备主要包括 1 条汽车安检线、2 条汽车尾气检测线（2
条尾检线在在建工程中列报）、螺旋空压机、振动式转动分析仪、电子汽车衡等，分
布于公司各检测车间内，购置时间主要集中在 2017 年至 2019 年间；
子公司「正直河东」电子设备主要包括电脑、空调、监控设备、办公桌椅等，各
类设备主要分布在各办公室及检测车间，使用正常。
子公司「正直二手车」列报评估的设备类均为电子设备，主要包括电脑、打印机、
空调、桌椅等常规设备，购置于 2014 年至 2019 年间，使用正常。
子公司「正直保险」列报的设备主要包括运输设备丰田轿车、东风标致轿车、粤
海清障车、桑塔纳轿车等 48 辆经营用车辆；以及日常办公用电脑、空调及办公家具
等电子设备。各类设备购置于 2017-2019 年间，使用正常。
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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本处所述无形资产指除土地使用权以外的无形资产。
本次评估申报的账面记录无形资产主要为办公软件；
账面未记录的无形资产主要包括如经营许可资质、商标等无形资产。其中：
1、 商标
被评估企业及其下属公司拥有或在用的注册商标使用权，具体情况如下：
注册
序号 商标 权利人 注册号 权利期限 商品/服务
类别
保险信息；保险经纪；保险承保；保
2019.06.14- 险咨询；资本投资；金融管理；期货
1 「正直保险」 33049709 36
2029.06-13 经纪；不动产出租；募集慈善基金；
不动产经纪
车辆保养和修理；车辆服务站；车辆
2020.01.28- 加油站；出租推土机；轮胎翻新；娱
2 殷志勇 4942148 37
2030.01.27 乐体育设备的安装和修理；车辆清
洗；车辆润滑（润滑油）；干洗
广告；为零售目的在通讯媒体上展示
商品；商业信息代理；市场营销；为
2020.02.28-
3 「正直二手车」 31556746 商品和服务的买卖双方提供在线市 35
2030.02.27
场；人事管理咨询；将信息输入计算
机是数据库；会计；寻找赞助（截止）
注：殷志勇已于 2020 年 2 月 28 日与「临沂正直」签订《商标使用许可合同》，殷志勇将注册号为“4942148”
的注册商标无偿许可给「临沂正直」及其子公司使用，许可使用的期限为「临沂正直」的存续期限。
2、 经营资质
被评估企业及其附属公司目前从事的业务持有以下资质证书：
序号 资质主体 证书/批复名称 证书/批复编号 有效期 发证部门
检验检测机构资 山东省质量技
1 「临沂正直」 2015150472X 2021.09.15
质认定证书 术监督局
检验检测机构资 山东省质量技
2 「正直兰山」 161520340683 2022.11.22
质认定证书 术监督局
检验检测机构资 山东省质量技
3 「正直河东」 171521343987 2023.07.12
质认定证书 术监督局
二手车交易市场 山东省
4 「正直二手车」 / /
信息备案登记表 商务厅
「正直二手车」河东 二手车交易市场 山东省
5 / /
分公司 信息备案登记表 商务厅
经营保险代理业 中国保险监督
6 「正直保险」 / 2020.9.19
务许可证 管理委员会山
东监管局
（三）企业申报的表外资产情况
除上述账面未记录的无形资产外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资
产，无其他表外资产。
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（四）引用其他机构评估结论所涉及的资产
本次评估所涉及的被评估企业模拟财务报表的各类资产负债账面价值由大华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计并出具大华审字[2020]008010 号《审计报告》及 TB 底稿。
六、价值类型
（一）本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购之交易，该交易的市场
条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评
估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
七、评估基准日
本项目评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
上述评估基准日与委托方和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评
估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、
资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托方
确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
八、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
委托方与本公司签订的资产评估委托合同。
（二）法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》。
2、 《中华人民共和国公司法》。
3、 《中华人民共和国证券法》
4、 《中华人民共和国企业所得税法》。
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》。
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6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》。
7、 《上市公司重大资产重组管理办法》。
8、 其他相关法律、法规和规范性文件。
（三）专业规范
1、 《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43 号)。
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)。
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号)。
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号)。
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)。
6、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)。
7、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38 号)。
8、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号)。
9、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)。
10、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)。
11、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
12、 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中
评协[2015]67 号)。
13、 其他相关专业规范文件。
（四）产权依据
1、 委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》、工商登记信息等资料；
2、 运输设备：机动车行驶证；
3、 「临沂正直」提供的重大资产购置合同及发票等复印件；
4、 无形资产：经营资质证书等；
5、 其他有关产权证明。
（五）取价依据及参考资料
1、 被评估企业提供的清查申报评估明细表和收益法申报表。
2、 被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
3、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
4、 中国物流与采购联合合编《中国机电产品报价目录》。
5、 机械工业信息研究院编《机电设备评估价格信息》。
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6、 有关价格目录或报价资料。
7、 机械工业出版社编《资产评估常用方法与参数手册》。
8、 工程结算及施工合同。
9、 评估人员现场勘查及市场调查收集到的其他有关资料。
10、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]008010 号《审计报
告、大华审字[2020]004709 号《审计报告》。
11、 企业提供的未来年度盈利预测、经营规划。
12、 同花顺资讯金融终端。
13、 其他有关资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市
场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的
评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的适用性分析及选择
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东
全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资
产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法估值。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被评估企业的
经营情况等分析，企业发展至今形成了一定的盈利能力，目前运行正常，其业务经营
环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，被评估企
业的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收
益法进行评估。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸
多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
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根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估
采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法
的评估结果综合分析后最终确定评估值。
（二）收益法的介绍
根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)
折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业经营性
资产/资源所创造的经营性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经
营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的
价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci: 被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： P FCFF t 1 r
t
t 1
其中：FCFFt：未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流
r ： 折现率
t ： 被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC
其中： FCFF ＝预期的归属于全部投资者（包括股东和债权人）的自由现金流量
NI ＝税后净利润
DEPR ＝折旧与摊销等非付现费用
INT ＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX ＝资本性支出
NWC ＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加
权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计
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算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股
东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（三）资产基础法的介绍
在采用资产基础法评估时，对各类资产及负债的估值，根据其具体情况选用适当
的评估方法进行评定估算，具体评估方法详见评估技术说明。
十、评估程序实施过程和情况
（一）明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企
业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范
围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
（二）订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施
程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
（四）现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包
括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产
和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与
账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资
产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、
运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被
评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。
（五）收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各
种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交
易信息、行业信息、相关市场数据等。
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（六）评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择
相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。
（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，
经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
十一、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设
和评估条件假设：
（一）评估基准假设
1、交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专
业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟
市场进行相应的价值估计或测算。
2、公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开
市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是
平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够
数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业
知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易
规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获
得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进
行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业
务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应
的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
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（二）评估条件假设
1、评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规
定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单
位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企
业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、
使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不
限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债
或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真
实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必
需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、
完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、
询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验
证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任
何保证。
3、对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映
相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次
评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取
得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属
是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估
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资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估
对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①
所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、
放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地
作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功
能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而
记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危
险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅
限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了
解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之
能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列
资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数
据推算评估基准日的数据；②对房屋建筑物，我们以相关法律意见书、企业申报及企
业专项说明所载数量进行评估；③对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证
等资料确定其数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提
供。我们利用我们所收集了解到的行业信息，结合被评估企业的历史经营情况，就其合
理性进行了适当分析，并在此基础上进行适当调整，我们在本次评估中参考该等预测资
料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
(4)模拟架构重组完成
假设被评估单位重组、分立、土地及房产租赁事项均于 2017 年 1 月 1 日已经完
成，评估基准日后持续经营。模拟该等架构重组事项完成后状态下的被评估企业财务
数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具模拟合并审计报告，该模拟
合并报告已客观公允反映了 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日的模拟合并财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的模拟合并经营成果
和合并现金流量。
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十二、评估结论
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「临沂正直」股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的评估值为： 4,856.93 万元。其中，母公司资产总额账面值 5,794.12 万元，
评估值 6,608.00 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 14.05%；负债总额账面值
1,751.07 万元，评估值 1,751.07 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产
账面值 4,043.05 万元，评估值 4,856.93 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 20.13%。
具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,491.11 4,490.19 -0.92 -0.02
非流动资产 1,303.01 2,117.81 814.80 62.53
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 204.00 991.29 787.29 385.93
投资性房地产 - - - -
固定资产 887.31 914.82 27.51 3.10
无形资产 26.01 26.01 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 163.77 163.77 - -
递延所得税资产 21.92 21.92 - -
资产总计 5,794.12 6,608.00 813.88 14.05
流动负债 1,751.07 1,751.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,751.07 1,751.07 - -
净 资 产 4,043.05 4,856.93 813.88 20.13
2、收益法评估结果
「临沂正直」于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，母公司资产总额账面值为
5,794.12 万元，负债总额账面值 1,751.07 万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟
合并的资产总额账面值为 18,824.42 万元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产
账面值 4,743.46 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为：43,280.25 万
元，较模拟合并净资产增值额为 38,536.79 万元，增值率为 812.42%。
3、最终评估结论的确定
资产基础法和收益法的估值结果相差 38,423.32 万元，经分析，下列因素未能
在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
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1) 被评估企业经过多年累积的市场服务经验所形成的较强盈利能力；
2) 被评估企业所取得的业务经营资质。
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：
「临沂正直」股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果为：
43,280.25 万元（大写：人民币肆亿叁仟贰佰捌拾万贰仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日 2019
年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价
值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十三、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估
假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现
的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响
程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
1、 关于评估基础及假设
由于本次评估经济行为涉及的交易标的数量较多，为降低管理成本及提升管理效
率，交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合。
鉴于本次交易及评估的对象为架构重组后的「临沂正直」，故本报告所述的「临
沂正直」及其子公司的相关资料，如：股东及股权比例、子公司情况、各公司财务数
据等等，均是指架构重组后的「临沂正直」以及各子公司。
于本次评估基准日，前述架构重组事宜尚在进行中。本报告所述的「临沂正直」
及各子公司为模拟架构重组完成后的状态，并非是这些公司于基准日的权益状况。
本次评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对架构重组后的「临沂正直」财
务数据进行了审计，对「临沂正直」模拟合并报表出具了大华审字[2020]008010 号《审
计报告》；对母公司报表未出具审计报告，本次评估所采用的母公司报表数据来自于
大华会计师事务所（特殊普通合伙）合并审计报告的 TB 底稿。
以上事项特提请报告使用者关注。
2、 关于权属瑕疵事项
本次申报评估的房屋建筑物无相关报建手续，未取得相关产权证书，具体如下：
序号 公司简称 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未取得房产证原因
1 「正直河东」 检测车间 1,734.00 老厂房改建，无法办理相关手续
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序号 公司简称 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未取得房产证原因
2 「正直河东」 新扩建检测车间 2,448.00
3 「正直二手车」 二手车业务大厅及违章大厅 448.11 自建房，相关手续不规范
该等物业建筑面积系由企业根据测量的情况进行的专项申报，我们进行了相应复
核。本次评估过程中未考虑该等建筑物无相关报建手续对评估结果可能的影响。特提
请报告使用者关注。
3、 关联租赁事项
根据企业提供资料显示，被评估企业经营占用的主要土地及物业系向关联单位租
赁取得，各项租赁物业均已签署租赁合同。本次评估对未来租金按照合同期内以合同
约定水平预计，合同期外按照未来市场租金水平预计。
4、 关联方应收往来款
截至评估基准日，被评估企业申报的应收款项中 2,809.76 万元系为关联单位往
来款，我们对关联单位应收往来款进行了函证、抽查凭证、关注期后收回金额等程序
（截至 2020 年 3 月 31 日，上述关联方非经营性占用资金已经全部收回），本次
评估对关联单位应收往来款按审计后账面值确认为评估值。
5、 经营资质续期情况
被评估企业目前从事的业务涉及的主要资质证书将陆续于 2020 年 9 月至 2023 年
到期。根据企业提供的专项说明，该等资质未来到期换证属于正常业务，没有续期障
碍，且在历史上曾到期并按正常续期。
本次评估按照各业务资质均可正常续期考虑，特提请报告使用者关注。
6、 “正直”商标在检测、保险、二手车业务领域无偿独占使用许可情况
「临沂正直」及其子公司在用的“正直”商标，系根据商标所有人殷志勇与「临沂
正直」签署的《商标使用许可合同》约定：殷志勇将“正直”商标无偿许可「临沂正直」
及其关联方在检测、保险、二手车业务领域的独占使用，许可使用的期限为「临沂正直」
的存续期限（「临沂正直」的存续期限为永久）。本次在采用收益法估值时，是基于「临
沂正直」及其子公司于未来在检测、保险、二手车业务领域可无偿独占使用“正直”商
标的基础上进行的估值，估值结果中不包含商标所有权的价值。特提请报告使用者关注。
7、 对外担保事项
2019 年 3 月 20 日，子公司「正直二手车」为临沂正直苗木有限公司在兴业银行
股份有限公司临沂分行的金融服务提供定期存单质押担保。担保起止期限为 2019 年 3
月 20 日至 2020 年 3 月 19 日，截至目前该担保已履行完毕。
本次评估未考虑基准日尚未解除的对外担保事项对评估结果的影响。
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十四、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告的使用范围
1、 本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委
托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人
和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2、 本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当
按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即
本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的
所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3、 本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所
载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4、 本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资
产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资
产评估委托合同另有规定的除外。
（二）超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资
产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
（三）本资产评估报告的其他使用限制说明
1、 本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评
估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评
估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3、 本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的
经济行为过程中采取相应的措施。
十五、评估报告日
本公司资产评估师王鸣志、毛媛于 2020 年 5 月 18 日（系本资产评估报告日）形
成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为资产评估报告签署页）
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中国 深圳 资产评估师：
二○二○年五月十八日 资产评估师：
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