安车检测：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书2020-05-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三期解锁事项的
法律意见书
二〇二〇年五月
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三期解锁事项
的法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励计划》等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）
接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，就公司实行限制
性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，
并就公司本次限制性股票激励计划第三期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事
项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁事项已履行的程序
经查验，公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，就本次解锁事
项已履行以下程序：
（一）2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<深圳市
安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制
性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）2017 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象
授予 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，根据公司 2016 年年
度股东大会的授权，公司董事会将本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量
由 675,000 份调整为 584,000 份，激励对象由 104 人调整为 88 人，预留部分
限制性股票维持不变。除以上情况外，本次授予的权益与公司 2016 年年度股东
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大会审议通过的议案内容一致。
（三）2018 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第二十二次会议、公司第二届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，根据公司 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会将本次股
权激励计划授予的限制性股票数量调整为 1,051,200 股，授予限制性股票授予价
格为 15.76 元/股；同时，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予公司 88 位激励对象第一个限售期解除限售条件已满足，同意董事会
按照限制性股票计划的相关规定办理 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁事宜。公司 88 名激励对象首次授予第一个限售期可解除限售的限制性股
票数量为 315,360 股，占公司总股本的 0.2605%。
（四）2019 年 4 月 25 日公司第三届董事会第六次会议、2019 年 5 月 16 日
公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公
司第三届监事会监事，上述人员已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员
合计持有的 26,460 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 15.76
元/股。
（五）2019 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 84 名激励对象办理 2017
年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁相关事宜。
（六）2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王俊红离职，其已不符
合激励条件。公司将回购注销王俊红持有的 8,064 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票，回购价格为 9.725 元/股。
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（七）2020 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个限售期可解除限售的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个限售期解除限售条件已满足。根据公司 2016 年年度股东大
会的授权以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会
同意公司按照相关规定为符合解锁条件的 83 名激励对象办理 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事项已经取得必要的授权和批准，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法
律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、 本次解锁事项的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的
解锁条件如下：
（一）公司需满足的条件
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司层面业绩考核
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第三个解锁期要求公司 2019 年实现的营业收入金额较 2016 年同比增长不低
于 60%。
（二）激励对象需满足的条件
1. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 个人业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对
象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解
锁比例进行解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可
解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
三、 本次解锁条件的满足
经本所核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
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（一）公司条件的满足
1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司满足了解锁的业绩条件
以 2016 年营业收入 318,181,180.57 元为基数，2019 年公司实现的营业收入
972,674,678.37 元，较 2016 年增长 205.7%，不低于 60%，满足解锁的业绩条件。
（二）激励对象条件的满足
1.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
2. 激励对象个人业绩考核的满足
公司 83 名激励对象 2019 年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，不存在被考
核为 D 档的情况，83 名激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条件。
基于上述，本所认为，于公司限制性股票第三个锁定期届满后，公司本次解
锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、结论意见
综上，本所认为，公司已就本次解锁事项履行了现阶段需履行的相关审批程
序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》《限制性股票激励计
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划（草案）》等相关规定办理本次解锁事项。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
2020 年 5 月 26 日
