深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
3-1-1
深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
深圳证券交易所：
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不超过 35 名（含）特定对象发行股票，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%（以下简称“本次发行”），并已聘请中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”）作为本次证券发行的保荐机构（主承销商）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
目录
释义 ..................................................... 4
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................ 5
一、 保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍.......................................... 5
二、 发行人基本情况.............................................................................................. 6
三、 保荐机构与发行人不存在关联关系............................................................ 12
四、 保荐机构的内部审核程序与内核意见........................................................ 12
第二节 保荐机构承诺事项 ................................. 16
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ................. 17
一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论........................................................ 17
二、 发行人就本次向特定对象发行履行的决策及审批情况............................ 17
三、 本次向特定对象发行股票符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
18
四、 本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的相关规定........................................................................................................ 18
五、 本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定.................................................... 21
六、 关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见.................................................................................................. 22
七、 依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.......... 22
八、 风险因素........................................................................................................ 23
九、 对发行人发展前景的简要分析.................................................................... 30
中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书 ................ 35
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释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 指 含义
安车检测/公司/本公司/
指 深圳市安车检测股份有限公司（股票代码：300572.SZ）
上市公司/发行人
中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
发行保荐书 指
2020 年向特定对象发行股票之发行保荐书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中天国富、保荐人、保
指 中天国富证券有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
本次发行 指 公司2020年向特定对象发行A股股票的行为
注：本发行保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、 保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中天国富证券有限公司
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况
中天国富证券授权于越冬先生和张家军先生作为安车检测本次向特定对象
发行股票的保荐代表人。
1、于越冬先生的保荐业务执业情况
于越冬先生，保荐代表人，硕士研究生，2000 年开始从事投资银行业务，
曾主持或参与上海科技、安车检测、诺德股份、冠福家用再融资、依米康 IPO、
我武生物 IPO 等首发或再融资项目，以及依米康发行股份购买资产、ST 联华发
行股份购买资产等重大资产重组项目。
2、张家军先生的保荐业务执业情况
张家军先生，保荐代表人，硕士研究生，2007 年开始从事投资银行业务，
曾主持或参与了安车检测向特定对象发行股票、北部湾港非公开发行股票、比
亚迪非公开发行股票、云南锗业 IPO、好想你 IPO 等项目工作。
（三）项目协办人及其他项目组成员
中天国富证券指定陈清作为安车检测本次向特定对象发行股票的项目协办
人，指定吴坤芳、邓寒昱、范一超作为项目组成员。
陈清先生，2011 年开始从事投资银行业务，保荐代表人，法学硕士，具备
中国法律职业资格。负责或参与的项目有北生药业、丹东化纤、夏新电子、辽
源得亨、四川金顶重整及重大资产重组项目，派思股份、茂硕电源、招商轮船、
安车检测再融资项目，第一创业、铭普光磁、广东弘擎、广西睿奕、卓力能科
技、双环全新、悦虎电路等的辅导改制及 IPO 项目，国农科技、维科精华、雷
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曼股份、重庆钢铁、华润锦华、茂硕电源、茂业物流重大资产重组项目，浩宁
达、顾地科技、思美传媒、鹏翎股份等控股权转让等项目。
吴坤芳先生，非执业注册会计师，金融学学士，具备多年投行、会计师事
务所从业经验。负责或参与长亮科技上市公司年审、中山达华重大资产重组项
目、广和通 IPO、安车检测向特定对象发行等多个类型资本市场项目。
邓寒昱先生，金融学硕士，先后参与了维科技术重大资产重组、派思股份
重大资产重组、思美传媒控制权转让、国农科技重大资产重组、安车检测重大
资产重组、圣济堂重大资产出售、安车检测向特定对象发行等项目。
范一超先生，金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份
非公开发行、青果灵动 IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资
产、安车检测重大资产购买、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发行
等项目。
二、 发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
曾用名 深圳市安车检测技术有限公司
英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安车检测
证券代码 300572
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.1120万元人民币
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书 李云彬
邮政编码 518052
联系电话 0755-86182392
联系传真 0755-86182379
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公司网址 www.anche.cn
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互
经营范围
联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系
统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租
赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）发行人的主营业务
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考
试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车检测行业联网
监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装
集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测
行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联
网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完
备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控
制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效
性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公
司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及
时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了检测行业联网
监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测
过程的公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进
而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。
近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并
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整合行业技术团队，结合成熟的网络视频技术，形成了集网络建设、应用集
成、数据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案，主要包括：机动车尾气
排放遥感监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。为加快推进
生态环境部与国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 27 日发布的《GB 18285-2018
汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018
柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》的落地，也为了
解决目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零
部件市场供应量不足的问题，公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保
检测系统设备的基础上，依托自身研发与生产实力，成功研制目前市场紧缺的
多款汽车排放气体测试仪，初步实现向上游产业链的延伸。公司另针对机动车
新国标智能联网专项解决方案研制了 OBD 诊断仪，进一步完善公司产业布局，
增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
公司在积极推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、实现良好效益
的同时，结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向，重点拓展
检测运营等相关的下游服务市场。目前公司通过参与设立德州常盛新动能、临
沂新动能、收购兴车检测 70%的股权、临沂正直 70%股权及中检汽车部分股权
正式进入机动车检测运营领域。
（三）本次证券发行上市的类型
发行人本次发行为向特定对象发行股票。
（四）发行人股权结构、前十名股东和主要股东情况
1、发行人股权结构
截至本发行保荐书出具日，公司股权控制关系图如下：
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截至本发行保荐书出具日，贺宪宁先生直接持有上市公司 58,889,686 股股
份，占上市公司总股本的 30.41%，贺宪宁先生为上市公司控股股东、实际控制
人。
2、前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 贺宪宁 58,889,686 30.41
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选
2 9,500,104 4.91
成长混合型证券投资基金（LOF）
3 庄立 8,475,584 4.38
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵
4 2,846,283 1.47
活配置混合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 2,338,147 1.21
6 浙江华睿中科创业投资有限公司 2,332,468 1.20
7 基本养老保险基金一六零二一组合 2,173,898 1.12
8 曾燕妮 2,019,878 1.04
中国工商银行股份有限公司－富国龙头优势
9 2,000,000 1.03
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国天博创新
10 1,808,945 0.93
主题混合型证券投资基金
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况
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首发前期末净资产额（不含少数股东权
27,894.62
益）（截至 2016 年 6 月 30 日）（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2016 年 11 月 23
首发 20,224.92
日
首发后累计派现金额（万元） 9,371.87
本次发行前净资产额（不含少数股东权
84,863.10
益）（截至 2019 年 12 月 31 日）（万元）
2、发行人上市以来历年利润分配情况
股东大会批
年度 现金分红方案 转增方案 实施时间
准时间
2019 年 每 10 股派发现金股利 1 元 - 2020-5-13 2020-7-7
2018 年 每 10 股派发现金股利 2 元 每 10 股转增 6 股 2019-5-16 2019-6-28
2017 年 每 10 股派发现金股利 2.5 元 每 10 股转增 8 股 2018-5-22 2018-6-1
2016 年 每 10 股派发现金股利 5 元 - 2017-5-16 2017-5-22
3、发行人最近三个会计年度现金分红情况
现金分红（元，含 分红年度合并报表中归属于上市
年度 现金分红比例
税） 公司普通股股东的净利润（元）
2019 年 19,364,112.00 188,698,641.05 10.26%
2018 年 24,206,148.00 125,297,647.75 19.32%
2017 年 16,813,500.00 79,048,006.68 21.27%
合计 60,383,760.00 393,044,295.48 15.36%
关于现金分红比例相关说明如下：
（1）2019 年利润分配情况
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会上通过了 2019 年度利润分配
方案：以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本扣除回购注销的不符合激励条件
的限制性股票 8,064 股后的总股本 193,641,120 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币 19,364,112.00
元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（2）2018 年利润分配情况
2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分
配方案：以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 121,057,200 股，扣除回购注
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销 4 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 26,460 股后的总股本
121,030,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
合计派发现金股利为人民币 24,206,148.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 72,618,444 股，转增后公司总股本增加至
193,649,184 股。该利润分配方案已实施完毕。
（3）2017 年利润分配情况
2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分
配方案：以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 67,254,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金股利为人民币
16,813,500 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计
转增 53,803,200 股，转增后公司总股本增加至 121,057,200 股。该利润分配方案
已实施完毕。
经核查：报告期内发行人利润分配及公积金转增情况符合相关法律、法规
和当时执行的《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公
司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对股东持续、稳定、
科学的回报机制，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）的要求已得到落实。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
资产总计 174,236.18 150,340.97 111,985.56 109,848.42
负债合计 75,825.26 63,743.63 42,364.25 53,933.50
归属母公司股东
94,939.73 84,863.10 67,454.89 55,914.92
的权益
资产负债率（%） 43.52 42.40 37.83 49.10
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 39,893.82 97,267.47 52,776.74 41,176.96
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利润总额 10,993.64 21,489.25 14,671.27 9,363.82
归属母公司股东
10,022.15 18,869.86 12,529.76 7,904.80
的净利润
扣非后归属母公
8,971.44 16,632.12 11,098.51 7,209.20
司股东的净利润
基本每股收益
0.52 0.98 0.65 0.41
（元/股）
经营活动产生的
-10,621.50 22,761.47 -854.67 18,491.67
现金流量净额
毛利率（%） 41.50 42.21 49.04 49.13
三、 保荐机构与发行人不存在关联关系
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、 保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、尽职调查
对安车检测本次向特定对象发行股票项目，保荐机构成立了项目组负责进
行尽职调查，项目组由中天国富证券指定的两名保荐代表人负责，并指定一名
项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。
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2、批准立项
在尽职调查基础上，项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件
报项目组所在部门进行内部核查，并申请项目立项。
2020 年 9 月 28 日，保荐机构投资银行总部立项审核委员会召开会议，审议
2020 年安车检测向特定对象发行股票项目。经会议审议，同意立项。
3、项目内核
本保荐机构针对该项目的内核分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶
段。
（1）初审阶段：
1）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目的
全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合
法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实
质问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行
审核，并出具相应反馈意见。
2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2020 年 9 月 23 日
至 2020 年 9 月 25 日，现场工作持续 3 天。现场核查工作由项目质量控制部审
核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
3）现场核查完成后，项目质量控制部组织按照项目组现场核查报告的回复
情况召开项目初审会，初审会就项目存在的问题和风险进行讨论，并提出相应
的解决措施和修改意见。
4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式
进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
（2）问核阶段：
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》[发
行监管函（2013）346 号]，2020 年 10 月 9 日，本保荐机构项目质量控制部组织
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对安车检测向特定对象发行股票项目进行内部问核。对《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐
项进行了确认，并认真了解了项目的进展及安车检测经营情况。内部问核结束
后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，
并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
（3）内核阶段：
1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的意
见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。
项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。
3）内核会议由 7 名内核委员出席，其中，来自内部控制部门的委员人数为
4 人，包括 1 名合规人员。
4）内核委员会会议表决结果
本次证券发行项目的内核委员会委员 7 人，实到 7 人。经内核委员表决，
出席的 7 名内核委员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司
保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会
议成员人数的三分之二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交
易所（创业板项目）。
5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委
员提出的问题并以书面形式回复内核委员，经内核委员确认后对外申报。
（4）会后事项
本次安车检测向特定对象发行股票项目未涉及内核会会后事项。
（二）中天国富证券内核意见
2020 年 10 月 12 日，中天国富召开了安车检测向特定对象发行股票项目的
内核会议。中天国富内核委员 7 人，出席 7 人。经表决，中天国富证券本次内
核会议审议认为：安车检测本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
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《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性法律文件中有关上市公司向特
定对象发行股票的条件，向特定对象发行股票申报文件符合相关要求，同意中
天国富证券推荐安车检测本次向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中天国富证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、中天国富证券已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，中天国富证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规、中国证监会及深交所规定的发行条件，同意
作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、 发行人就本次向特定对象发行履行的决策及审批情况
2020 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>及<前次
募集资金使用情况鉴证报告>的议案》 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票
募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及整改情况的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会
的通知》
2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行的相关议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
经核查：发行人本次向特定对象发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批
准，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，可有效实施。
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三、 本次向特定对象发行股票符合《公司法》和《证券法》规定的
发行条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人本次发行相关会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行相关会议文件，发行人本次向特定对象发行股票的
面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人本次发行相关会议文件及发行人的确认，发行人本次发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
四、 本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》的相关规定
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易
所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
（二）发行人本次发行系采用向特定对象方式，向特定对象发行人民币普通
股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
（三）经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（四）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
合计 140,079.83 130,000.00
1、本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
基于上述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之
规定。
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（五）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量），若公司股票在本次向特定对象发行股
票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则发行价格进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十
七条第一款的规定。
（七）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
（八）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）截至 2020 年 6 月 30 日，贺宪宁直接持有发行人 58,889,686 股，占公
司总股本的 30.41%，为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票
数量按上限匡算，本次向特定对象发行股票完成后，贺宪宁仍为公司控股股东、
实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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五、 本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
发行人本次向特定对象发行股票，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超
过募集资金总额的 30%。经核查，募集资金的用途符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。
（二）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%。经核查，本次向特定对象发行股票数量符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二款
的规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为 2016 年 11 月，距今已满 18 个月。经核查，
公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》第三款的规定。
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（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》第四款的规定。
六、 关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐
机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、 依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专
项核查意见
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未
披露的聘请第三方行为，经核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请
的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，经核查，
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符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
八、 风险因素
（一）与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
根据有关规定，本次交易需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国
证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但募投项目的建设以及效益
释放均需要一定周期，且标的公司存在未能达到预期盈利水平的可能，公司净利
润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收
益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收账
款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分
在 1 年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的
依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不
利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
4、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
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客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要
应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国家降低强制
检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会减少国内机
动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较不利的影响。
5、机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地
制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、
道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准
一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以
及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者
新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新
标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的
毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能
及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新
车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分
检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
6、宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来
自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，
并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切
相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有
量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考
虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来
不利影响。
7、市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中
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占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、
检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日
益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统
的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名
品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、
技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，
仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
8、连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率，使全国各地检测站能够在总部管
控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式，发行人拟建设检测
站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站之间的数据共享，推
动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优
势，同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要求。
尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力，但如果公司管理团队人才建设及经
营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理，公司的检测站检测服务业务
的拓展将受到一定的不利影响，进而制约公司向下游产业链延伸发展战略的推
进。
9、募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，契合公司发展战略。募集资
金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈
利能力和核心竞争力。
虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行
性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调
控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本
次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
10、发行失败或募集资金不足的风险
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本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走
势、投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚至
发行失败的风险。
（二）收购标的公司股权的相关风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营
和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、
资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公司的管
理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业
务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将
进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方
面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理
模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞
争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
3、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标的
公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20 号——企业合
并》的规定确认为商誉，金额为 25,663.15 万元。根据《企业会计准则》规定，
企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如
果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直
接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提
请广大投资者注意。
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4、标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本发行保荐书出具日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已
经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联
方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将
对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
5、标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
6、标的公司经营风险
（1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理的
市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司市场
需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近年来随
着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，但若国
家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车销售和使
用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
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未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发生
重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车强制
性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（3）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车辆
的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销售统
一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终保持合
法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而需承担相
应责任的风险。
（4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由上
游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当前经
济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因素确定
的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着由上述因
素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运营及盈利情
况。
（5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较严
格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都有显
著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差距，因
此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险在日常经
营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（6）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务的
营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市场和
客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区域市场
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业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影响到标的
公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
（7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优
势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报告期
内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持续上
升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争逐步加
剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在因市场竞
争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降的风险，进
而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（8）标的公司部分房屋建筑物存在被政府相关部门认定为违章建筑、被要
求拆除或搬迁的风险
目标公司拥有的检测车间、二手车业务大厅及违章大厅等建筑物未取得权属
证书，其中检测车间由老厂房改建，无法办理相关手续；二手车业务大厅及违章
大厅为自建房，相关手续不规范。该等建筑虽未取得报批报建文件或房产证，但
相关土地使用权、房产的权属明确，不存在权属纠纷，且截至目前未被主管机关
要求拆除或处以行政处罚，河东区住房与城乡建设局已向正直河东、正直二手车
出具相关证明，交易对方及最终自然人股东已作出相关补偿承诺，如存在无法继
续使用的情况，公司亦可在较短时间内找到替代房源。
尽管如此，前述改建、自建项目仍存在被政府相关部门认定为违章建筑、被
要求拆除或搬迁的风险，进而可能会对目标公司生产经营带来一定不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
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票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全
球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应
对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了
疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将
明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发
生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，
可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享有
的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
九、 对发行人发展前景的简要分析
（一）机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测等汽车后
市场需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量已达3.6亿辆，同比增长5.88%，其
中汽车2.7亿辆，同比增长8.00%，新能源汽车保有量417万辆，同比增长21.22%。
另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工
行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。我国汽车高保有量及高保有量增速
为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础，但与发达国家相比，我国人均汽车保
有量整体偏低，仍存在较大的上升空间。
机动车保有量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，
带动机动车检测等汽车后市场需求不断壮大。
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（二）在用车车龄增长、检测频次增加促进检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。根据德勤《2019中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约4.9
年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超
过5年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，
耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。根据中汽协等机构的
调查数据，2019-2021年我国机动车检测服务市场检测频次分别是2.1亿次、2.25
亿次、2.41亿次，市场规模将达到630亿元、676亿元、723亿元，检测市场需求
快速增长。
随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测服务
市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
（三）行业标准或规范升级丰富和完善机动车检测服务业务
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防
治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018年7月3日，国务院
发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气污染防治工作的总体思路、
基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线图；2018年9月27日，生
态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018汽油车污染物排放限值
及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018柴油车污染物排放限
值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于2019年5月1日起实施。
2020年 5月 26日 ，国 家市场监 督管 理总局 （国家标 准化 管理委 员会）批准
GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》强制性国家标准，标准将于
2021年1月1日正式实施。本次GB38900-2020将代替GB21861-2014《机动车安全
技术检验项目和方法》和GB18565-2016《道路运输车辆综合性能要求和检验方
法》标准。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制
定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道
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路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一
般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检
测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的
规范健康发展，也将进一步丰富和完善机动车检测服务业务。
（四）政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速
民营资本建设机动车检测站
2014年5月16日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车检
验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人简
化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测市场。
2018年5月16日，国务院常务会议决定2018年底前实现货车年审、年检和尾
气排放检验“三检合一”；取消4.5吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运证。
2018年8月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发
展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在2018年年内将货运
车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）依据法
律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并允许普
通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。2018年9
月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅《关于进一步落实
道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述意见内容。
目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务
性收费的通知》（发改价格〔2019〕798号）发布，通知提到放开机动车检测类
等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行市场
调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步
放开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于
加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现
状。
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（五）参照发达国家机动车检测服务行业现状，我国机动车检测站数量将进
一步提升且将迈入整合阶段
据公安部统计，2020年6月末全国机动车保有量达3.6亿辆，位居世界前列，
但是与发达国家相比，我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境部发布
的《中国移动源环境管理年报（2020）》，截至2019年底，全国约有检验机构8,847
个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数量约为0.3个，而欧美、
日本等地区该数值已超过2个，我国机动车检测服务市场供给严重不足，机动车
检测站数量存在进一步提升的空间。
目前，我国机动车检测服务行业除了检测站数量不足外，还呈现出散而乱的
格局，行业集中度较低，尚无明确的行业领导者，而欧美发达国家因汽车产业发
展时间较长，已孕育出本国的机动车检测服务行业龙头。未来随着国家对机动车
监管力度的不断提升，以及车主自身对于车辆安全检查重视程度的提升，大部分
会倾向于选择具备公信力以及实力较强的检测站进行检测，因此未来我国大部分
机动车检测站将面临整合局面。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发展前景
良好。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
于越冬 张家军
项目协办人：
陈 清
内核负责人：
陈 佳
保荐业务部门负责人：
钟 敏
保荐业务负责人：
李丽芳
保荐机构总经理：
李志涛
保荐机构法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
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中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人于越冬、张家军根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任
保荐机构（主承销商）的深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行
股票项目的各项保荐工作。同时指定陈清作为项目协办人，协助上述两名保荐代
表人做好深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目的各项
保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票项目之《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授
权书》签署页）
法定代表人签名：
余维佳
保荐代表人签名：
于越冬 张家军
中天国富证券有限公司
年 月 日
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