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公司公告

安车检测:北京市中伦律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票的补充法律意见书2020-11-11  

                                                               北京市中伦律师事务所

                       关于深圳市安车检测股份有限公司

                          2020 年度向特定对象发行股票的

                                                 补充法律意见书




                                                   二〇二〇年十一月




               北京   上海   深圳   广州   成都    武汉   重庆   青岛    杭州   香港   东京    伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
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                                                          目     录

第一部分 关于《问询函》的回复.............................................................................. 3

     一、《问询函》问题 1 ............................................................................................ 3

第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新.............................................. 7

     一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 7

     二、本次发行的主体资格 ..................................................................................... 7

     三、本次发行的实质条件 ..................................................................................... 7

     四、发行人的独立性 ........................................................................................... 11

     五、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 11

     六、发行人的股本及演变 ................................................................................... 12

     七、发行人的附属公司 ....................................................................................... 12

     八、发行人的业务 ............................................................................................... 13

     九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 13

     十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 15

     十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 17

     十二、重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 19

     十三、发行人章程的制订与修改 ....................................................................... 19

     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 19

     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 20

     十六、发行人的税务及政府补助 ....................................................................... 21

     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 22

     十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 23

     十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 23

     二十、结论意见 ................................................................................................... 24
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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                      关于深圳市安车检测股份有限公司

                        2020 年度向特定对象发行股票的

                                         补充法律意见书

致:深圳市安车检测股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受深圳市安车检测股份有限公司

(下称“发行人”、“公司”或“安车检测”)的委托,担任发行人 2020 年度向特

定对象发行人民币普通股(A 股)事宜(下称“本次发行”)事宜的专项法律顾

问。本所现就发行人本次发行涉及的有关事宜,出具补充法律意见书(下称“本

补充法律意见书”)。

    本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公

司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》(下称“原法律意见书”)及《北

京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象

发行股票出具法律意见书的律师工作报告》(下称“律师工作报告”)。

    根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 30 日出具的“审核函

〔2020〕020281 号”《关于深圳市安车检测股份有限公司申请向特定对象发行股

票的审核问询函》(下称“《问询函》”),并鉴于本次发行的报告期发生变化(报

告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日),因此,本所律师在对相关情

况进一步核查和验证的基础上,就本所再次核查情况出具本补充法律意见书,对

本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改补充

或作进一步说明。
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    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其

在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所现出具补充法律意见如下:




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                     第一部分 关于《问询函》的回复

    一、《问询函》问题 1

    发行人本次发行拟募集资金总额不超过 130,000 万元,其中 30,240 万元用于

收购临沂市正直机动车检测有限公司(以下简称“临沂正直”)70%股权。本次

发行董事会决议日前,公司已完成临沂正直 70%股权的登记过户。

    请发行人补充说明或披露:(1)结合本次发行董事会决议日前公司已支付的

股权转让款,说明此次拟使用募集资金支付全部转让价款,是否符合《创业板上

市公司证券发行上市审核问答》第 13 问的规定;(2)结合临沂正直 2020 年前三

季度的经营业绩,说明是否符合收购预期,并结合 2020 年 11 月 20 日起实施的

机动车安全检验新政策量化分析对临沂正直未来营业收入的影响;(3)结合连锁

机动车检测站建设项目中的非资本性支出、本次拟收购资产在董事会决议日前已

完成过户等情况,说明本次募集资金用于补充流动资金的占比是否符合《发行监

管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    答复:

    (一)关于“本次发行董事会决议日前公司已支付的股权转让款”的答复

    根据《深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中心(有限合

伙)与商丘鼎佳网络科技合伙企业(有限合伙)关于临沂市正直机动车检测有限

公司 70%股权之购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)及支付凭证,标

的资产交易作价为 30,240 万元,发行人已于 2020 年 7 月先后支付第一期交易价

款 6,048 万元、第二期交易价款 9,072 万元,合计 15,120 万元。

    本次发行董事会决议日(2020 年 9 月 18 日)前,发行人已支付股权转让款

合计 15,120 万元。

    (二)关于“是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 13 问

的规定”的答复

                                    3
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    经核查:

    1. 本次募集资金将设置专户存储,未存放于集团财务公司。募集资金服务

于实体经济,符合国家产业政策,未跨界投资影视或游戏。本次募集资金未用于

持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和

类金融业务;

    2. 截至报告期期末,临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续,

发行人持有临沂正直 70%股权。发行人已取得临沂正直的实际控制权;

    3. 本次募集资金未用于跨境收购;

    4. 根据《募集说明书》等公告文件,发行人已充分披露募集资金投资项目

的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计

划以及募投项目的实施障碍或风险,募投项目实施不存在重大不确定性;

    5. 根据 2020 年第三次临时股东大会决议文件,发行人审议通过了《关于提

请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的

议案》等议案。根据股东大会授权,董事会在有关法律法规范围内全权办理本次

向特定对象发行股票相关事宜,授予的权限包括授权董事会对本次向特定对象发

行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

    2020 年 11 月 10 日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过

《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》,同意调整本次向特定对象发

行股票拟募集资金为 114,880 万元,在扣除本次发行费用后的净额将全部用于收

购临沂正直 70%股权及连锁机动车检测站建设项目。具体如下:

          项目名称            总投资金额(万元)    拟使用募集资金金额(万元)
   连锁机动车检测站建设项目            109,839.83                   99,760.00
     收购临沂正直 70%股权               30,240.00                   15,120.00
               合计                    140,079.83                  114,880.00

    其中,“收购临沂正直 70%股权”项目在董事会决议日之前已经投入 15,120

万元,扣除董事会决议日前已投入的资金后,该项目尚需投入资金 15,120 万元,


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尚需投入资金拟使用募集资金投入。具体如下:

                                                                     单位:万元
                                      董事会前已     董事会后尚需   拟使用募集
序号        项目名称      总投资额
                                          投入金额     投入金额       资金额
          收购临沂正直
 1                        30,240.00        15,120       15,120        15,120
            70%股权

       综上,根据最新发行方案,发行人召开董事会审议再融资时已投入的资金未

被列入募集资金投资构成;

       6. 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简

称“《创业板上市公司证券发行上市审核问答》”)第 14 条的相关规定,募集资金

用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。

根据《募集说明书》《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等

相关文件,连锁机动车检测站建设项目中拟使用募集资金投入的铺底流动资金及

部分工程建设其他费用合计 1,280.02 万元非资本性支出应视为补充流动资金。

       临沂正直 70%股权在本次发行董事会决议日前已完成过户。根据《创业板上

市公司证券发行上市审核问答》第 14 条的相关规定,本次募集资金用于收购临

沂正直 70%股权应视为补充流动资金。

       综上,本次发行募集资金总额 114,880 万元,经测算,其中视为补充流动资

金金额为 16,400.02 万元,占比为 14.28%,不超过本次募集资金总额的 30%,符

合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;

       7. 根据《募集说明书》,保荐机构已重点就募投项目实施的准备情况,是否

存在重大不确定性或重大风险,发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核

查并发表意见。保荐机构已督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目

进行描述,未通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。

       终上所述,发行人本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行上

市审核问答》第 13 问的规定。

       本所核查过程:

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    1. 取得并审阅《购买资产协议》及支付凭证;

    2. 取得并审阅发行人 2020 年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十四

次会议决议文件;

    3. 取得并审阅《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《募

集说明书》等文件及发行人公告文件;

    4. 查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修

订版)》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法规,并逐项核对发行人是

否符合上述相关规定。

    5. 与发行人及其他中介机构讨论募投项目非资本性支出构成及测算过程。

    核查结论:

    经核查,发行人本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行上市

审核问答》第 13 问的规定。




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            第二部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新

    自律师工作报告、原法律意见书出具之日至报告期期末,本次发行的部分相

关事项发生了变化,现本所更新及补充披露如下:

    一、本次发行的批准和授权

    发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2020 年 10 月 9 日召开的

2020 年第三次临时股东大会的有效批准,截至报告期期末,上述批准仍在有效

期内。

    2020 年 11 月 10 日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过

《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》,同意调整本次向特定对象发

行股票拟募集资金为 114,880 万元,在扣除本次发行费用后的净额将全部用于收

购临沂正直 70%股权及连锁机动车检测站建设项目。独立董事对此发表了事前认

可意见及同意的独立意见。上述发行方案调整主要为募集资金总额调减,符合《注

册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定的要求,履

行了必要的审议程序,不构成本次发行方案的重大变化,不影响本次发行。

    二、本次发行的主体资格

    发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,其公司股票已在深圳证券交

易所创业板上市。截至报告期期末,发行人依法有效存续,不存在依据相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规

及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

    经本所律师核查,截至报告期期末,发行人本次发行仍符合《公司法》《证

券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列条件:

    (一)本次发行符合《公司法》规定的条件




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    1. 根据发行人本次发行相关会议文件,发行人本次发行的股票均为人民币

普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2. 根据发行人本次发行相关会议文件,发行人本次向特定对象发行股票的

面值为 1.00 元/股,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均

价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

交易总量),发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

    (二)本次发行符合《证券法》规定的条件

    根据发行人本次发行相关会议文件及发行人的确认,发行人本次发行不以广

告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

    (三)本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

    1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,并已在深圳证券交易所

上市,具备本次发行的主体资格,符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。

    2. 根据发行人本次发行相关三会会议资料,发行人本次发行系采用向特定

对象方式,发行人民币普通股股票,符合《注册管理办法》第三条的规定。

    3. 根据发行人《年度报告》《内控自我评价报告》、大华会计师出具的《审

计报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事、

监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的承诺,并经本所律师核查,

发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票

的下列情形:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

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       (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,

或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

       (4)发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

       (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为;

       (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

       4. 根据发行人第三届董事会第二十四次会议,本次发行拟募集资金总额不

超过 114,880.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

             项目名称           总投资金额(万元)    拟使用募集资金金额(万元)
   连锁机动车检测站建设项目              109,839.83                   99,760.00
        收购临沂正直 70%股权              30,240.00                   15,120.00
                合计                     140,079.83                  114,880.00

       (1)本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

       (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规

定;

       (3)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易,或者严

重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规

定。

       基于上述,发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之

规定。



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    5. 根据发行人本次发行相关会议文件,本次向特定对象发行股票的发行对

象不超过 35 名(含 35 名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,

以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基

金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,

只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交

所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,根据询价结果与本次发行的保荐机

构(主承销商)协商确定,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

    6. 根据发行人本次发行相关三会会议资料,本次发行的定价基准日为公司

本次发行股票发行期的首日,本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基

准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整,符合《注

册管理办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。

    7. 根据发行人本次发行相关三会会议资料,本次发行的股份自发行结束之

日起,六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

    8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺,发行人

及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

补偿,符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

    9. 截至 2020 年 9 月 30 日,贺宪宁直接持有发行人 58,889,686 股,占公司

总股本的 30.41%,为公司控股股东、实际控制人。根据发行人本次发行相关会

议文件及《向特定对象发行股票预案(修订稿)》,本次发行股票数量不超过本

次发行前公司总股本的 30%,按发行数量上限匡算,本次向特定对象发行股票完



                                   10
                                                                       法律意见书


成后,贺宪宁仍为公司控股股东、实际控制人。因此,发行人本次发行不会导致

公司实际控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

      综上所述,本所认为,发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册

管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对

象发行股票的情形,具备本次发行的实质条件。

      四、发行人的独立性

      截至报告期期末,发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立,仍具有直接面向市场独立自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显

失公平的关联交易,发行人具有独立性。

      五、发行人的主要股东及实际控制人

      (一)发行人的主要股东

      根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,截至 2020 年 9 月 30

日,发行人前十名股东持股情况如下:

                                                                   占总股本比例
排名                 股东姓名/名称                持股数量(股)
                                                                     (%)
  1                     贺宪宁                      58,889,686        30.41

  2                      庄立                        8,475,584         4.38
         中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选
  3                                                  6,800,000         3.51
             成长混合型证券投资基金(LOF)
  4              香港中央结算有限公司                4,704,219         2.43
         中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵
  5                                                  2,846,283         1.47
               活配置混合型证券投资基金
         中国银行股份有限公司-长城环保主题灵活
  6                                                  2,200,002         1.14
                 配置混合型证券投资基金
  7         基本养老保险基金一六零二一组合           2,173,898         1.12
         招商银行股份有限公司-中欧瑞丰灵活配置
  8                                                  2,085,877         1.08
                   混合型证券投资基金
         中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵
  9                                                  2,042,174         1.05
               活配置混合型证券投资基金
 10      中国建设银行股份有限公司-富国天博创新      1,808,945         0.93


                                        11
                                                                 法律意见书

              主题混合型证券投资基金


    (二)发行人的控股股东、实际控制人

    截至 2020 年 9 月 30 日,贺宪宁直接持有发行人 30.41%的股份,贺宪宁为

发行人的控股股东、实际控制人。

    六、发行人的股本及演变

    经核查,发行人自原法律意见书出具以来,股本总额未发生变动。

    本所认为,发行人报告期内的股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的

规定,已经履行了必要的法律手续,合法、合规、真实、有效。

    七、发行人的附属公司

    自原法律意见书出具以来,发行人附属公司的基本情况变化如下:

    2020 年 7 月 9 日,临沂正直变更股东、法定代表人、董事、监事及经理,

股东由“商丘鼎佳网络科技合伙企业(有限合伙)”、“临沂鼎亮企业管理咨询

中心(有限合伙)”、“商丘宏略商业管理咨询中心(有限合伙)”变更为发行

人、临沂鼎亮企业管理咨询中心(有限合伙),法定代表人由庄欠栋变更为彭玉

虎,董事由庄欠栋变更为殷志勇、于泽华、贺宪宁,监事由李波变更为潘明秀,

经理由杨玉亮变更为彭玉虎,目前已履行完毕相关工商变更登记手续。

    2020 年 7 月 20 日,杭州安车变更住所,由“杭州市西湖区余杭塘路冠苑 13

幢 813 室”变更至“浙江省杭州市西湖区西溪谷商务中心 20 号楼 10 层”,目前

已履行完毕相关工商变更登记手续。

    2020 年 9 月 1 日,青岛车牛二手车变更法定代表人、执行董事及经理,由

孙虹变更为白欢欢,目前已履行完毕相关工商变更手续。

    2020 年 9 月 9 日,马蹄汽车、马蹄网络变更住所,由“山东省青岛市崂山

区黑龙江中路 5 号”变更至“山东省青岛市崂山区海尔路 20 号院内凯迪拉克店

后办公楼二楼”,目前已履行完毕相关工商变更手续。


                                       12
                                                                 法律意见书


    2020 年 9 月 17 日,正直河东变更法定代表人及经理,法定代表人由殷志勇

变更为李增涛,经理由蔺跃龙变更为李增涛,目前已履行完毕相关工商变更手续。

    除上述情形外,发行人附属公司的其他基本情况未发生变更。经核查,截至

报告期期末,发行人的附属企业均有效存续,不存在依照其适用的法律、行政法

规等规定需要终止的情形。

    八、发行人的业务

    (一)发行人的经营范围已经有权部门核准和公司登记机关登记,不存在违

反法律、法规和规范性文件的情形。

    (二)根据发行人的确认,截至报告期期末,发行人未在中国大陆以外的国

家或地区设立其他机构从事经营活动。

    (三)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至 2020 年 9 月 30 日,发行

人最近三年的主营业务未发生过变更。

    (四)经审阅发行人《年度报告》《审计报告》及 2020 年三季度报告,发

行人的收入及利润主要来自于其主营业务,主营业务突出。

    (五)发行人的业务资质

    根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至报告期期末,发行人附属公司

正直保险已于 2020 年 9 月 16 日取得更新后的《经营保险代理业务许可证》,有

效期至 2023 年 9 月 19 日。

    (六)经本所律师审阅工商行政管理机关提供的发行人工商登记资料、发行

人主要资产的权属证书等,并经本所律师核查,发行人不存在影响其持续经营的

法律障碍。

    九、关联交易及同业竞争

    (一)主要关联方

    截至报告期期末,发行人的主要关联方未发生变化。依据《公司法》以及《深

                                   13
                                                                               法律意见书


圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,截至报

告期期末,根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的主要关联方包括:

         1. 发行人控股股东、实际控制人贺宪宁。

         2. 截至 2020 年 9 月 30 日持股比例超过 5%的主要股东贺宪宁。

         3. 发行人的董事、监事及高级管理人员,具体参见本补充法律意见书第二

部分“关于本次发行相关事项的补充披露及更新”之“十五、发行人董事、监事

和高级管理人员及其变化”。

         4. 与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母。

         5. 控股股东、实际控制人控制(除发行人及其控股子公司外)或担任董事、

高级管理人员的其他企业

序号                 关联方名称              实际控制人控制或担任董事、高级管理人员
 1                    深圳昇辉               贺宪宁担任该公司董事1

         6. 除实际控制人外的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他关

联企业(独立董事担任独董的除外),该等企业主要包括:

序号               关联方名称             与发行人董监高及其密切家庭成员的关联关系
 1         上海伊时培训学校有限公司       独立董事刘生明的妻子韩卓娅担任该公司董事长
           伊朵教育科技(上海)有限
 2                                        独立董事刘生明的女儿刘极地担任该公司执行董事
                      公司
 3         上海浦东予时托育有限公司       独立董事刘生明的女儿刘极地担任该公司执行董事
 4         上海盈一教育科技有限公司       独立董事刘生明的女儿刘极地担任该公司执行董事
 5         橡树资本(香港)有限公司       独立董事王冠的妻子武芹担任该公司高级副总裁
 6          深圳市鹰翔实业有限公司        董事庄立的哥哥庄辉持股 90%并担任该公司总经理
 7         河南金鹰丝绸纺织有限公司       董事庄立的哥哥庄辉担任该公司执行董事、总经理




     1
         同时李云彬担任该公司董事,潘明秀担任该公司监事。



                                                14
                                                                           法律意见书


       (二)主要关联交易

       根据发行人说明、发行人 2020 年三季度报告并经本所律师核查,2020 年 7-9

 月发行人无新增重大关联交易。

       发行人报告期内的主要关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的

 情况。经核查,发行人已经在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中

 明确了关联交易公允决策的程序。

       (三)同业竞争

       根据发行人的确认并经本所律师核查,控股股东、实际控制人贺宪宁以及控

 股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存

 在直接或间接经营与公司相同或相似的业务的情况,不存在同业竞争。

       十、发行人的主要财产

       (一)截至报告期期末,发行人及其附属公司拥有的主要财产包括房屋所有

 权、土地使用权、专利、商标、软件著作权及主要生产经营设备等,具体如下:

       1. 土地使用权

       截至报告期期末,发行人及其附属公司的土地使用权情况未发生变化。

       2. 房产

       截至报告期期末,发行人及其附属公司的房产情况未发生变化。

       3. 商标

       截至报告期期末,发行人及其附属公司的商标情况未发生变化。

       4. 专利

       截至报告期期末,发行人及其附属公司新获授权 3 项境内专利,具体如下:

                                            专利              专利申请日
编号       专利名称           专利号               专利权人                 法律状态
                                            类型               /有效期



                                       15
                                                                                  法律意见书

      一种全时四驱制动          ZL               实用               2019.03.20/    专利权维
1                                                       安车检测
          止退装置         201920357426.0        新型                 10 年            持
      一种汽车自由滚筒          ZL               实用               2019.10.23/    专利权维
2                                                       山东安车
           检验台          201921788484.5        新型                 10 年            持
      一种滚筒式汽车车          ZL               实用               2019.10.23/    专利权维
3                                                       山东安车
        速表检验台         201921789602.4        新型                 10 年            持

     经核查,发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书,本所认为,上述

 财产权属明确,不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

     5. 计算机软件著作权

     截至报告期期末,发行人及其附属公司新增 13 项软件著作权,具体如下:

编                                                                  首次发表日
           软件名称              证书编号               登记号                      著作权人
号                                                                      期
     安车机动车工况法排放      软著登字第
1                                                   2020SR0967845     未发表        安车检测
     检测系统上传软件 V6.0      5846541 号
     机动车驾驶人技能考试      软著登字第
2                                                   2020SR0967857     未发表        安车检测
     综合管理系统软件 V1.0      5846553 号
     机动车驾驶人技能远程      软著登字第
3                                                   2020SR0967851     未发表        安车检测
       考试系统软件 V1.0        5846547 号
     安车机动车工况法排放      软著登字第
4                                                   2020SR0967875     未发表        安车检测
     检测系统登录软件 V6.0      5846571 号
     机动车驾驶人自助门禁      软著登字第
5                                                   2020SR0918888     未发表        安车检测
           系统 V1.0            5797584 号
                               软著登字第
6    安车 ASI 系统软件 V1.0                         2020SR0833969     未发表        安车检测
                                5712665 号
     非道路移动机械监管平      软著登字第
7                                                   2020SR0706115     未发表        安车检测
          台软件 V1.0           5584811 号
     重点用车单位门禁和视      软著登字第
8                                                   2020SR0708072     未发表        安车检测
        频监控系统 V1.0         5586768 号
     加油站油气回收在线监      软著登字第
9                                                   2020SR0705913     未发表        安车检测
        控系统软件 V1.0         5584609 号
     重型车远程排放服务与      软著登字第
10                                                  2020SR0708064     未发表        安车检测
       管理平台软件 V1.0        5586760 号
     快速智检云平台管理系      软著登字第
11                                                  2020SR1158872     未发表        北京安迅
            统 V2.0             6037568 号
     大宗物料运输企业门禁      软著登字第
12                                                  2020SR1075404     未发表        北京安迅
           系统 V2.0            5954100 号



                                            16
                                                                                 法律意见书

       集团云停车管理系统         软著登字第
 13                                              2020SR0982260          未发表      北京安迅
                 V1.0             5860956 号

      经核查,发行人及其附属公司已取得上述财产的权属证书,本所认为,上述

 财产权属明确,不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

      6. 主要生产经营设备

      经核查,发行人及其附属公司拥有的主要生产经营设备包括激光切割机、镗

 床、龙门刨铣床、焊接数控机械手、抛丸清理机等。上述财产权属明确,不存在

 对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

      (二)发行人涉及的主要租赁事项

      根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查,截至报告期期末,发行人及

 其附属公司新增的租赁情况具体如下:

                                                                                      是否取
序                                                                          租赁用
      承租方        出租方         坐落          面积(㎡)    租赁期限                 得权属
号                                                                            途
                                                                                        证书
                   青岛煜佰   青岛市崂山区海
                                                            2020.8.1-20
1     马蹄汽车     瑞实业有   尔路 20 号东侧办     340                       办公       是
                                                              22.7.31
                    限公司    公楼二楼的房屋

      根据发行人的说明及提供资料,上述租赁房屋系青岛煜佰瑞实业有限公司从

 青岛高科技工业园振中经济发展总公司处租赁后再出租予马蹄汽车,经沟通后已

 取得该等房产的权属证书、原租赁合同及出租方出具的证明,上述租赁合同物业

 权属明确,出租人有权将其出租给发行人,租赁合同合法有效。

      (三)主要财产的权利限制

      经本所律师核查,截至报告期期末,发行人拥有的主要财产目前不存在设定

 抵押、质押或者其他第三者权利的情况,亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其

 主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。

      十一、发行人的重大债权债务

      截至报告期期末,发行人及其附属公司正在履行的、对发行人生产经营活动

                                           17
                                                                     法律意见书


有重大影响合同的具体情况如下:

       (一)重大合同

       1. 重大授信合同

       截至报告期期末,发行人及其附属公司正在履行的重大授信合同未发生变

化。

       2. 重大销售合同

       根据发行人提供的资料及其说明,截至报告期期末,发行人及其附属公司正

在履行的重大销售合同具体如下:

       (1) 2020 年 6 月 10 日,发行人与深圳市建筑工务署工程管理中心签署《合

同协议书》,合同约定销售商品为深圳市机动车驾驶员训练考场工程考试系统设

备等,合同金额为 3,800.94 万元,质保期为 2 年。

       (2)2020 年 5 月 1 日,发行人与郑州市机动车污染监察支队签署《合同条

款(修订版)》,合同约定销售商品为郑州市机动车尾气遥感监测设备,合同金

额为 1,091.85 万元,质保期为 5 年。

       (3)2019 年 10 月 24 日,发行人与云浮市生态环境局签订《云浮市机动车

遥感监测系统建设项目政府采购合同》,合同约定销售标的为云浮市机动车遥感

监测系统建设项目,合同金额为 728.56 万元,运维期为 38 个月。

       (4)2019 年 10 月 11 日,发行人与梅州市生态环境局签订《政府采购合同

书(货物类)》,合同约定销售商品为道路机动车污染防治遥感监测平台,合同

金额为 745.50 万元,运维期与售后期为 3 年。

       (5)2019 年 9 月 6 日,发行人与东营市生态环境局签订《政府采购合同》,

合同约定销售商品为机动车遥感监测网络建设设备,合同金额为 828.88 万元,

运维期为 5 年。

       3. 重大采购合同


                                      18
                                                                    法律意见书


       根据发行人提供的资料及其说明,截至报告期期末,发行人及其附属公司正

在履行的重大采购合同未发生变化。

       (二)经核查,本所认为,发行人的上述重大合同合法、有效,不存在因合

同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。

       (三)根据发行人的确认,并经本所律师通过互联网检索公众信息进行查询,

截至报告期期末,发行人不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案

件。

       (四)根据发行人 2020 年三季度报告,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人的

其他应收款为 23,195,495.50 元,其他应付款为 156,480,935.28 元。上述发行人其

他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生,债权

债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

       十二、重大资产变化及收购兼并

       (一)截至报告期期末,发行人的总股本未发生变化。

       (二)截至报告期期末,发行人不存在其他新增的重大资产重组、合并、分

立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

       十三、发行人章程的制订与修改

       (一)经核查,截至报告期期末,发行人未对《公司章程》进行修订。

       (二)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性

文件的规定。

       十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

       (一)发行人已经依照《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董

事会、监事会、独立董事及董事会审计委员会等制度,聘任了总经理、副总经理、




                                      19
                                                                  法律意见书


财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了其

他内部职能部门,具有健全的组织机构。

    (二)发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,经审

查,该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会及监事

会的会议文件资料,上述股东大会、董事会以及监事会在召集、召开方式、会议

提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面合法、合规、真实、有效。

    (四)经本所律师审查发行人报告期内历次股东大会及董事会的会议文件资

料,发行人股东大会、董事会报告期内的历次授权或重大决策行为合法、合规、

真实、有效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)截至报告期期末,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况

如下:

  姓名         公司职务       兼职单位       兼职单位任职   该单位与公司关系

                              山东安车         执行董事        全资子公司
                              杭州安车          监事           全资子公司
                              北京安迅          董事           控股子公司
 贺宪宁    董事长、总经理
                              兴车检测          董事长         控股子公司
                              临沂正直          董事           控股子公司
                              深圳昇辉          董事           参股子公司
 董海光    董事、副总经理         无              -                -
 沈继春    董事、副总经理         无              -                -
  庄立           董事             无              -                -
                            华信技术检验有
 刘生明        独立董事                       监事会主席       无关联关系
                               限公司
                            北京国枫律师事
                                                合伙人         无关联关系
                                 务所
                            兴业证券股份有   内核委员会外
  王冠         独立董事                                        无关联关系
                               限公司           聘委员
                            深圳律师协会南
                                              律师团成员       无关联关系
                            山工委创新发展


                                   20
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                                     中心
                                立信会计师事务
                                                  合伙人    无关联关系
                                  所有限公司
                                深圳远荣智能制
  谈侃          独立董事                         独立董事   无关联关系
                                造股份有限公司
                                广州信联智通实
                                                 独立董事   无关联关系
                                业股份有限公司
 栾海龙         职工监事              无            -            -
                                  北京安迅        监事      控股子公司
 潘明秀         监事会主席        临沂正直        监事      控股子公司
                                  深圳昇辉        监事      参股子公司
 周娜妮            监事               无            -            -
 孙志炜         副总经理              无            -            -
             副总经理、财务总     兴车检测        董事      控股子公司
 李云彬
              监、董事会秘书      深圳昇辉        董事      参股子公司

    (二)截至报告期期末,发行人不存在董事、监事和高级管理人员变化情形。

    (三)经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规

和规章规定的任职资格。

    十六、发行人的税务及政府补助

    (一)发行人及其附属公司执行的税种、税率及享受的主要税收优惠情况

    1. 发行人的主要税种及税率

    根据发行人《审计报告》《年度报告》、2020 年三季度报告和发行人的说明,

截至报告期期末,发行人及其境内的附属公司执行的主要税种、税率情况未发生

变化。

    2.税收优惠及批文

    根据发行人《审计报告》《年度报告》、2020 年三季度报告和发行人的说明,

截至报告期期末,发行人及其境内附属公司报告期内享受的主要税收优惠情况未

发生变化。

    (二)发行人及其附属公司享受的财政补贴


                                       21
                                                                            法律意见书


    根据发行人 2020 年三季度报告以及发行人提供的有关财政补贴文件,发行

人及其附属公司 2020 年 7 月至 9 月期间享受的计入当期损益的、20 万元以上(不

含 20 万元)的重大财政补贴情况如下:

     年份                      政府补助项目                  当期发生金额(万元)
                  深圳市南山区住房和建设局 2020 年人才安居
 2020 年 7-9 月                                                      82.0
                                住房补租款

    经核查,本所认为,上述财政补贴不违反法律、法规的规定,发行人及其附

属公司享受该等补贴合法有效。

    (三)根据发行人《年度报告》《审计报告》、2020 年三季度报告及发行人

说明,并经本所律师登录相关税收主管部门网站进行查询,发行人及其附属公司

报告期内不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    (一)根据发行人《审计报告》《年度报告》、2020 年三季度报告、发行

人说明以及本所律师登录相关环境保护主管部门网站进行查询,报告期内,发行

人及其附属公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严

重的情形。

    (二)根据发行人《审计报告》《年度报告》、2020 年三季度报告、发行

人说明以及本所律师登录相关质量监督部门网站进行查询,报告期内,发行人不

存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重

的情形。

    (三)根据《向特定对象发行股票预案(修订稿)》,本次发行所募集资金

扣除发行费用后将全部用于连锁机动车检测站建设项目、收购临沂正直 70%股

权。连锁机动车检测站建设项目已完成环保备案手续。

    (四)根据发行人的《审计报告》《年度报告》、2020 年三季度报告、发

行人说明以及本所律师登录相关安全生产主管部门网站进行查询,截至报告期期




                                        22
                                                               法律意见书


末,发行人及其附属公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重

大违法违规情形。

    十八、发行人募集资金的运用

    (一)2020 年 11 月 10 日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审

议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》,同意调整本次向特定

对象发行股票拟募集资金为 114,880 万元,在扣除本次发行费用后的净额将全部

用于收购临沂正直 70%股权及连锁机动车检测站建设项目。除上述情况外,截至

报告期期末,发行人募集资金投资项目的相关情况及募集资金的运用未发生变

化,发行人本次募集资金投资项目已得到发行人董事会、股东大会的批准。

    (二)发行人本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况,亦不会引

致发行人股东与发行人同业竞争的情形。

    (三)根据大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核

字[2020]003163 号),鉴证结论为:“安车检测董事会编制的《前次募集资金使

用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面公允反映了安车检测

截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况”。

    十九、诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)发行人及其附属公司涉及的未决诉讼和仲裁

    截至报告期期末,发行人及其附属公司不存在占发行人最近一期经审计净资

产绝对值 10%以上、且绝对金额超过 500 万元的重大未决诉讼、仲裁案件。

    (二)发行人及其附属公司涉及的行政处罚事项

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至报告期期末,除已披露的发

行人曾因安全生产问题受到一起行政处罚外,发行人及其附属公司不存在其他行

政处罚情况。上述发行人所受安全生产行政处罚不构成重大违法违规行为,不会

对本次发行造成实质性影响。

                                   23
                                                               法律意见书


    二十、结论意见

    本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以

及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条

件。发行人本次发行尚须通过深圳证券交易所审核以及经中国证监会同意注册。

    本法律意见书正本三份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    (以下无正文)




                                  24
                                                               法律意见书


(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》之签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                    邹云坚




                                             经办律师:

                                                          黄楚玲




                                                          年   月     日